o zaplacení 7 294 630,20 Kč s příslušenstvím,

1. Napadeným rozsudkem soud I. stupně co do částky 634 040 Kč řízení zastavil (výrok I), žalobu na zaplacení částky 6 660 590,20 Kč s úrokem z prodlení z částky 7 294 630,20 Kč od 10. 4. 2020 do zaplacení zamítl (výrok II), žalobkyni uložil povinnost zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 3 000 Kč (výrok III) a státu náhradu nákladů řízení ve výši 14 812 Kč (výrok IV).

2. Takto rozhodl o uplatněném nároku žalobkyně za zaplacení zbývající části kupní ceny za dodávku osobních ochranných prostředků (dále jen „OOP“) dodaných na základě objednávek zjednodušeně označených č. [číslo] a č. [číslo]. Rozdíl v ceně odpovídající žalované částce byl vyúčtován fakturou č. [číslo] splatnou dne 9. 4. 2020 (v podrobnostech viz body 2 až 5 napadeného rozsudku).

3. Žalovaná navrhovala zamítnutí žaloby s argumentací, že zboží, za které je účtováno uvedenou fakturou, nebylo nikdy dodáno žalobkyní na sjednané místo, jímž byl Skladový areál [název] v [adresa]. Jednalo se právě o chybějící část z dodávek. Žalovaná také namítala promlčení nároku, když výše uvedená faktura jí nikdy nebyla doručena (v podrobnostech opět viz body 7 až 8 napadeného rozsudku).

4. Soud I. stupně vycházel z nesporných skutečností a činil skutková zjištění popsaná v bodech 11 až 65 napadeného rozsudku. Odvolací soud na tato zjištění pro stručnost odkazuje a vychází z nich. Soud I. stupně zjištěný skutkový stav v zásadě shrnul v bodě 81 napadeného rozsudku v rámci právního hodnocení tak, že mezi účastníky byla uzavřena kupní smlouva dle nabídky učiněné žalobkyní podáním ze dne 16. 3. 2020 (viz č. l. 56 spisu, objednávka viz č. l. 57 až 58 spisu). Kupní smlouvou se žalobkyně jakožto prodávající zavázala žalované jakožto kupující prodat 5 000 000 ks roušek při jednotkové ceně 13,10 Kč bez DPH s datem dodání do 23. 3. 2020 a místem dodání [název] [adresa], přičemž žalovaná se zavázala za poskytnuté zboží zaplatit zálohovou fakturou a následně dle vystavené (dodatkové) faktury při předání zboží. Mezi účastníky nebylo sporu o podstatných náležitostech kupní smlouvy, mezi účastníky bylo zejména sporu o tom, zda bylo sjednáno a případně kde bylo sjednáno místo plnění, resp. žalobkyně tvrdila, že místem plnění byla [stát] (dle ústních ujednání), žalovaná tvrdila, že místem plnění byl Skladový areál [název] v [adresa] (dle písemného ujednání). Místo plnění sice není podstatnou náležitostí kupní smlouvy, nicméně pokud si strany místo plnění sjednaly, je pro obě strany závazné. Soud I. stupně vzal za prokázané, že místo plnění sjednáno bylo, a to dle písemné formy smlouvy jako [název] v [adresa]. Toto místo bylo jasně sjednáno již právě v nabídce učiněné stran žalobkyně dne 16. 3. 2020. Žalobkyně sama uvedla, jaké zboží, v jakém počtu, při jaké ceně a kde bude zboží předáno. Následně bylo dle nabídky objednáno a plněno stran obou účastníků. Proto tvrzení žalobkyně o tom, že po celou dobu byla přesvědčena, že místem plnění je [stát], resp. letiště v [adresa], soud I. stupně nepřisvědčil, neboť písemně bylo mezi účastníky sjednáno místo plnění v [název] v [adresa]. Neshledal tedy, že by jako místo plnění bylo sjednáno letiště v [adresa] ještě před započetím letecké přepravy, a to s ohledem na výše uvedené, způsob jednání mezi stranami, obsah nákladového listu a další skutečnosti (viz bod 82 až 86 napadeného rozsudku).

5. Soud I. stupně neshledal nárok žalobce promlčeným ani neshledal důvod, proč řízení částečně nezastavit pro částečné zpětvzetí žaloby. V podrobnostech opět viz body 76 a 78 napadeného rozsudku.

6. Po právní stránce věc posoudil dle § 582 odst. 1, § 559, § 562, § 564, § 611, § 629 a § 2079 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“).

7. Soud I. stupně uzavřel, že dne 25. 3. 2020 bylo v [název] v [adresa] předáno 4 579 800 ks roušek, přičemž nebylo sporu, že žalovaná za toto dodané zboží žalobkyni řádně a včas kupní cenu zaplatila. Žalovaná odstoupila od kupní smlouvy ve zbytku nedodaného zboží, tj. v rozsahu 420 200 ks roušek, které nebyly žalobkyní dodány. Pokud dále žalobkyně v průběhu řízení začala tvrdit, že smlouva není platná, neboť nebyla řádně zveřejněna v registru smluv, soud I. stupně konstatoval, že žalobkyně na základě kupní smlouvy plnila, stejně tak plnila žalovaná, žalobkyně netvrdila, že by se smlouvou necítila být vázaná. Tato skutečnost je rozhodná a tvrzení o neplatnosti smlouvy je účelové. Nelze ani přisvědčit námitce, že zveřejněná objednávka č. [číslo] nebyla stran žalobkyně podepsána. To je sice pravda, avšak objednávka plně koresponduje s nabídkou žalobkyně ze dne 16. 3. 2020, dle které žalobkyně plnila. Tato námitka je tak opět účelová. Navíc bylo prokázáno, že v době nejvážnější pandemie Covid 19 byly obdobné smlouvy na dodání ochranných pomůcek uzavírány s jednotlivými společnostmi takto běžně. Žalovaná tedy prokázala, že zaplatila řádně a včas za skutečně dodané zboží, tj. 4 579 800 ks OOP, tedy roušek, při ceně 13,10 Kč/ks bez DPH. Zboží z druhé objednávky č. [číslo] v důsledku zpětvzetí již nebylo předmětem věcného přezkumu. Vzhledem k tomu, že žalobkyně nedodala OOP, za které, i po částečném zpětvzetí, požaduje zaplatit touto žalobou, soud I. stupně neshledal její nárok důvodným.

8. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), a o náhradě nákladů státu dle § 148 odst. 1 o. s. ř.

9. Proti tomuto rozsudku, a to do výroků II až IV podala žalobkyně včasné odvolání. Namítala nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku, když není zřejmé, proč výpověď jednatele žalobkyně považuje soud I. stupně za účelovou. Namítala nesprávná skutková zjištění, když se žalobkyně nikdy nezavázala k zajištění dopravy, neměla kapacitu na řešení tak složité logistické operace, jako je letecká doprava z [stát], také z nákladového listu vyplývá, že zboží bylo pojištěno jen na cestu do [adresa] nikoliv do [adresa], což by bylo nelogické, pokud by dopravu zajišťovala žalobkyně. Je zřejmé, že žalobkyně nezajišťovala přepravu, tu realizovalo [orgán]. Soud I. stupně také pochybil, pokud nevyslechl zástupce [orgán], nezjistil tak skutkový stav v potřebném rozsahu, a současně žalobkyni dostatečně nepoučil o její důkazní povinnosti. Také dle Mezinárodních dodacích podmínek [Podmínky], které mají povahu obchodních zvyklostí, přechází nebezpečí škody na dopravce naložením zboží na dopravní prostředek. Soud I. stupně mechanicky převzal údaje z objednávek žalované, aniž by zohlednil skutečný průběh plnění. Namítala také, že smlouva nebyla zveřejněna v registru smluv, což ji činilo absolutně neplatnou. Žalobkyně požadovala, aby odvolací soud změnil rozsudek soudu I. stupně tak, že žalobě vyhoví v plném rozsahu a uloží žalované povinnost k náhradě nákladů řízení, případně aby rozsudek zrušil a věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení.

10. Žalovaná ve svém vyjádření vyvracela námitky žalobkyně, navrhla potvrzení napadeného rozsudku jako věcně správného. Tvrdila, že rozsudek je rozhodně přezkoumatelný. Žalobkyně v řízení měnila svá tvrzení, neunesla důkazní břemeno a nedoložila žádné relevantní důkazy o údajné ústní dohodě, změně místa dodání či poskytnutí slevy. Podle žalované byla mezi stranami uzavřena kupní smlouva na základě objednávky č. [číslo], která stanovila dodání 5 000 000 ks OOP do skladu [název] v [adresa]. Žádná jiná dohoda, která by tento závazek měnila, nebyla uzavřena. Žalovaná zdůraznila, že žalobkyně nesla podnikatelské riziko zajištění přepravy a mohla využít komerční dopravce, nikoli leteckou přepravu organizovanou [orgán]. Pokud jde o doložku „[název]“, žalovaná uvedla, že tento údaj v leteckém nákladním listu nemohl změnit smluvně sjednané místo dodání, protože žalobkyně byla vlastníkem zboží a nesla náklady na jeho přepravu. [Podmínky] podle žalované nebyly mezi stranami sjednány a nemohly modifikovat závazek dodat zboží do [adresa].

11. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek včetně řízení, které mu předcházelo (§ 212, § 212a o. s. ř.), a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

12. Odvolací soud se nejprve zabýval námitkou promlčení. Odvolací soud nehledává nárok žalobkyně promlčeným, neboť zbývající cena za dodané zboží měla být zaplacena po jeho dodání, ke kterému došlo dne 25. 3. 2020. I pokud by tedy sporná faktura na zbývající částku kupní ceny za zboží, o kterém však žalovaná tvrdí, že nebylo řádně dodáno, nebyla žalované řádně doručena, mohlo by toto mít vliv jen v otázce nákladů řízení v případě vyhovění žalobě. Žaloba byla podána dne 24. 3. 2023, tedy stále v tříleté promlčecí lhůtě dle § 629 o. z., i kdyby se tedy počítala promlčecí lhůta hned ode dne následujícího po uskutečnění dodávky zboží. Žalobou uplatněný nárok tak promlčen není.

13. Napadený rozsudek také nelze považovat za nepřezkoumatelný. Nesrozumitelnost rozsudku nelze spatřovat v tom, že soud se nepřiklonil k určitému právnímu názoru odvolatele, a naopak zastává právní názor protichůdný. Dle ustálené judikatury Nejvyššího soudu měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu I. stupně je či není přezkoumatelné, nejsou požadavky odvolacího soudu na náležitosti odůvodnění rozhodnutí, ale především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání proti tomuto rozhodnutí odvolací důvody. I když tedy rozhodnutí soudu I. stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly, podle obsahu odvolání, na újmu uplatnění práv odvolatele (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011). Rozsudek soudu I. stupně byl pečlivě odůvodněn, nelze tedy dospět k závěru, že žalobkyni nedostatky odůvodnění napadeného rozsudku bránily v odvolací argumentaci. Pokud soud I. stupně po výslechu jednatele žalobkyně na základě dalších listinných důkazů dospěl k závěru o sjednání místa dodávky v [název] v [adresa] a svůj závěr logicky odůvodnil (viz výše), nelze v jeho postupu shledat procesní pochybení. I odvolací soud se kloní ke skutkovým závěrům soudu I. stupně.

14. Soud I. stupně tedy zjistil skutkový stav procesně správným postupem v míře dostatečné pro své rozhodnutí. Odvolací soud ze skutkových zjištění soudu I. stupně vychází. Závěr soudu I. stupně o tom, že místem dodání OOP byl [název] v [adresa], je zcela logický s ohledem na obsah provedených důkazů, především příslušné nabídky a objednávky. Namítá-li žalobkyně naopak, že tento závěr je nelogický, neboť ona neměla kapacitu pro zajištění dopravy OOP z [stát], a že proto přepravu zajišťovala Česká republika prostřednictvím [orgán], a nebyl důvod, aby bylo sjednáno místo dodání do [název] v [adresa], místem dodání tak bylo letiště v [stát], je třeba vzít v úvahu i argumentaci [orgán], že ani ona neměla zkušenosti s mezinárodní přepravou, trvala tedy na tom, že OOP budou dodány do [název] v [adresa]. Zjištěnému skutkovému stavu soudem I. stupně tak nijak neodporuje skutečnost, že urychlenou přepravu OOP z [stát] zajišťovalo [orgán], a to i pro žalobkyni jako dodavatele. Ostatně z kupní smlouvy na č. l. 225 spisu, řešené při jednání soudu I. stupně dne 11. 9. 2024, a to z čl. III, zjednodušeně řečeno vyplývá, že žalobkyně jako strana A zajistí mezinárodní část přepravy z [stát] letiště do České republiky na své náklady. Primární dodavatel, strana C, společnost [právnická osoba], odpovídala za dodání zboží jen na [stát] letiště. Společnost [právnická osoba] jako vývozce a strana B za celní formality. Veškeré námitky vůči správnosti a úplnosti skutkového stavu zjištěného soudem I. stupně tak považuje odvolací soud za nedůvodné.

15. Odvolací soud plně souhlasí i s precizním právním posouzením soudu I. stupně a zcela na ně odkazuje. Vzhledem k tomu, že žalobkyně byla povinna dodat OOP do [název] v [adresa], jak plyne z objednávky č. [číslo], neuplatní se Mezinárodní dodací podmínky [Podmínky], a to především z toho důvodu, že ve vztahu mezi žalobkyní a žalovanou nebyly sjednány, resp. ani nabídka, ani objednávka na ně neodkazuje ve smyslu, že by měly být součástí kupní smlouvy. Správný je i závěr soudu I. stupně o účelovosti námitek stran neplatnosti kupní smlouvy z důvodu řádného nezveřejnění v registru smluv. Za situace, kdy v registru smluv byla zveřejněna objednávka č. [číslo] a na základě smluvního ujednání stran bylo plněno, a to oběma stranami, je tato námitka skutečně pouze účelová. Navíc, pokud by se uplatnil § 7 zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv a na předmětnou kupní smlouvu by se pohlíželo jako na zrušenou od počátku, těžko by mohl být důvodný i požadavek na peněžité plnění uplatněný touto žalobou.

16. Z výše uvedených důvodů postupoval odvolací soud podle § 219 o. s. ř. a napadený rozsudek ve výroku II o věci samé a ve správných výrocích III o nákladech řízení a IV o nákladech státu potvrdil.

17. O nákladech odvolacího řízení pak rozhodl rovněž podle zásady úspěchu ve věci, vyjádřené v ustanovení § 142 odst. 1 ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř., a úspěšné žalované přiznal jejich plnou náhradu. Žalovaná byla v řízení zastoupena svým pověřeným zaměstnancem [§ 21 odst. 1, písm. b) o. s. ř.], proto při stanovení výše nákladů řízení vyšel odvolací soud z § 151 odst. 3 o. s. ř., podle kterého je výše náhrady nákladů řízení dána vyhláškou [orgán] č. 254/2015 Sb., o stanovení výše paušální náhrady pro účely rozhodování o náhradě nákladů řízení v případech podle § 151 odst. 3 o. s. ř. Podle uvedeného právního předpisu přísluší nezastoupenému účastníkovi náhrada nákladů řízení ve výši 300 Kč za každý úkon (§ 2 odst. 3 vyhl. č. 254/2015 Sb.). Náklady žalované tak sestávají ze tří úkonů po 300 Kč za sepis vyjádření, přípravu na odvolací jednání a účast na něm; celkem 900 Kč.