pro [část Prahy] dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací],

1. Obvodní soud pro Prahu 1, dále jen soud prvního stupně, rozsudkem ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], vyhověl žalobnímu návrhu a žalované uložil, aby žalobci zaplatila částku [částka] s úrokem z prodlení 8,25 % ročně od [datum] do zaplacení (výrok I.) a náhradu nákladů řízení ve výši [částka] (výrok II).

2. Žalobce uplatnil návrh na zaplacení částky [částka] s příslušenstvím na podkladě tvrzení, že dne [datum] jako zapůjčitel uzavřel se žalovanou jako vydlužitelkou smlouvu o zápůjčce částky [částka] a uvedenou částku převedl na bankovní účet žalované. Zápůjčka byla sjednána jako bezúročná, smlouva neurčila, kdy má být zapůjčená částka vrácena a zápůjčku žalovaná řádně zaúčtovala ve svém účetnictví. Žalobce dopisem ze dne [datum], doručeným žalované téhož dne, smlouvu o zápůjčce vypověděl a požádal o vrácení zapůjčené částky, leč marně, proto zahájil předmětné soudní řízení.

3. Žalovaná navrhla, aby žaloba byla zamítnuta a na svoji obranu tvrdila, že žalobce sice dne [datum] převedl na její bankovní účet částku [částka], ale nejednalo se o zápůjčku, protože k uzavření smlouvy o zápůjčce mezi nimi nedošlo. Odkázala na [ustanovení pr. předpisu], o obchodních společnostech a družstvech, s tím, že žalobce jako člen voleného orgánu žalované předem neinformoval valnou hromadu žalované o zamýšlené smlouvě o zápůjčce, ač to bylo jeho povinností, neinformoval ani druhého jednatele [jméno] [příjmení]. Dále uvedla, že podle domluvy jednatelů (žalobce a [jméno] [příjmení]) zadala svému právnímu zástupci přípravu písemné smlouvy o zápůjčce, která by nastavila právní rámec k poskytnutému peněžitému plnění ve výši [částka], ale žalobce na návrh, který mu dne [datum] předložil jednatel [jméno] [příjmení], nereagoval a jmenovanému jednateli nesdělil, že by již s ní smlouvu o zápůjčce sám uzavřel. K uzavření platné smlouvy o zápůjčce tudíž nedošlo a uplatněná pohledávka není zápůjčkou podle [ustanovení pr. předpisu]“, mohlo by jít o bezdůvodné obohacení žalované podle [ustanovení pr. předpisu] Převedl-li žalobce na bankovní její účet částku [částka], šlo o plnění bez právního důvodu a nárok na vydání bezdůvodného obohacení byl uplatněn po marném uplynutí tříleté promlčecí doby, která začala běžet dne [datum], tudíž nárok nelze již přisoudit. Dodala, že zahájení předmětného soudního řízení je s ohledem na její nynější nepříznivou ekonomickou situaci v rozporu s dobrými mravy, neboť žalobci je známo, že dlouhodobě neplní závazky svým věřitelům, s nimiž má vyjednáno dočasné moratorium, že má závazky vůči všem společníkům (k [jméno] [příjmení] má žalovaná závazek„ ve formě peněžité zápůjčky“ a k [anonymizována dvě slova] má závazek„ z titulu neuhrazených faktur“) a že dluží mzdy, což může vést až k insolvenci, proto by žalobce měl upřednostnit její ekonomické zájmy před zájmem vlastním.

4. Soud prvního stupně v odůvodnění rozsudku stručně a jasně vyložil, které skutečnosti vzal za prokázané, o které důkazy opřel svá skutková zjištění, jaký učinil závěr o skutkovém stavu věci. Odvolací soud na odůvodnění rozsudku odkazuje a skutkový závěr stručně shrnuje.

5. Žalobce dne [datum] převedl na účet žalované [částka], tehdy byli žalobce a [jméno] [příjmení] společníci a jednatelé žalované obchodní společnosti. Každý jednatel byl oprávněn jednat za společnost samostatně, s výjimkou právních jednání, na jejichž základě se společnost zaváže plnit či přijmout dluh, jehož hodnota vyjádřená v penězích přesahuje jednorázově nebo v průběhu jednoho kalendářního roku částku [částka]. [jméno] [příjmení] obdobně převedl ve dnech [datum] a [datum] na účet žalované celkem [částka] O penězích, které žalobce žalované poskytl, účtovala žalovaná jako o půjčce poskytnuté společnosti, shodným způsobem účtovala o penězích poskytnutých [jméno] [příjmení], který vypověděl, že od počátku věděl o tom, že na bankovní účet žalované žalobce převedl peníze, že žalobce od poskytnutí peněz žalované nezrazoval, to by nedávalo smysl, protože žalovaná poskytnuté peníze potřebovala. V červnu roku 2018 [jméno] [příjmení] sdělil právnímu zástupci žalované, že on i žalobce již nějaké prostředky žalované„ zapůjčili“, a že je třeba připravit„ smlouvu o půjčce společníka společnosti“. Právní zástupce dal [jméno] [příjmení] informaci o tom, jak lze ve smlouvě o zápůjčce pojmout ujednání o splatnosti včetně varianty výpovědi smlouvy a [jméno] [příjmení] tuto informaci v říjnu 2018 tlumočil žalobci a apeloval na to, aby žalobce navrhl způsob vypořádání peněžitých plnění, které žalobce a [jméno] [příjmení] žalované dočasně poskytli, ale k dodatečnému ujednání o splatnosti jejich pohledávek nedošlo. Dne [datum] byla žalované doručena žalobcova výpověď smlouvy o zápůjčce ze dne [datum] a žalobce žalovanou vyzval k vrácení zápůjčky do konce šestitýdenní výpovědní doby. Mezi účastníky nebylo sporné, že žalovaná dne [datum] přijala od žalobce peněžité plnění ve výši [částka] a uvedenou částku mu nevrátila.

6. Soud prvního stupně věc právně posoudil podle [ustanovení pr. předpisu] a [ustanovení pr. předpisu], o obchodních společnostech a družstvech (o obchodních korporacích), dále jen„ [anonymizováno]“, přičemž vzal za relevantní, že smlouva o zápůjčce je reálnou smlouvou, k jejímuž uzavření nepostačuje dosažení konsenzu smluvních stran o obsahu smlouvy, ale je nutné faktické přenechání předmětu zápůjčky vydlužiteli, přičemž teprve přenecháním předmětu zápůjčky je smlouva uzavřena. V této souvislosti přihlédl k tomu, že v řízení bylo prokázáno, že do dispozice žalované se prostřednictvím bezhotovostní platební transakce dostala od žalobce částka [částka], že žalobce od počátku počítal s návratností těchto peněz a že žalovaná s tím byla srozuměna, tudíž od počátku zde byla vůle zapůjčitele a vydlužitele uzavřít smlouvu o zápůjčce, jež došla naplnění v okamžiku, kdy žalobce přenechal žalované zmíněnou částku, kterou žalovaná bez dalšího přijala. Smlouva o zápůjčce je smlouvou bezformální, což sice nebrání smluvním stranám zachytit obsah smlouvy písemně, nicméně v posuzované věci k uzavření písemné smlouvy nedošlo, byť žalobce i [jméno] [příjmení] posléze (po uzavření předmětné smlouvy) projevili snahu dodatečně písemnou formou uspořádat práva a povinnosti mezi společníky jako zapůjčiteli na straně jedné a žalovanou jako vydlužitelkou na straně druhé.

Zastoupení právnické osoby členem statutárního orgánu je zastoupením svého druhu, na něž nedopadá ani úprava smluvního zastoupení (§ 441 až § 456 o. z.), ani úprava zastoupení zákonného (§ 457 až § 488 o. z.); překročí-li člen statutárního orgánu právnické osoby zástupčí oprávnění, nebo zastoupí-li právnickou osobu, ačkoliv k tomu není podle zakladatelského právního jednání oprávněn, může právnická osoba takové jednání dodatečně schválit. Jelikož člen statutárního orgánu není smluvním zástupcem, budou se pravidla pro dodatečné schválení řídit ustanovením § 440 o. z. K tomu soud prvního stupně poukázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne [datum rozhodnutí], sp. zn. [spisová značka].

Podle soudu prvního stupně v posuzované věci žalobce překročil zástupčí oprávnění limitované částkou [částka], ale právní jednání žalovanou zavazuje, neboť došlo ke schválení žalobcova jednání bez zbytečného odkladu. [příjmení] oprávněnou k dodatečnému schválení byl zcela jistě druhý jednatel [jméno] [příjmení]. [příjmení] schvalujícího jednání není předepsána, přičemž z provedeného dokazování vyplynulo, že již v okamžiku přijetí peněžitého plnění [jméno] [příjmení] o zápůjčce věděl, předem byl s takovým postupem srozuměn, ostatně sám postupoval obdobně a počítal s návratností peněz poskytnutých žalované. [jméno] [příjmení] věděl o tom, že žalovaná o poskytnutých penězích účtuje jako o„ půjčce“, vypověděl, že mohl plnění odmítnout, ale neodmítl jej. Jmenovaný jednatel schválil posuzované žalobcovo právní jednání a plnění za žalovanou přijal. V tomto ohledu vzal soud prvního stupně v úvahu, že ujednání o splatnosti zápůjčky není podstatnou náležitostí smlouvy o zápůjčce a že na tom nic nemění ani dodatečné snahy obou jednatelů dojednat termín vrácení poskytnutých zápůjček. Fakt, že nakonec k takovému ujednání nedošlo, nemá na vznik předmětné smlouvy o zápůjčce vliv.

Soud prvního stupně na podkladě toho, co vyšlo v řízení najevo, neshledal, že by žalobce jednal způsobem poškozujícím žalovanou, neloajálně, nikoliv s péčí řádného hospodáře, a zdůraznil, že věc je nutno posuzovat v celém kontextu událostí, tedy i v kontextu toho, že prostředky byly zapůjčeny bezúročně, obchodní společnosti dvou společníků, a že zápůjčka od společníka se nevymyká běžnému způsobu financování tohoto typu obchodních společností. Uzavřel tedy, že dodatečně schváleným právním jednáním žalobce je žalovaná vázána.

7. Soud prvního stupně dodal, že do nastolení účinků koncentrace řízení, resp. do přednesu závěrečného návrhu, žalovaná netvrdila, o jaký jiný smluvní rámec by mělo ve věci předmětného plnění jít, když od počátku řízení prosazovala, že šlo o plnění bez právního důvodu, a až v závěrečném návrhu uvedla, že se„ mohlo“ jednat o budoucí kapitálové financování žalované, případně o darování. Popsaný argumentační obrat dle soudu prvního stupně nepřispěl k tomu, že by obrana žalované byla přesvědčivá a nadto, pokud by žalovaná tvrdila existenci jiného zavazovacího důvodu, musela by takový důvod (titul) náležitě specifikovat, musela by vymezit a prokázat, o jaký poměr se jednalo, identifikovat právní skutečnost, jíž byl založen, což se nestalo, k čemuž odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne [datum rozhodnutí], sp. zn. [spisová značka].

8. K obraně žalované, jež namítala, že žalobce porušil informační povinnosti podle § 55 odst. 1 [anonymizováno], soud prvního stupně uvedl, že účelem zmíněného ustanovení je zabránit tomu, aby osoby, které mohou ovlivnit podmínky uzavření smlouvy, nemohly ze svého postavení těžit (osobně, prostřednictvím jiných osob nebo ve prospěch jiných osob). Z provedeného dokazování vyplynulo, že oba společníci a jednatelé o posuzované transakci věděli a zároveň ji nezakázali (§ 56 odst. 2 [anonymizováno]). Porušení informační povinnosti, k němuž ale v daném případě nedošlo, by ani nemělo vliv na posouzení otázky vzniku a platnosti smlouvy. Žalovanou zdůrazňovaná povinnost jednat s péčí řádného hospodáře (s atributy, které k tomu ve smyslu § 51 odst. 1 [anonymizováno]) znamená, že žalobce měl jednat v zájmu žalované a jejích společníků (tedy sebe sama a [jméno] [příjmení]), z hlediska zájmu na užitku. Užitek proběhnuvší transakce nastal, byl i záměrem transakce (žalovaná potřebovala finanční prostředky). Porušení péče řádného hospodáře navíc dle názoru soudu prvního stupně nemělo vliv na vznik smlouvy a nečinilo smlouvu neplatnou, přičemž žalobce zahájením předmětného řízení nejednal proti zájmům žalované, pouze vykonal své ohrožené právo.

Dále soud prvního stupně dospěl k závěru, že žalobcova pohledávka není promlčena, neboť až uplynutím výpovědní doby se právo žalobce na vrácení zápůjčky stalo nárokem žalovatelným. Přitom soud prvního stupně odmítl, že by si žalobce počínal v rozporu s dobrými mravy, neboť uplatňování práva na splnění závazku, byť soudní cestou, obecně rozpor s dobrými mravy nezakládá. Podle soudu prvního stupně žalovanou nezbavuje povinnosti plnit závazky ani její případná nepříznivá finanční situace.

9. Soud prvního stupně uzavřel, že mezi žalobcem a žalovanou byla uzavřena smlouva o zápůjčce částky [částka] bez stanovení termínu splatnosti, výzvu žalobce k vrácení peněz posoudil jako výpověď smlouvy, načež žalovaná zapůjčené peníze žalobci v zákonem stanovené lhůtě nevrátila a dostala se od [datum] do prodlení s plněním závazku. Soud prvního stupně tedy žalované uložil povinnost zaplatit žalobci částku [částka] spolu s úrokem z prodlení vyčísleným podle [ustanovení pr. předpisu] od prvního dne prodlení do zaplacení.

10. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 142 odst. 2 o. s. ř. a plně úspěšnému žalobci přiznal náhradu nákladů účelně vynaložených na uplatnění práva, tj. nákladů na soudní poplatek z návrhu a nákladů na zastoupení advokátem, vyčíslených podle [ustanovení pr. předpisu], o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif).

11. Žalovaná napadla rozsudek soudu prvního stupně včasným a přípustným odvoláním a namítla, že rozhodnutí soudu prvního stupně spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Podle žalované soud prvního stupně nesprávně vyhodnotil skutečnost, že dne [datum] mělo dojít k uzavření ústní smlouvy o zápůjčce způsobem, že tuto smlouvu uzavřel žalobce„ sám se sebou“, a to v postavení zapůjčitele i vydlužitele. Takové jednání statutárního orgánu právnické osoby je značně problematické a z hlediska zákona je regulováno několika kontrolními mechanismy, které zaručují, že nedojde k újmě na právech právnické osoby. Konkrétně žalovaná upozornila na omezení jednatelského oprávnění žalobce v okamžiku uzavření tvrzené smlouvy o zápůjčce, kdy dle společenské smlouvy byl jednatel oprávněn učinit za žalovanou samostatně právní jednání nepřesahující hodnotu [částka], tedy žalobce prokazatelně překročil své oprávnění jednat v daném smluvním vztahu za žalovanou. S odkazem na § 440 odst. 1 o. z. namítla, že nikdy nedošlo k dodatečnému schválení posuzovaného žalobcova právního jednání její osobou, a to z prostého důvodu, že ze strany žalobce nebyla nikdy informována o údajném uzavření smlouvy o zápůjčce. Naopak podle jejího názoru z provedeného dokazování vyplynulo, že sám žalobce opakovaně vyzýval druhého jednatele [jméno] [příjmení], aby došlo k přípravě smluv o zápůjčkách. Namítla tedy, že je absurdní předpokládat, že by žalobce v daném případě neinformoval jejího druhého jednatele o faktu, že již takovou smlouvu uzavřel. Dle názoru žalované jednání žalobce svědčilo zcela jasně o tom, že žalobce žádnou smlouvu o zápůjčce neuzavřel, pouze podle dohody společníků poskytl finanční prostředky ke kapitálovému posílení její obchodní činnosti, aniž by byl mezi jejími společníky a zároveň jednateli domluven právní rámec takového poskytnutí prostředků. O skutečnosti, že jí nebylo dodatečně schváleno žalobcovo právní jednání, svědčil mimo jiné i její navazující jednání, když poté, kdy obdržela výpověď smlouvy o zápůjčce, tuto zcela rozporovala. V případě, že by žalovaná dodatečně schválila překročení zástupčího oprávnění žalobce, neměla by žádný logický důvod pro to, aby se bránila v předmětném soudním řízení. Namítla rovněž, že nikdy dodatečně neschválila právní jednání, kterým by jí měla být žalobcem poskytnuta zápůjčka, a proto nemůže být smlouvou o zápůjčce vázána. Podle žalované z dokazování vyplynulo, žalobce [jméno] [příjmení] neinformoval o tom, že by smlouva o zápůjčce byla uzavřena, naopak po něm požadoval přípravu smluvní dokumentace k nastavení právního rámce o poskytnutých penězích, a to téměř po roce od údajného uzavření smlouvy o zápůjčce. Za dané situace je nesmyslné předpokládat, že [jméno] [příjmení] dodatečně schválil právní jednání, o jehož existenci nevěděl a nemohl odmítnout plnění poskytnuté žalobcem za situace, kdy nebyl mezi žalobcem a žalovanou finálně konfirmován právní vztah, podle kterého se mělo poskytnuté finanční plnění řídit. Další vadu rozsudku žalovaná spatřila v závěrech týkajících se porušení informační povinnosti žalobce dle § 55 odst. 1 [anonymizováno] s tím, že bylo žalobcovou povinností před uzavřením tvrzené smlouvy o zápůjčce informovat minimálně druhého jednatele [jméno] [příjmení], což se nestalo. V tomto ohledu soudu prvního stupně vytkla, že zcela opomenul skutečnost, že ze strany [jméno] [příjmení] nebylo možné zakázat uzavření smlouvy o zápůjčce za situace, kdy o jejím uzavření nebyl žalobcem informován. Dle jejího názoru, je zřejmé, že poskytnuté prostředky byly ze strany žalobce k jejím rukám poukázány bez právního důvodu, tj. jednalo se o bezdůvodné obohacení na její straně a uplatněný nárok je promlčen. Žalovaná dodala, že se pokoušela o mimosoudní vypořádání účastníků, přičemž zdůraznila, že ji žalobce soudním řízením nadměrně zatěžuje, že neakceptoval na její valné hromadě dne [datum] návrh, aby došlo k přijetí usnesení, kterým by bylo uloženo jejímu jednateli uzavřít dohody o uznání závazků s nějakou formou splátkového kalendáře vůči všem jejím věřitelům, tedy i ve vztahu k žalobci. Navrhla, aby odvolací soud změnou odvoláním napadeného rozsudku žalobu zamítl a uložil žalobci povinnost nahradit jí náklady řízení.

12. Žalobce se k odvolání písemně vyjádřil a zdůraznil, že odvolací námitky žalované nebyly nové a že žalovaná zopakovala svoji obranu, s níž se soud prvního stupně podrobně a správně vypořádal. Uvedl dále, že on a [jméno] [příjmení], oba společníci a jednatelé žalované, se v rozhodné době dohodli, že společnost finančně posílí právě prostřednictvím zápůjček, že oba zápůjčky realizovali a že žalovaná zapůjčených peněz využila. Taktomu bylo i s předmětnou zápůjčkou [částka] ze dne [datum], na níž se oba předem dohodli. Navrhl tedy, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdil.

13. Odvolací soud přezkoumal postupem podle § 212, § 212a, § 214 odst. 1 o. s. ř. rozsudek soudu prvního stupně, jakož i řízení, které jeho vydání předcházelo, a dospěl k závěru, že odvolání žalované není důvodné.

14. Vady řízení, k nimž se u přípustného odvolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 212a odst. 5 věta prvá, o. s. ř.), v postupu soudu prvního stupně neshledal.

15. Soud prvního stupně při zjišťování skutkového stavu věci dal účastníkům možnost uvést rozhodné skutečnosti o věci samé a označit důkazy k jejich prokázání, přičemž přihlédl k tvrzeným skutečnostem a navrženým důkazům. Dokazování zaměřil na zjištění rozhodných skutečností významných pro posouzení věci z hlediska hmotného práva a z obsahu spisu je zřejmé, že v průběhu řízení předestřel účastníkům, které rozhodné skutečnosti, z jejichž existence pro sebe vyvozují příznivé právní důsledky, je třeba tvrdit a prokázat. Dokazování provedl procesně správným způsobem a v dostatečném rozsahu, v odůvodnění rozsudku své skutkové závěry stručně a jasně zdůvodnil. Odvolací soud neshledal, že by soud prvního stupně při zjišťování skutkového stavu věci nějaké prokázané rozhodné skutečnosti opomenul, nebo že by pro svá skutková zjištění neměl oporu v provedeném dokazování.

16. Žalovaná namítala, že rozhodnutí soudu prvního stupně spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Podle ustáleného výkladu je právní posouzení věci nesprávné, jestliže soud použil jiný právní předpis, než který měl použít, nebo sice aplikoval správný právní předpis, ale nesprávně jej vyložil, popřípadě ze skutkových zjištění vyvodil nesprávné právní závěry. O takový případ však v této právní věci rozhodně nejde. Soud prvního stupně posoudil věc podle právních předpisů, které na zjištěný skutkový stav dopadají, aplikovaná ustanovení také správně vyložil a srozumitelně a stručně vysvětlil, jak věc po právní stránce posoudil.

17. Vycházeje ze závěrů formulovaných Ústavním soudem v nálezech ze dne [datum], sp. zn. [ústavní nález], ze dne [datum], sp. zn. [ústavní nález], ze dne [datum], sp. zn. [ústavní nález], ze dne [datum], [ústavní nález] (rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná na [webová adresa]), odvolací soud zdůrazňuje, že jedním ze základních principů výkladů smluv je priorita výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné výklady oba. Je tak vyjádřen a podporován princip autonomie smluvních stran, povaha soukromého práva a s ní spojená společenská a hospodářská funkce smlouvy. Neplatnost smlouvy má být tedy výjimkou, nikoli zásadou, přičemž tento výkladový argument má charakter obecného principu právního.

18. Namítala-li žalovaná, že k uzavření platné smlouvy o zápůjčce nedošlo, protože žalobce překročil své oprávnění jednat v daném smluvním vztahu za ni a že jeho jednání jí nebylo schváleno, pak se jednalo o námitku nedůvodnou. V řízení totiž vyšlo najevo, že žalobce jako jednatel sice překročil své oprávnění statutárního orgánu, když jménem žalované vydlužitelky uzavřel smlouvu o zápůjčce částky [částka], přesto jeho právní jednání žalovanou zavazuje, neboť bylo bez zbytečného odkladu dodatečně schváleno druhým jednatelem žalované, když v rozhodné době měla žalovaná dva jednatele, kteří ji mohli zastupovat samostatně s výjimkou právních jednání, na jejichž základě by se společnost zavázala plnit či přijmout dluh, jehož hodnota vyjádřená v penězích by přesahovala jednorázově nebo v průběhu jednoho kalendářního roku částku [částka], v takových případech zastupovali obchodní společnost společně.

Podle § 440 o. z. překročil-li zástupce zástupčí oprávnění, zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu. To platí i v případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tomu není oprávněna (odstavec první). Není-li právní jednání bez zbytečného odkladu schváleno, je osoba, která právně jednala za jiného, zavázána sama. Osoba, se kterou bylo jednáno a která byla v dobré víře, může na jednajícím požadovat, aby splnil, co bylo ujednáno, anebo aby nahradil škodu (odstavec druhý).

Soud prvního stupně citované ustanovení správně vyložil, přičemž vzal v úvahu přiléhavou judikaturu Nejvyššího soudu (srov. rozsudek ze dne [datum rozhodnutí], sp. zn. [spisová značka], rozhodnutí Nejvyššího soudu jsou dostupná na [webová adresa]), a na podkladě spolehlivě prokázaných skutkových zjištění vyvodil správné právní závěry. K dodatečnému schválení došlo bez zbytečného odkladu poté, kdy se o posuzovaném jednání žalobce dozvěděl druhý jednatel [jméno] [příjmení] (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne [datum rozhodnutí], sp. zn. [spisová značka]). Jmenovaný jednatel od samého počátku věděl, že žalobce převedl na účet žalované částku [částka] jako zápůjčku, byl s takovým postupem srozuměn, sám ve vztahu k žalované obchodní společnosti postupoval obdobně a shodně jako žalobce počítal s návratností poskytnutých peněz. Věděl o tom, že žalovaná o poskytnuté částce účtovala jako o„ půjčce“, přičemž sám uvedl, že mohl plnění odmítnout, ale neodmítl a vysvětlil, že žalované tehdy začaly docházet peníze na pořízení výrobní technologie, a že se o převodu peněz od žalobce na účet žalované dozvěděl ve chvíli, kdy peníze byly připsány na účet žalované. Soud prvního stupně správně dovodil, že jednatel [jméno] [příjmení] zjevně projevil vůli dodatečně schválit žalobcovo právní jednání a učinil tak bezodkladně. Přitom právní jednání se stalo účinným okamžikem, kdy je druhý jednatel schválil, smlouva o zápůjčce tak byla uzavřena platně a je nerozhodné, že nebylo určeno, kdy má být zápůjčka vrácena, neboť § 2393 o. z. pro takový případ stanoví, že splatnost je závislá na vypovězení smlouvy a není-li ujednáno jinak, výpovědní lhůta je šest týdnů. K tomu lze dodat, že občanský zákoník neupravuje formu dodatečného schválení, a jelikož obecně platí, že každý má právo zvolit si pro své právní jednání libovolnou formu, není-li omezen ujednáním či zákonem (§ 559 o. z.), lze dovodit, že volba formy dodatečného schválení závisí na zastoupené právnické osobě (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne [datum rozhodnutí], sp. zn. [spisová značka], a ze dne [datum rozhodnutí], sp. zn. [spisová značka]).

Na podkladě prokázaného skutkového stavu věci byl lichý výklad žalované, že [jméno] [příjmení] nemohl dodatečně schválit žalobcova právní jednání, protože o jeho jednání údajně nevěděl, a že nemohl odmítnout žalobcem poskytnuté plnění za situace„ kdy nebyl mezi žalobcem a žalovanou finálně konfirmován právní vztah, podle kterého se mělo poskytnuté finanční plnění řídit“.

19. Podle § 55 odst. 1 [anonymizováno] hodlá-li člen voleného orgánu obchodní korporace uzavřít s touto korporací smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Člen kontrolního orgánu informuje kontrolní orgán; je-li jeho jediným členem, informuje nejvyšší orgán. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi obchodní korporací a osobou členovi jejího orgánu blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými.

Odvolací soud zcela souhlasil s přesvědčivým odůvodněním rozsudku soudu prvního stupně v bodě 30., ve kterém kdy se vypořádal s námitkou žalované ohledně žalobcova porušení informační povinnosti, na které lze odkázat. K tomu lze ještě uvést, že [jméno] [příjmení] v řízení vypověděl, že nezrazoval žalobce od poskytnutí peněžních prostředků, to by podle něj nedávalo smysl, protože žalovaná prostředky potřebovala, a že o žalobcově převodu peněz na účet žalované se dozvěděl ve chvíli, kdy peníze byly připsány na její účet, tudíž již z jeho výpovědi lze spolehlivě dovodit, že v okamžiku, kdy žalobce pojal úmysl uzavřít s žalovanou obchodní společností smlouvu o zápůjčce a tento úmysl projevil převodem, dostál své notifikační povinnosti podle § 55 odst. 1 [anonymizováno]. Notifikační povinnost je nutné vykládat tak, že člen voleného orgánu je povinen notifikovat příslušný orgán bez zbytečného odkladu poté, co se s ohledem na skutkové okolnosti uzavření smlouvy mezi členem orgánu obchodní korporace a touto obchodní korporací jeví jako pravděpodobné, uzavření takové smlouvy nebrání žádná faktická nebo zákonná překážka, a to předtím, než je předmětná smlouva mezi členem voleného orgánu obchodní společnosti a obchodní společností uzavřena (v daném případě před převodem peněz na účet).

Podle odvolacího soudu nemohl ani obstát v odvolání předestřený výklad žalované, že [jméno] [příjmení] nemohl zakázat uzavření smlouvy o peněžité zápůjčce za situace, kdy o jejím uzavření nebyl žalobcem informován, a že plnění žalobce ve prospěch žalované bylo plněním bez právního důvodu, neboť takový výklad zcela zjevně odporoval skutkovým zjištěním a ryze účelově směřoval k tomu, aby žalobci bylo odepřeno, co mu po právu náleží.

Ze shora uvedených důvodů odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně o věci samé, včetně výroku o nákladech řízení, ve kterém nebylo shledáno pochybení, jako věcně správný podle § 219 o. s. ř. potvrdil.

20. O náhradě nákladů odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 224 odst. l o. s. ř. a plně úspěšnému žalobci přiznal náhradu nákladů řízení, kterou podle § 137 o. s ř. a § 7, § 8 odst. 1, § 11 odst. 1 písm. g), k ), § 13 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb. vyčíslil takto: [částka] odměna advokáta za dva úkony právní služby po [částka] (vyjádření k odvolání a účast na jednání odvolacího soudu), [částka] za dvě paušální náhrady hotových výdajů po [částka], 21% daň z přidané hodnoty, tj. [částka], celkem [částka] Lhůtu a místo plnění stanovil podle § 160 odst. 1, § 149 odst. 1 o. s. ř.