o zaplacení 504 221 Kč s přísl.

1. Obvodní soud pro [adresa], dále soud prvního stupně, napadeným rozsudkem žalované uložil, aby žalobkyni zaplatila 504 221 Kč spolu s úrokem z prodlení 14,75 % ročně z částky 400 000 Kč od 16. 6. 2024 do zaplacení, s úrokem z prodlení 12,75 % ročně z částky 104 221 Kč od 29. 9. 2024 do zaplacení (výrok I.) a náhradu nákladů řízení ve výši 115 514 Kč (výrok II.).

2. Žalobkyně uplatnila proti žalované nárok na zaplacení sjednané smluvní pokuty 400 000 Kč a nárok na náhradu škody ve výši 104 221 Kč (90 921 Kč + 13 300 Kč) na podkladě tvrzení, že účastnice uzavřely dne 27. 3. 2023 smlouvu o propagaci a reklamě, dále jen smlouva, kterou se žalovaná zavázala mj. na akcích [Akce] v [adresa], [adresa], [adresa] a [Akce] zajistit pro žalobkyni příležitost prodávat a propagovat výrobky distribuované žalobkyní a provádět související činnosti. Smlouva byla v souladu s jejich ujednáním prodloužena za stejných podmínek i na akce [Akce] konané v roce 2024. Dne 14. 3. 2024 žalobkyně od žalované obdržela zcela překvapivě a v rozporu s předchozí komunikací písemnost s názvem „Odstoupení od smlouvy“, jíž žalovaná žalobkyni oznámila, že odstupuje od smlouvy z důvodu „nedodržení podmínek ve vztahu k úhradě odměny dle smlouvy, což žalovaná považuje za hrubé porušení smlouvy“. Žalovaná nespecifikovala žádný konkrétní důvod, z něhož by dovozovala podstatné porušení smlouvy, lze se pouze domnívat, že „hrubé porušení“ mělo spočívat v pozdní úhradě odměny, ke které došlo 19 dní po jednostranně určené splatnosti na daňovém dokladu žalované (faktura na částku základu daně 1 900 000 Kč a DPH 399 000 Kč byla žalovanou zaslána na e-mailovou adresu „[e-mail]“,), s datem uskutečnění zdanitelného plnění téhož dne. Splatnost na Faktuře byla uvedena ke dni 1. 10. 2023. Mezi účastnicemi byla zavedena praxe, že žalovaná bude žalobkyni zasílat daňové doklady na adresu: [e-mail]. Faktura na částku základu daně 1 900 000 Kč a DPH 399 000 Kč žalovaná žalobkyni zaslala v rozporu se zavedenou praxí na adresu: [e-mail]. V tomto případě tedy nelze aplikovat ani obecné pravidlo o splatnosti pohledávky podle § 1963 odst. 1 písm. a) o. z., neboť nedošlo k doručení faktury způsobem odpovídajícím zavedené praxi stran. Faktura byla v každém případě bezodkladně uhrazena ze strany žalobkyně dne 20. 10. 2023, poté, co žalobkyně (na základě komunikace se žalovanou dne 18. 10. 2023) zjistila, že uvedenou fakturu nemá evidovanou v systému. K datu odstoupení žalované od smlouvy nebyly mezi účastnicemi žádné neuhrazené závazky, ze strany žalované nebyla žalobkyně upozorněna na výše uvedené domnělé porušení smlouvy, nebyla jí stanovena dodatečná lhůta k nápravě, jak anticipuje odst. 6.1. smlouvy. Odstoupení od smlouvy bylo žalobkyni doručeno dne 14. 3. 2024, tj. přibližně 5 měsíců po údajném porušení smluvní povinnosti. Reakci po takto dlouhé době od údajného porušení (které navíc k datu odstoupení zjevně netrvalo) zcela jistě nelze považovat za reakci „bez zbytečného odkladu“, a také se nelze ztotožnit se závěrem, že by zaplacení odměny o 19 dní po tvrzené splatnosti faktury mohlo být považováno za podstatné porušení smlouvy. Účelovost jednání žalované dokládá též skutečnost, že žalovaná již zjevně uzavřela novou smlouvu, jejíž předmětem je reklama a propagace výrobků přímého konkurenta žalobkyně, společnosti [právnická osoba]., sídlem [adresa], IČO [IČO], na akcích [Akce] v [adresa], [adresa], [adresa] a [Akce], jak vyplývá instagramového profilu žalované. Žalovaná zcela zjevně porušila povinnost exkluzivity (výhradnosti) prodeje výrobků žalobkyně na akcích [Akce] v [adresa], [adresa], [adresa] a [Akce] stanovenou v čl. V. smlouvy a z toho důvodu je očividné, že se žalovaná odstoupením pokoušela ze smluvních závazků vyplývajících jí ze smlouvy vyvázat, ač pro to neměla žádný právní důvod. Žalobkyně pak podala ke zdejšímu soudu návrh na nařízení předběžného opatření a Obvodní soud pro [adresa] usnesením ze dne 15. 4. 2024, č. j. [spisová značka], návrhu vyhověl konkrétně k akcím „[Akce]“ a „[Akce]“ žalované nařídil, aby ve vztahu k žalobkyni plnila své závazky ze smlouvy. Žalovaná nařízené a vykonatelné předběžné opatření nerespektovala a dodavatele žalobkyně, eventovou agenturu [právnická osoba], sídlem [adresa], IČO [IČO], nevpustila na akce a žalobkyni neumožnila prodávat a propagovat výrobky distribuované žalobkyní, čímž porušila své povinnosti vyplývající jí ze smlouvy. Žalobkyně v souladu s odst. 2.7. smlouvy vyzvala žalovanou ke sjednání nápravy (písemné výzvy byla žalované doručeny dne 23. 4. 2024), leč žalovaná nesjednala nápravu a neumožnila žalobkyni prodávat a propagovat výrobky distribuované žalobkyní ani akcích [Akce]. Žalobkyně z popsaných důvodů podle čl. 2. 7 smlouvy uplatnila nárok na úhradu smluvní pokuty ve výši 400 000 Kč. Žalobkyně důvodně počítala s tím, že jí bude umožněno mj. prodávat a propagovat své výrobky na akcích [Akce], proto uzavřela se společností [právnická osoba] smlouvu o poskytování služeb, kterou se jmenovaná společnost zavázala pro žalobkyni zorganizovat a postavit zónu, ve které měla žalobkyně propagovat své výrobky s názvem „[název]“ ([Výrobek]), konkrétně připravit rozložení, vizualizaci a umístění zóny, zajistit přípravu akce (eventu), koordinaci a komunikaci s pořadatelem (žalovanou) a dodavateli[Anonymizováno]na akcích [Akce]. Žalovaná ani přes vykonatelné předběžné opatření nevpustila zástupce společnosti [právnická osoba] do areálů, kde se konaly akce [Akce], tudíž je odpovědná za škodu žalobkyně, která dne 4. 7. 2024 zaplatila [právnická osoba] vyúčtovanou částku 90 921 Kč bez DPH (110 014,41 Kč s DPH). Dále žalobkyně uzavřela se společností [právnická osoba]., sídlem [adresa], IČO [IČO], smlouvu o poskytování služeb, kterou se jmenovaná společnost zavázala pro žalobkyni zajistit přítomnost event teamu (promotérů a hostesek) na akcích [Akce], ale zástupci této společnosti nebyli vpuštěni do areálů, kde se konaly akce [Akce], tudíž žalovaná je odpovědná za škodu žalobkyně, která dne 26. 7. 2024 zaplatila [právnická osoba]. vyúčtovanou částku 13 300 Kč bez DPH (16 093 Kč s DPH). Předžalobní výzva byla žalované doručena dne 19. 9. 2024, leč marně.

3. Žalovaná navrhla, aby žaloba byla zamítnuta a na svoji obranu tvrdila, že od smlouvy odstoupila platně. Fakturu ze dne 1. 9. 2023 zaslala žalobkyni dne 13. 9. 2023 a žalobkyně zaplatila až dne 20. 10. 2023, tedy 19 dní po splatnosti. Jednání žalobkyně posoudila jako zcela zásadní a podstatné porušení smlouvy, očekávala, že faktura bude zaplacena obratem, když žalobkyně obdržela veškerá plnění dle smlouvy předem. Dodala, že cashflow v podobě provozních financí je pro její podnikání zcela zásadní, předmětnou smlouvu by se žalobkyní neuzavřela, pokud by mělo být běžnou praxí žalobkyně, že bude platit faktury s takovýmto prodlením. K uplatněnému nároku na náhradu škody uvedla, že opakovaně žalobkyni informovala o tom, že od smlouvy odstoupila a že není smlouvou vázána, tudíž žalobkyně věděla, že k naplnění obsahu smlouvy na předmětných akcích nedojde. V rozporu s principem prevence vzniku škody si žalobkyně nasmlouvala jí specifikované partnery, a dokonce je i vyslala na předmětnou akci, ačkoliv jí muselo být známo, že na akci vpuštěni nebudou a k realizaci jejich činnosti tak nedojde. Žalobkyně mohla zabránit vzniku škody, nicméně tak neučinila, což nemůže jít k tíži žalované. Zpochybnila, že smluvním partnerům žalobkyně vůbec vzniklo právo na úhradu služeb, které pro žalobkyni nevykonali.

4. Soud prvního stupně v odůvodnění rozsudku stručně a jasně vyložil, které skutečnosti vzal za prokázané, o které důkazy svá skutková zjištění opřel a jaký učinil závěr o skutkovém stavu. Zjištěný skutkový stav věci posoudil zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, dále „o. z.“, aplikovaná ustanovení v odůvodnění rozsudku citoval a vyložil, jak věc po právní stránce posoudil. Odvolací soud na odůvodnění rozsudku odkazuje a na tomto místě skutkové a právní závěry jen stručně shrnuje.

5. Soud prvního stupně vzal za prokázané, že účastnice uzavřely dne 27. 3. 2023 smlouvu o propagaci a reklamě, kterou se žalovaná zavázala, že na akcích [Akce] v [adresa], [adresa], [adresa] a [Akce] zajistí pro žalobkyni příležitost prodávat a propagovat výrobky distribuované žalobkyní a provádět související činnosti a dále se zavázala poskytnout žalobkyni další služby v rozsahu dle smlouvy (čl. 1. 1. smlouvy), tato smlouva byla automaticky prodloužena za stejných podmínek i na akce [Akce] konané v roce 2024 (čl. 7. 3. smlouvy). Žalovaná dopisem ze dne 11. 3. 2024 oznámila žalobkyni, že odstoupila od smlouvy z důvodu nedodržení podmínek ve vztahu k úhradě odměny dle smlouvy (mělo jít o prodlení žalobkyně s úhradou odměny 1 900 000 Kč + DPH 399 000 Kč, vyúčtované fakturou č. [číslo]), který posoudila jako hrubé porušení smlouvy. Bylo prokázáno, že žalovaná na domnělé porušení smlouvy žalobkyni předem neupozornila ani jí neposkytla dodatečnou lhůtu k nápravě, tedy jednala v rozporu se smluvním ujednáním vyjádřeným v čl. 6.1. smlouvy.

6. Účastnice sjednaly odměnu žalované ve výši 1 600 000 Kč bez DPH za poskytnuté plnění na hlavních akcích, odměna byla splatná na základě 2 daňových dokladů deklarujících plnění ve výši 50 %, splatnost byla určena v délce 30 dnů od data vystavení daňového dokladu; odměna za plnění na doprovodných akcích byla sjednána ve výši 100 000 Kč bez DPH, způsob vyúčtování a splatnost byly smluveny obdobně (čl. 4.1. a čl. 4.2. smlouvy). Podle § 28 odst. 5 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty platí, že daňový doklad musí být vystaven do 15 dnů ode dne, kdy vznikla povinnost přiznat daň, nebo přiznat plnění. Žalovaná byla povinna vystavit minimálně 2 daňové doklady, kdy jeden z nich měl mít datum uskutečnění daňového plnění 15. 4. 2023 a druhý datum 15. 5. 2023 a při dodržení zákonné povinnosti by daňové doklady dle smlouvy musely být vystaveny nejpozději 30. 4. 2023 v případě prvního daňového dokladu, resp. 30. 5. 2023 v případě druhého daňového dokladu (§ 28 odst. 5 zákona č. 235/2004 Sb.). Splněním této smluvní povinnosti byla podmíněna splatnost odměny.

7. Vzhledem k tomu, že žalovaná vystavila pouze jeden daňový doklad – fakturu č. [číslo], která navíc byla vystavena až na základě výzvy ze strany žalobkyně a byla vystavena zpětně k datu 1. 9. 2023 (tj. více čtyři, resp. tři měsíce po vystavení anticipovaném smlouvou) a uvedla na něm v rozporu se smlouvou datum uskutečnění zdanitelného plnění dnem 1. 9. 2023, nebyla tak naplněna podmínka splatnosti odměny (tj. do 30 dní od vystavení daňových dokladů) plynoucí ze smlouvy; daňové doklady žalovaná nevystavila v souladu se smlouvou, tudíž nemohla ani jejich splatnost od smlouvy odvozovat. Pro určení splatnosti faktury bylo proto nutno přikročit k aplikaci zákonných pravidel, která odvozují splatnost ode dne doručení daňového dokladu [§ 1963 odst. 1 písm. a) o. z.]. Dle daného ustanovení nastane splatnost do 30 dnů ode dne, kdy byla faktura doručena dlužníkovi.

8. Žalovaná zaslala fakturu na e-mailovou adresu [e-mail], přičemž bylo zavedenou praxí účastnic, že daňové doklady mají být zasílány na adresu [e-mail], nadto žalobkyně prostřednictvím e-mailu ze dne 12. 9. 2023, jímž sama požádala žalovanou, aby jí zaslala daňové doklady (faktury) za poskytnuté služby, znovu požádala žalovanou, aby doklady zaslala na e-mailovou adresu [e-mail]. Žalovaná zavedenou praxi nerespektovala a neposkytla tak žalobkyni patřičnou součinnost a žalobkyně se tak nemohla dostat do prodlení (§ 1975 o. z.). Žalobkyně shora uvedenou fakturu č. [číslo] uhradila bezodkladně dne 20. 10. 2023, o faktuře se dozvěděla dne 18. 10. 2023. K datu 11. 3. 2024 (datum dopisu o odstoupení od smlouvy) nebyly mezi účastnicemi žádné neuhrazené závazky.

9. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že žalovaná žalobkyni neposkytla patřičnou součinnost a žalobkyně se tak nemohla dostat do prodlení s peněžitým plněním (§ 1975 o. z.).

10. Nad rámec toho soud prvního stupně dospěl k závěru, že zaplacení odměny o 19 dní později nebylo lze považovat za podstatné porušení smlouvy. Dodal, že závěr o bezdůvodnosti odstoupení žalované od smlouvy byl podpořen faktem, že odstoupení předcházela jednání účastníků řízení o pokračování spolupráce v roce 2024, leč navzdory tomu žalovaná uzavřela smlouvu o reklamě a propagaci s konkurentem žalobkyně.

11. Soud prvního stupně uzavřel, že ze strany žalované nedošlo k platnému odstoupení od smlouvy.

12. Dále bylo prokázáno, že navzdory usnesení Obvodního soudu pro [adresa] ze dne 15. 4. 2024, č. j. [spisová značka], jímž bylo předběžným opatřením žalované uloženo, aby plnila specifikované závazky vyplývající ze smlouvy o propagaci a reklamě uzavřené účastnicemi dne 27. 3. 2023, a to na akci [Akce], který se konal dne [datum], a na akci [Akce], který se konal dne [datum], a navzdory žádostem žalobkyně ke sjednání nápravy (mj. písemné výzvy ze dne 22. 4. 2024), žalovaná znemožnila žalobkyni na akcích [Akce] prodávat a propagovat výrobky distribuované žalobkyní a provádět tam další související činnosti, její smluvní partnery do areálů, kde se akce konaly, vůbec nevpustila. Tuto skutečnost žalovaná ani nepopřela. Popsaným jednáním žalovaná porušila povinnosti, k nimž se smlouvou zavázala a žalobkyni vznikl nárok na smluvní pokutu ve výši 400 000 Kč (čl. 2.7. smlouvy). Dále by smlouvou sjednáno, že smluvní pokuta je splatná na základě výzvy objednatele do 30 dní od doručení výzvy k jejímu zaplacení, a že právem na smluvní pokutu není dotčeno právo objednatele (žalobkyně) na náhradu škody. Žalobkyně vyzvala dopisem ze dne 7. 5. 2024 žalovanou k úhradě smluvní pokuty 400 000 Kč, výzva byla žalované doručena dne 16. 5. 2024.

13. Soud prvního stupně uzavřel, že uplatněný nárok na smluvní pokutu je co do důvodu i výše po právu.

14. Soud prvního stupně vzal za prokázané, že žalobkyně důvodně počítala s tím, že jí bude umožněno prodávat a propagovat své výrobky na akcích [Akce], proto uzavřela se společností [právnická osoba]. smlouvu o poskytování služeb, jmenovaná společnost se zavázala pro žalobkyni zorganizovat a postavit zónu, ve které měla žalobkyně propagovat své výrobky s názvem „[název]“ ([Výrobek], ale žalovaná protiprávním jednáním příležitost žalobkyně zmařila, čímž žalobkyni vznikla škoda, neboť marně vynaložila náklady na úhradu sjednaných závazků 90 921 Kč bez DPH. Soud prvního stupně v odůvodnění rozsudku popsal, které náklady a nároky byly do vyúčtované ceny zahrnuty a shledal, že šlo o náklady a nároky důvodné.

15. Dále žalobkyně uzavřela se společností [právnická osoba] slouvu o poskytování služeb, kterou se jmenovaná společnost zavázala pro žalobkyni zajistit přítomnost event teamu (promotérů a hostesek) na akcích [Akce], ale žalovaná protiprávním jednáním i tuto příležitost žalobkyně zmařila, čímž žalobkyni vznikla škoda, neboť marně vynaložila náklady na úhradu sjednaných závazků 13 300 Kč bez DPH. I v tomto případě soud prvního stupně v odůvodnění rozsudku popsal, které náklady a nároky byly do vyúčtované ceny zahrnuty a shledal, že šlo o náklady a nároky důvodné.

16. Soud prvního stupně uzavřel, že uplatněný nárok na náhradu škody je co do důvodu i výše po právu.

17. Úrok z prodlení soud prvního stupně žalobkyni přiznal podle § 1970 o. z. a § 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb.

18. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a v odůvodnění rozsudku popsal, jak náhradu účelně vynaložených nákladů žalobkyně na uplatnění práva vyčíslil. Lhůtu a místo plnění stanovil podle § 160 odst. 3 a § 149 odst. 1 o. s. ř.

19. Žalovaná napadla rozsudek soudu prvního stupně včasným a přípustným odvoláním. Trvala na tom, že nárok na úhradu smluvní pokuty žalobkyni nevznikl, neboť žalovaná platně odstoupila od smlouvy o propagaci a reklamě, nevznikl jí ani nárok na náhradu škody, protože o odstoupení od smlouvy byla žalobkyně opakovaně informována, stejně jako o tom, že žalovaná s ní již nebude spolupracovat. Soud prvního stupně nesprávně právně posoudil okolnosti odstoupení žalované od smlouvy, především pokud se týká posouzení intenzity porušení povinností žalobkyní ve smyslu porušení platebních podmínek spolupráce. Bylo prokázáno, že žalovaná vystavila dne 1. 9. 2023 fakturu, kterou dne 13. 9. 2023 zaslala žalobkyni a k úhradě došlo až dne 20. 10. 2023, tedy 19 dní po splatnosti. Žalovaná nesouhlasí s odkazem soudu prvního stupně na zavedenou praxi stran ve smyslu § 556 odst. 2 o. z., soud nezohlednil, že pokud je pro jeho závěry tak zásadní zavedená praxe stran, pak v tomto směru měla i žalobkyně postupovat při poskytnutí součinnosti při úhradě nákladů žalované, ať již v podobě urgence vystavení faktur dle smlouvy, nebo přímou platbou vyplývající ze smlouvy, v rámci předchozí spolupráce se žalovanou měla žalobkyně platební údaje i další informace k tomu, aby mohla dle smlouvy o spolupráci své povinnosti splnit a platby dle této smlouvy žalované uhradit. K ničemu takovému však ze strany žalobkyně nedošlo. Soud prvního stupně vyložil zavedenou praxi stran ve smyslu ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pouze ve prospěch žalobkyně, tedy zcela jednostranně, porušil tak zásadu rovnosti stran v řízení i zásadu legitimního očekávání. Žalobkyně byla v prodlení s úhradou vystavené a doručené faktury o více jak 30 dní, a to přes to, že byla faktura vystavena a doručena až několik měsíců po konci akcí, ke kterým se vztahovala. Žalovaná důvodně očekávala, že její faktura bude zaplacena obratem, a ne po splatnosti a až poté, kdy její úhradu bude muset urgovat. Vzhledem k tomu, že v této oblasti je cashflow a příjem v podobě provozních financí zcela zásadní pro jakékoliv fungování, prodlením žalobkyně s úhradou faktury tak došlo k ohrožení dalších akcí pořádaných žalovanou, které žalovaná musela řešit jiným způsobem. Z tohoto důvodu je nepochybné, že se jedná o zcela zásadní, a tedy podstatné porušení smlouvy ve smyslu ustanovení § 2002 odst. 1 o. z. Ve věci nároku na náhradu škody za marně vynaložené prostředky soud prvního stupně dospěl ke zjevně nesprávným skutkovým závěrům, nevzal v úvahu námitky žalované k důkazům předloženým žalobkyní. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z žalobkyní předložených fotografií a videozáznamu, ze nichž však není vůbec patrné, co či kdo je na fotografiích zachycen, kde a kdy to bylo foceno (či natáčeno v případě videozáznamu). Jak již bylo uvedeno, žalovaná opakovaně žalobkyni informovala o tom, že od smlouvy platně a účinně odstoupila, necítí se býti smlouvu vázána a nebude podle ní postupovat. Žalobkyně, ač musela vědět, že k naplnění obsahu smlouvy na předmětných akcích nedojde, v rozporu s principem prevence vzniku škody si nasmlouvala partnery a dokonce je vyslala na předmětnou akci, ačkoliv jí muselo být známo, že na akci vpuštěni nebudou a k realizaci jejich činnosti tak nedojde. Škodě specifikované a vyčíslené v žalobě mohla zabránit, nemůže být poskytnuta právní ochrana takovému liknavému (možná úmyslnému) jednání žalobkyně, opak je dle mínění žalované v rozporu se zákonem i dobrými mravy. Společnosti [právnická osoba] a [právnická osoba]. žádné služby pro žalobkyni nevykonaly, pouze se na místo dostavily (přes předem jasně sdělené informace, že to bude zbytečné) a zase odjely zpět. Pokud takto nesmyslně a v rozporu s poctivým obchodním zvykem měla žalobkyně nastavenu spolupráci s těmito společnostmi , pak toto nemůže být kladeno k tíži žalované. Žalovaná také rozporovala a namítla nesprávnost výroku o nákladech soudního řízení, a to v tom smyslu, že obsahem přiznaných nákladů řízení jsou i náklady za předběžné opatření vydané v řízení sp. zn. [spisová značka]. Ač se velmi vzdáleně obě řízení dotýkají (týkají se stejných účastníků a stejné smlouvy), v každém z uvedených řízení se žalobkyně domáhá něčeho zcela odlišného – v prvním případě plnění povinností ze smlouvy, ve druhém případě zaplacení peněžní částky. Soud prvního stupně při stanovení nákladů řízení také náhradu nesprávně vyčíslil, vyšel z tarifní hodnoty 504 221 Kč), ale předběžné opatření znělo na plnění povinností dle smlouvy a nikoliv na zaplacení částky 504 221 Kč. V případě úkonů souvisejících s vydáním předběžného opatření by bylo možné uvažovat maximálně o tarifní hodnotě 10 000 Kč dle § 9 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu. Žalovaná navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení in eventum změnou rozsudku žalobu v celém rozsahu zamítl.

20. Žalobkyně se k odvolání žalované podrobně písemně vyjádřila a navrhla, aby odvolací soud odvoláním napadený rozsudek potvrdil, protože skutkové i právní závěry soudu prvního stupně jsou věcně správné.

21. Odvolací soud postupem podle § 212, § 212a, § 213 odst. 2, § 214 odst. 1 o. s. ř., přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, jakož i řízení, které jeho vydání předcházelo, a dospěl k závěru, že odvolání žalované není důvodné.

22. Vady řízení, k nimž u přípustného odvolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 212a odst. 5 o. s. ř.), odvolací soud neshledal.

23. Odvolací soud při svém rozhodnutí vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně, který vyplývá z důkazů provedených procesně správným způsobem a v dostatečném rozsahu; neshledal, že by soud prvního stupně při zjišťování skutkového stavu věci opomenul nějaké rozhodné skutečnosti, jež byly v řízení prokázány, nebo že by pro svá skutková zjištění neměl oporu v provedeném dokazování, jeho skutkové závěry jsou výsledkem hodnocení provedených důkazů opírajícím se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení § 132 o. s. ř.

21. O nesprávné skutkové zjištění, které nemá v oporu v provedeném dokazování ve smyslu ustanovení § 205 odst. 2 písm. e) o. s. ř., se jedná v případě, že výsledek hodnocení důkazů neodpovídá postupu vyplývajícímu z ustanovení § 132 o. s. ř., protože soud vzal v úvahu skutečnosti, které z provedených důkazů nevyplynuly ani nevyšly v řízení nijak najevo, nebo naopak pominul rozhodné skutečnosti, které byly provedenými důkazy prokázány nebo vyšly za řízení najevo, popř. v jeho hodnocení důkazů a dalších poznatků, jež vyšly v řízení najevo, je logický rozpor z hlediska jejich závažnosti, zákonnosti, pravdivosti či věrohodnosti apod., nebo jestliže výsledek hodnocení důkazů neodpovídá tomu, co mělo být zjištěno způsobem vyplývajícím z ustanovení § 133 až 135 o. s. ř. Skutkové zjištění nemá oporu v provedeném dokazování tehdy, týká-li se skutečností, které byly významné pro posouzení věci z hlediska hmotného práva.

24. Nesprávnost skutkového zjištění, které je výsledkem činnosti soudu při hodnocení důkazů, lze tedy vyvodit ze způsobu, jak k němu soud dospěl. V tomto směru nelze soudu prvního stupně vytknout pochybení. Důkazy, na něž žalobkyně v odvolání poukazuje, neobsahují žádné takové údaje, které by byly v rozporu se skutkovým zjištěním popsaným v bodech 34. a 35 odůvodnění rozsudku; skutkový závěr soudu prvního stupně pak nestojí jen na těchto důkazech, ale opírá se o řetězec důkazů, které jednotlivě a ve vzájemné souvislosti jsou spolehlivým podkladem skutkového závěru. Žalobkyni nepřísluší, aby sama přiřazovala jednotlivým důkazům určitou váhu a věrohodnost a prováděla jejich hodnocení, nesouhlas s hodnocením důkazů soudem prvního stupně není sám o sobě způsobilým odvolacím důvodem. Nadto tvrzení žalobkyně, že žalovaná jí neumožnila na akcích [Akce] prodávat a propagovat výrobky distribuované žalobkyní a že do areálů nevpustila její smluvní partnery žalobkyně, žalovaná ani nepopřela, šlo o skutečnost nespornou.

25. Soud prvního stupně své závěry podrobně a jasně zdůvodnil, odůvodnění rozsudku je v souladu s požadavky vyjádřenými v § 157 odst. 2 o. s. ř. a nejde o rozsudek nepřezkoumatelný.

26. Soud prvního stupně aplikoval správný právní předpis, správně jej vyložil, aplikovaná ustanovení právních předpisů v odůvodnění rozsudku citoval a odkázal na konkrétní a přiléhavou judikaturu; ze skutkových zjištění vyvodil správné právní závěry. Odvolací soud znovu odkazuje na podrobné odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně.

27. Neobstojí námitka žalované, že soud prvního stupně nesprávně právně posoudil okolnosti odstoupení žalovaného od smlouvy, především pokud se týká posouzení intenzity porušení povinností žalované ve smyslu porušení platebních podmínek spolupráce.

28. Soud prvního stupně předně správně dovodil, že žalobkyně nebyla v prodlení s peněžitým plněním, dále že žalovaná v rozporu se zavedenou praxí účastnic zaslala fakturu č. [číslo] na adresu [e-mail], nikoli na adresu [e-mail], a to navzdory tomu, že ji žalobkyně prostřednictvím e-mailu ze dne 12. 9. 2023, jímž jí sama požádala o zaslání daňových dokladů (faktur) za poskytnuté služby, znovu požádala, aby doklady zaslala na adresu [e-mail]. V této souvislosti je třeba poukázat na to, že sama žalobkyně urgovala vystavení daňového dokladu (faktury), z čehož lze důvodně dovodit, že bylo účelové tvrzení žalované, že „je cashflow a příjem v podobě provozních financí zcela zásadní pro jakékoliv její fungování“. Odvolací soud má za zcela správný závěr soud prvního stupně, že žalovaná neposkytla žalobkyni patřičnou součinnost a žalobkyně se tak nemohla dostat do prodlení (§ 1975 o. z.).

29. Neobstojí námitka žalované, že soud prvního stupně vyložil zavedenou praxi stran ve smyslu § 556 odst. 2 o. z. jednostranně ve prospěch žalobkyně, že porušil zásadu rovnosti stran v řízení i zásadu legitimního očekávání.

30. Žalované byla řádně a včas doručena žaloba i replika žalobkyně k jejímu vyjádření, soud prvního stupně zaměřil dokazování na sporné rozhodné skutečnosti, v průběhu řízení a při jednání dal účastnicím rovnou příležitost přednést skutková tvrzení, návrhy důkazů i právní argumentaci. Soud prvního stupně v dostatečném rozsahu zjistil rozhodné skutečnosti, správně aplikoval § 556 odst. 2 o. z. a správně toto ustanovení v poměrech projednávané věci vyložil.

31. Soud prvního stupně dále vzal také v úvahu, že žalobkyně fakturu č. [číslo] uhradila bezodkladně poté, co se o ní dozvěděla a odvolací soud sdílí také jeho závěr, že i kdyby žalobkyně byla v prodlení 19 dnů, pak by nešlo o podstatné porušení smlouvy.

32. Zcela lichá je námitka žalované, že žalobkyně jednala v rozporu s principem prevence vzniku škody, když si nasmlouvala obchodní partnery a dokonce je vyslala na předmětnou akci, ačkoliv jí muselo být známo, že na akci vpuštěni nebudou a k realizaci jejich činnosti tak nedojde.

33. Žalovaná přehlíží, že žalobkyně legitimně očekávala, že žalovaná bude respektovat vykonatelné předběžné opatření soudu, ale nastal opak, žalovaná smlouvu i soudní rozhodnutí ignorovala. Žalobkyně rozhodně nejednala liknavě a jejímu jednání není co vytknout.

34. Odvolací soud shrnuje, že žalobkyně a žalovaná pro případ porušení smluvené povinnosti žalované sjednaly smluvní pokutu; posuzované ujednání o smluvní pokutě je určité, z jeho obsahu je zřejmé, že smluvní pokuta je vázána na porušení povinnosti žalované vyplývající z ujednání vyjádřeného v článku II. body 2.1., 2.2., 2.3., 2.4., 2.5., 2.6. a 2.8. (sjednán rozsah plnění žalované) a čl. V. (exkluzivita prodeje výrobků žalobkyně); žalovaná své povinnosti porušila a ani po písemném upozornění žalobkyně a navzdory soudem nařízenému předběžnému opatření nesjednala nápravu, tedy žalobkyně má právo na zaplacení smluvní pokuty. Dále byla ve smlouvě jednoznačně určena výše smluvní pokuty a splatnost. Povinnost uhradit smluvní pokutu vzniká bez ohledu na zavinění, právo na smluvní pokutu vzniká již porušením smluvené povinnosti bez ohledu na okolnosti a příčiny, které k porušení vedly. Sjednaná smluvní pokuta měla funkci preventivní i sankční, jejím účelem bylo zajistit včasné a řádné plnění sjednaných povinností. Uplatněný nárok na smluvní pokutu je co do důvodu po právu; proti výši smluvní pokuty žalovaná nebrojila, netvrdila ani skutečnosti, z nichž by dovozovala důvody pro moderaci smluvní pokuty soudem, tudíž závěr soudu prvního stupně, že uplatněný nárok je i co do výše důvodný, je věcně správný.

35. Uplatněný nárok na náhradu škody je rovněž po právu, neboť žalovaná jednala protiprávně a žalobkyni v příčinné souvislosti s protiprávním jednáním žalované vznikla škoda, jejíž výši prokázala. Odvolací soud odkazuje na odůvodnění rozsudku vztahující se k nároku na náhradu škody, které je výstižné a netřeba k němu co dodat.

36. Rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé je věcně správné.

37. O náhradě nákladů řízení soud prvního stupně rozhodl v souladu s § 142 odst. 1 o. s. ř., ale náhradu nevyčíslil správně, odvolací soud jinak posoudil výši nákladů za úkony právní služby advokáta vážící se k návrhu na nařízení předběžného opatření, neboť v tamním řízení šlo o nařízení ukládající plnit povinnosti ze smlouvy, nikoliv o zaplacení částky 504 221 Kč. Při stanovení odměny advokáta bylo třeba vyjít z § 9 odst. 1 advokátního tarifu a tarifní hodnoty 10 000 Kč, nikoli z tarifní hodnoty 504 221 Kč.

38. Odvolací soud náhradu nákladů, které žalobkyně účelně vynaložila na uplatnění práva vyčíslil podle § 137 o. s. ř. a vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění platném v době vykonání úkonů právní služby, takto: soudní poplatek 25 212 Kč, odměna advokáta 5x 10 340 Kč podle § 6 odst. 1, § 7, § 8 odst. 1, počítaná z tarifní hodnoty 504 221 Kč, a podle § 11 odst. 1 písm. a), d), g) za úkon právní služby – příprava a převzetí zastoupení, předžalobní výzva, žaloba, účast na jednání soudu dne 18. 12. 2024, 20. 5. 2025, paušální náhrada hotových výdajů 4x 300 Kč a 1x 450 Kč podle § 13 odst. 4, odměna advokáta 2x 1 500 Kč podle § 6 odst. 1, § 7, § 9 odst. 1, počítaná z tarifní hodnoty 10 000 Kč, a podle § 11 odst. 1 d), k) za úkon právní služby – návrh na nařízení předběžného opatření a vyjádření k odvolání, paušální náhrada hotových výdajů 2x 300 Kč podle § 13 odst. 4, daň z přidané hodnoty 21 % ze součtu odměny a náhrad, tj. 11 959,50 Kč, celkem 94 121,50 Kč.

39. Odvolací soud podle § 219 o. s. ř. rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o věci samé potvrdil a ve výroku o nákladech řízení dle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil jen tak, že výše náhrady, kterou je žalovaná povinna žalobkyni zaplatit, činí 94 121,50 Kč, jinak rozsudek v tomto výroku dle § 219 o. s. ř. (co do povinnosti žalované plnit, lhůty a místa plnění) potvrdil.

40. O náhradě nákladů odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. a plně úspěšné žalobkyni přiznal náhradu nákladů řízení, které účelně vynaložila. Náhradu vyčíslil podle § 137 o. s. ř. a vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění účinném od 1. 1. 2025, takto: odměna advokáta 2x 10 340 Kč podle § 6 odst. 1, § 7, § 8 odst. 1, § 11 odst. 1 písm. g), k) za úkon právní služby - účast na jednání odvolacího soudu dne 26. 11. 2025 a vyjádření k odvolání, paušální náhrada hotových výdajů 2x 450 Kč podle § 13 odst. 4, daň z přidané hodnoty 21% ze součtu odměny a náhrad, tj. 4 531,80 Kč, celkem 26 111,80 Kč. Lhůtu a místo plnění stanovil podle § 160 odst. 1 a § 149 odst. 1 o. s. ř.