o zaplacení 1 450 000 Kč s příslušenstvím

1. Obvodní soud pro [adresa], dále soud prvního stupně, rozsudkem ze dne 10. 4. 2025, č. j. [spisová značka], zamítl žalobní návrh, aby žalovaná žalobci zaplatila 1 450 000 Kč s úrokem z prodlení od 7. 9. 2024 do zaplacení (výrok I.) a neúspěšnému žalobci uložil povinnost zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 88 027,50 Kč (výrok II.).

2. Takto rozhodl o žalobě, jíž se žalobce domáhal zaplacení žalované částky s příslušenstvím na podkladě tvrzení, že dne 21. 12. 2023 oslovil žalovanou s nabídkou prodeje svých nemovitostí v katastrálním území [adresa], tj. pozemku parc. č. st. [číslo], jehož součástí je stavba č. p. [číslo] (rodinný dům) a pozemku parc. č. [číslo]. Žalovaná s ním ve věci začala jednat prostřednictvím [funkce] [tituly před jménem] [jméno FO], žalované zaslal stavební dokumentaci k nemovitostem a navrhl kupní cenu nejprve 11 450 000 Kč, posléze 10 000 000 Kč. Žalovaná učinila stavebně-technickou prohlídku nemovitostí, žádala, aby žalobce obstaral kolaudační souhlas a dne 11. 5. 2024 informovala žalobce, že nabízí kupní cenu 9 250 000 Kč, jestliže žalobce dokončí kolaudaci nemovitostí. Dne 16. 7. 2024 žalovaná zaslala žalobci návrh rezervační smlouvy, ale žalobce tento návrh neakceptoval a rezervační smlouvu neuzavřel. Dne 19. 7. 2024 žalobce zaslal žalované pravomocné kolaudační rozhodnutí o povolení užívání přestavby a přístavby nemovitostí. Dne 22. 7. 2024 se žalovaná dotázala žalobce, zda požaduje uzavření kupní smlouvy, žalobce obratem kladně odpověděl, nicméně žalovaná na žalobcovu odpověď a další zprávy a telefonáty již nereagovala a k uzavření kupní smlouvy nedošlo. Od ledna do konce května 2024 jednal žalobce o prodeji nemovitostí jen se žalovanou a plnil podmínky, které žalovaná požadovala, posléze uzavřel smlouvu o zprostředkování prodeje nemovitostí se společností [právnická osoba], IČO [IČO], se sídlem [adresa], a nemovitosti kupní smlouvou ze dne 17. 10. 2024 prodal za kupní cenu 7 800 000 Kč. Žalobce byl pod tlakem, neboť bylo proti němu zahájeno exekuční řízení, byl mu zablokován bankovní účet, a proto prodal nemovitost významně pod cenou. Žalobce dovodil, že žalovaná se dopustila nepoctivého jednání, neboť v něm vyvolala očekávání, že dojde k uzavření kupní smlouvy a posléze bez spravedlivého důvodu jednání ukončila, byť proces sjednávání smlouvy dospěl do stadia, kdy důvodně očekával uzavření smlouvy. Uplatnil proto nárok na náhradu škody, kterou vyčíslil na 1 450 000 Kč (rozdíl částek 9 250 000 Kč a 7 800 000 Kč). Předžalobní upomínka ze dne 28. 8. 2024 byla žalované doručena dne 30. 8. 2024 a žalovaná na ni nereagovala.

3. Žalovaná na svoji obranu uvedla, že jejím předmětem činnosti je (mimo jiné) nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí. Proces nákupu nemovitosti probíhá u žalované standardně tak, že obchodní zástupce je v kontaktu s vlastníky nemovitostí, řeší předpoklady (podmínky) transakce, následně předává zjištěné informace odborníkům na právní a faktickou prověrku nemovitosti, kteří mají za úkol prověřit zjištěné informace a prověřit možnosti financování nákupu nemovitostí za účasti úvěrující banky žalované [právnická osoba]., a až poté vedení společnosti rozhoduje, zda koupě bude realizována; s tímto procesem byl žalobce seznámen na samém začátku jednání se žalovanou. Jednání se žalobcem do fáze schválení předpokladů (podmínek) koupě nedospěla, k podpisu rezervační smlouvy nedošlo. Úvěrující banka by neschválila financování nemovitosti, která není, byť jen zčásti, zkolaudována, což byl (mimo jiné) důvod, proč žalovaná důkladně řešila technický stav nemovitosti. Žalobcova finanční situace nebyla žalované nikdy oznámena, o exekuci se žalobce nezmínil. Žalobce v průběhu jednání se žalovanou veřejně inzeroval prodej předmětných nemovitostí jiným subjektům na trhu (31. 5. 2024 byly nemovitosti veřejně inzerovány za kupní cenu 12 500 000 Kč, od 1. 7. 2024 za 11 000 000 Kč, od 8. 7. 2024 za 9 990 000 Kč a od 12. 8. 2024 za 8 750 000 Kč). Předsmluvní odpovědnost podle ustálené soudní praxe lze dovodit ve chvíli, kdy při jednání stran o uzavření smlouvy jedna ze stran je v důsledku chování druhé strany v dobré víře, že smlouva bude uzavřena, a to tehdy, kdy je dosažena dohoda na celém obsahu smlouvy a chybí pouze stvrzení smlouvy v dohodnuté formě, ale také tehdy, pokud jednání mezi stranami dospělo do takové fáze, kdy se dohoda na obsahu smlouvy a její stvrzení jeví jako prakticky jisté. K tomu v posuzovaném případě nedošlo. Žalovaná se důrazně ohradila proti tvrzení žalobce, že zneužila jeho tísně, takové tvrzení je v kontextu dané věci absurdní, shodně jako tvrzení o nepoctivosti žalované a o porušení dobrých mravů. Neexistovala žádná exklusivita mezi účastníky, žalobce mohl kdykoliv nemovitost v rámci běžné smluvní volnost prodat třetí osobě, což také učinil. Žalované nemůže být kladeno za vinu nebo ji být k tíži životní situace žalobce, o které ani nic nevěděla. Žalovaná navrhla, aby žaloba byla zamítnuta.

4. Soud prvního stupně v odůvodnění rozsudku stručně a jasně vyložil, které skutečnosti vzal za prokázané, o které důkazy opřel svá skutková zjištění, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; odvolací soud na odůvodnění rozsudku odkazuje a na tomto místě skutkové a právní závěry jen stručně shrnuje.

5. Soud prvního stupně vzal za prokázané, že žalobce oslovil žalovanou s nabídkou prodeje svých nemovitostí v katastrálním území [adresa], tj. pozemku parc. č. st. [číslo], jehož součástí je stavba č. p. [číslo] (rodinný dům) a pozemku parc. č. [číslo]. Žalovaná s ním v lednu 2024 o jeho nabídce začala jednat prostřednictvím [funkce] [tituly před jménem] [jméno FO], žalobce informovala o standardním postupu žalované ve věci koupě nemovitostí a o tom, že konečné rozhodnutí o koupi náleží výhradně majiteli žalované společnosti. Byla ujednána předběžná kupní cena ve výši 9 250 000Kč, avšak další konkrétní předpoklady (podmínky) prodeje a koupě nemovitostí ujednány nebyly. Žalovaná zaslala žalobci návrh rezervační smlouvy, ale žalobce návrh nepřijal, byť to byl právě žalobce, kdo žádal sjednání rezervační smlouvy, tedy byl to žalobce, nikoliv žalovaná, kdo zmařil uzavření rezervační smlouvy, od níž se následně měly odvíjet další domluvy stran kupní smlouvy. Od května 2024 žalobce sám veřejně inzeroval prodej nemovitosti, dne 31. 5. 2024 za cenu 12 500 000 Kč, dne 1. 7. 2024 za 11 000 000 Kč, dne 8. 7. 2024 za 9 990 000 Kč, dne 12. 8. 2024 za 8 750 000 Kč. Žalobce prodal nemovitost prostřednictvím zprostředkovatele [právnická osoba], v říjnu 2024 za kupní cenu 7 800 000 Kč.

6. Po právní stránce soud prvního stupně projednávanou věc posoudil podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, dále „o. z.“, zejména podle ustanovení § 1729 o. z., a vzal v úvahu judikaturu Nejvyššího soudu vážící se k výkladu odpovědnosti za ukončení předsmluvních jednání, konkrétně rozsudek ze dne 30. 10. 2018, sp. zn. 25Cdo 856/2018. Dospěl k závěru, že zmařil-li žalobce uzavření rezervační smlouvy, od níž se následně měly odvíjet další domluvy stran kupní smlouvy, pak žalovaná nenese odpovědnost za ukončení předsmluvních jednání a nelze ani uzavřít, že by ukončila jednání o kupní smlouvě bez spravedlivého důvodu. Žalobce byl na samém počátku upozorněn na žalovanou zavedený standardní kontraktační proces i proces schvalování v rámci struktury žalované jako obchodní korporace a v řízení vyšlo najevo, že konkrétní předpoklady (podmínky) kupní smlouvy, vyjma kupní ceny, sjednány nebyly. Soud prvního stupně uzavřel, že žaloba není po právu, proto žalobní návrh zamítl a plně úspěšné žalované přiznal náhradu nákladů účelně vynaložených na bránění práva, kterou v odůvodnění rozsudku podrobně vyčíslil.

7. Žalobce napadl rozsudek soudu prvního stupně včasným a přípustným odvoláním. Namítl, že soud prvního stupně v odůvodnění napadeného rozhodnutí uvedl, že žalobce zavinil, že účastníci nedospěli do další fáze jednání o kupní smlouvě, neboť z vlastního rozhodnutí neuzavřel rezervační smlouvu na nemovitosti, ale taková úvaha je nesprávná. Rezervační smlouva byla pro něj jednoznačně nevýhodná a neposkytovala mu žádné záruky, že dojde k uzavření kupní smlouvy. Žalobce se v jednání o převodu nemovitosti choval aktivně, vstřícně a v dobré víře, že k uzavření kupní smlouvy dojde, odmítnutí nevýhodného právního dokumentu nelze interpretovat jako neochotu k uzavření smlouvy. Z popsaného důvodu nelze dovodit jeho odpovědnost za nedotažení kontraktačního procesu, jak nesprávně dovodil soud prvního stupně. Soud prvního stupně dále uvedl, že žalobce se svobodně rozhodl prodat nemovitost z důvodu exekuce. Je nepřípustné, aby exekuce žalobce byla použita k jeho tíži; žalobce naléhavě usiloval o uzavření smlouvy, jeho jednání bylo motivováno snahou situaci konstruktivně řešit a předejít nucenému prodeji nemovitosti formou exekuce. Z provedených důkazů vyplynulo, že žalobce jednal konzistentně, předvídatelně a v dobré víře, zatímco žalovaná v určité fázi jednání bez legitimního důvodu ustoupila, čímž způsobila žalobci škodu, jejíž náhrady se žalobce v tomto řízení domáhá. Byla to žalovaná, která situaci žalobce nakonec zcela zjevně využila ve svůj prospěch, když záměrně prodlužovala jednání a uměle vytvářela tlak na snížení kupní ceny, vědoma si toho, že žalobce je v existenční tísni a jeho manévrovací prostor je minimální. Cena, za kterou žalobce své nemovitosti prodal třetí osobě, nereflektovala reálnou tržní hodnotu nemovitostí, ale byla výsledkem nerovného vyjednávacího postavení a vnějších okolností, konkrétně ekonomického a časového tlaku, pod kterým se žalobce nacházel. Postup žalované byl nejen nepoctivý, ale také v rozporu s principem dobré víry a rovnosti smluvních stran. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že nedošlo ke splnění předpokladů vzniku předsmluvní odpovědnosti, neboť nebyly ujednány podmínky kupní smlouvy. S tímto závěrem žalobce zásadně nesouhlasil, protože podstatná ujednání, bez nichž kupní smlouva nevznikne, tj. určení smluvních stran, předmět koupě a kupní cena, byly mezi stranami dojednány. Žalovaná bez oprávněného důvodu z jednání jednostranně ustoupila. Soud prvního stupně svým rozhodnutím zprostil žalovanou odpovědnosti za její jednoznačně nepoctivé a spekulativní jednání. Soud prvního stupně dále nesprávně dovodil, že nemovitosti byly nabízeny k prodeji v období od května do října. Žalobce prostřednictvím zprostředkovatele uzavřel rezervační smlouvu o prodeji nemovitostí dne 21. 8. 2024 a od té doby nemovitosti nebyly dále aktivně nabízeny, ale zprostředkovatel ponechal inzerát nabídky na realitních portálech, což mohlo vytvářet mylný dojem o délce nabízení. K uzavření kupní smlouvy došlo až v říjnu 2024, důvodem prodlení s podpisem kupní smlouvy byla nutnost vyřešit věcné břemeno užívání po osobě, která zemřela před více než 70 lety a z tohoto důvodu bylo nezbytné vyhledat historické dokumenty ve veřejných archivech, což způsobilo prodloužení rezervační lhůty i následné čekání na provedení změn v katastru nemovitostí. Žalobce navrhl, aby odvolací soud změnou napadeného rozsudku žalobě v plném rozsahu vyhověl a žalobci přiznal náhradu nákladů řízení, popř. aby napadený rozsudek zrušil a věc vrátil soudu prvnímu stupně k dalšímu řízení.

8. Žalovaná se k odvolání písemně vyjádřila a navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek potvrdil, neboť je v obou výrocích věcně správný a aby žalované přiznal náhradu nákladů odvolacího řízení.

9. Odvolací soud přezkoumal postupem podle ustanovení § 212, § 212a, § 214 odst. 1 jen o. s. ř. rozsudek soudu prvního stupně, jakož i řízení, které jeho vydání předcházelo, zopakoval důkaz návrhem rezervační smlouvy, který žalovaná předložila žalobci, načež po zopakování tohoto důkazu shledal, že skutkový stav je zjištěn tak, že je možné o věci rozhodnout.

10. Vady řízení, k nimž odvolací soud u přípustného odvolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 212a odst. 5 o. s. ř.), odvolací soud neshledal.

11. Podle § 1729 odst. 1 o. z. dospějí-li strany při jednání o smlouvě tak daleko, že se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné, jedná nepoctivě ta strana, která přes důvodné očekávání druhé strany v uzavření smlouvy jednání o uzavření smlouvy ukončí, aniž pro to má spravedlivý důvod. Podle odst. 2 strana, která jedná nepoctivě, nahradí druhé straně škodu, nanejvýš však v tom rozsahu, který odpovídá ztrátě z neuzavřené smlouvy v obdobných případech.

12. Právo na náhradu škody způsobené ukončením jednání o uzavření smlouvy bez spravedlivého důvodu je založeno na obecném pravidle, že při respektování zásady smluvní volnosti lze chování jednoho z potencionálních smluvních partnerů považovat za protiprávní (porušující povinnosti jednat v právním styku poctivě, zakotvenou v § 6 odst. 1 o. z.) za předpokladu, že jednání o uzavření smlouvy dospělo do stadia, kdy jedna ze stran byla v důsledku chování druhé strany v dobré víře, že smlouva bude uzavřena (uzavření smlouvy se jí jevilo jako vysoce pravděpodobné), a druhá strana ukončila jednání o uzavření smlouvy, aniž k tomu měla spravedlivý důvod (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2018, sp. zn. 25Cdo 856/2018, ze dne 27. 5. 2021, sp. zn. 25Cdo 15/2021, ze dne 21. 1. 2022, sp. zn. 23Cdo 3689/2020, rozhodnutí Nejvyššího soudu jsou dostupná na http://www.nsoud.cz).

13. Odvolací soud ze zopakovaného důkazu zjistil, že žalovaná předložila žalobci návrh smlouvy, která není jako typ smlouvy zvláště upravena (tzv. inominátní smlouva § 1746 odst. 2 o. z.), nazvaný „Smlouva o rezervaci nemovitosti“. Z obsahu smlouvy vyšlo najevo, že žalovaná směřovala k tomu, aby si účastníci sjednali předpoklady (podmínky) uzavření zamýšlené kupní smlouvy o převodu nemovitosti, tedy vymezili účastníky smlouvy a předmět smlouvy, sjednali kupní cenu včetně způsobu a lhůty zaplacení kupní ceny, termín a podmínky předání nemovitostí, další práva a povinnosti účastníků smlouvy směřující k zamýšlenému uzavření kupní smlouvy včetně prohlášení vlastníka o tom, že není žádným způsobem omezen v nakládání s nemovitostmi, že nemovitosti nejsou zatíženy nájemním či jiným užívacím právem třetí osoby, zajišťovacím právem nebo jiným omezením či právní závadou a takovému prohlášení odpovídající závazek, že poskytne zájemci, tedy žalované, součinnost za účelem prověření, zda na nemovitostech neváznou právní vady či jiná omezení ztěžující zamýšlené právní jednání. Žalovaná návrhem dala jasně najevo, co považuje za nezbytné předem dohodnout, aby mohlo jednání o uzavření kupní smlouvy o převodu nemovitostí pokračovat.

14. Žalobce předložený návrh nepřijal, aniž by navrhl změnu či doplnění předloženého návrhu, a aniž by o předestřených předpokladech uzavření zamýšlené kupní smlouvy se žalovanou vůbec jednal, tudíž nemůže obstát jeho námitka, že návrh smlouvy byl pro něj nevýhodný a nezaručoval realizaci transakce. Odvolací soud z obsahu návrhu neshledal, že by návrh byl v kolizi se zákonem či že by směřoval k zjevnému zneužití práva. Je zřejmé, že návrh směřoval k tomu, aby si účastníci sjednali relevantní předpoklady pro uzavření zamýšlené kupní smlouvy. Je žádoucí a obvyklé, aby se smluvní strany předem dohodly na způsobu a lhůtě zaplacení kupní ceny, zhusta na takové ujednání navazuje např. smlouva o úschově financí na zaplacení kupní ceny u banky či notáře nebo smlouva o úvěru, dále aby se dohodly na způsobu a lhůtě předání nemovitostí a dalších předpokladech, které vzhledem k okolnostem případu považují za významné.

15. Jestliže žalobce o návrhu a o předpokladech uzavření zamýšlené kupní smlouvy o převodu nemovitosti ani nejednal a návrh odmítl, aniž by se k předestřeným předpokladům smlouvy vyjádřil, pak se účastníkům nemohlo uzavření smlouvy jevit jako vysoce pravděpodobné.

16. V řízení bylo také prokázáno, že žalobce v období, kdy jednal se žalovanou, nabízel (inzeroval) své předmětné nemovitosti k prodeji i jiným subjektům a sám postupně snižoval nabídkovou cenu.

17. Z hlediska předpokladů odpovědnosti za škodu podle § 1729 o. z. nelze samotné neuzavření smlouvy považovat za protiprávní, protiprávním jednáním je jedině ukončení jednání bez spravedlivého důvodu, tedy chování odporující principu dobré víry.

18. Jestliže se v posuzovaném případě účastníkům nemohlo uzavření smlouvy jevit jako vysoce pravděpodobné a nadto žalobce souběžně nabízel své nemovitosti jiným subjektům, pak ukončení kontraktačního jednání ze strany žalované nebylo jednáním bez spravedlivého důvodu a neodporovalo principu dobré víry.

19. K dalším odvolacím námitkám je třeba uvést, že soud prvního stupně zamítavé meritorní rozhodnutí nezaložil na skutkovém a právním závěru, že žalobce se svobodně rozhodl prodat nemovitost z důvodu exekuce, tudíž odvolací námitky žalobce k takovému údajnému závěru jsou irelevantní. Námitka žalobce, že to byla to žalovaná, která situaci žalobce nakonec zcela zjevně využila ve svůj prospěch, když záměrně prodlužovala jednání a uměle vytvářela tlak na snížení kupní ceny, vědoma si toho, že žalobce je v existenční tísni a jeho manévrovací prostor je minimální, je ryze spekulativní a nemá oporu v provedeném dokazování, takové skutečnosti z provedených důkazů a ani jinak nevyšly za řízení najevo.

20. Závěr soudu prvního stupně, že žaloba není po právu je věcně správný.

21. Odvolací soud odvoláním napadený rozsudek podle § 219 o. s. ř. ve výroku o věci samé i ve výroku o náhradě nákladů řízení potvrdil.

22. O náhradě nákladů odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 142 odst. 1, § 224 odst. 1 o. s. ř. a plně úspěšné žalované přiznal náhradu nákladů odvolacího řízení vyčíslenou podle vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) takto: odměna advokáta 2x 14 100 Kč podle § 7, § 8 odst. 1, § 11 odst. 1 písm. k), g) počítaná z tarifní hodnoty 1 450 000 Kč za vyjádření k odvolání a účast při jednání odvolacího soudu, paušální náhrada hotových výdajů 2x 450 Kč podle § 13 odst. 1 a odst. 3, daň z přidané hodnoty 21 % ze součtu odměny a náhrady hotových výdajů, tj. 6 111 Kč; celkem 35 211 Kč. Lhůta a místo plnění byly stanoveny podle § 160 odst. 1 a § 149 odst. 1 o. s. ř.