o určení, že smlouva trvá, k odvolání žalobkyně proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 27. března 2025, č. j. 13 C 146/2024-72,

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala určení trvání smlouvy o vedení účetnictví ze dne 9. 1. 2023 č. [číslo] na dobu neurčitou (I) a o nákladech řízení rozhodl tak, že žalobkyně je povinna zaplatit žalované náklady řízení ve výši 12 550 Kč (II).

2. Rozhodl tak na podkladě žaloby, kterou se žalobkyně domáhala určení trvání specifikované smlouvy s tím, že tato byla uzavřena mezi účastnicemi řízení dle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, přičemž mezi účastnicemi byly problémy v tom smyslu, že žalovaná řádně nepředávala účetní doklady ke zpracování, po změně vedení u žalované, žalobkyně nedodané účetní doklady obdržela a posléze zpracovala celé účetnictví za rok 2023. Na základě toho proto vystavila fakturu na částku 3 614 270 Kč, tuto fakturu však žalovaná neuhradila a následně listinou ze dne 7. 3. 2024 od smlouvy odstoupila. Žalobkyně však toto odstoupení považuje za neplatné, neboť nebyly naplněny smluvní ani zákonné důvody pro odstoupení. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení spatřuje v tom, že existují rozdílné výklady, zda došlo či nedošlo k platnému odstoupení od smlouvy, respektive, zda tato i nadále trvá, přičemž pokud by trvala, žalovaná má povinnost vést účetnictví žalované a posléze má právo na smluvenou odměnu. Je proto namístě uvedeným určením odstranit nejistotu, zda právní vztah trvá či nikoliv.

3. Žalovaná v rámci procesního stanoviska s žalobou nesouhlasila, a zejména uvedla, že na straně žalobkyně absentuje naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Uvedla, že má za to, že skutečnou podstatou sporu je rozporována pohledávka na zaplacení částky 3 614 270 Kč za údajně dodané účetní služby. Žalovaná vychází z toho, že žalobkyně není dle smlouvy povinna zpracovávat účetnictví, k jehož zpracování jí žalovaná ani nepředala podklady, a proto jí nevznikl ani nárok na odměnu za neprovedené služby. Naléhavý právní zájem na určení, zda právní vztah, z něhož již stranám nová vzájemná práva a povinnosti po dobu několika měsíců nevznikají, není dán. Žalovaná od smlouvy odstoupila poprávu, neboť v jednání žalobkyně spatřovala nepoctivé a podvodné jednání, narušující jejich důvěru. Ke sporné faktuře pak nebyla vyhotovena příloha, obsahující přehled odpracovaných hodin účetní, nebylo ani zřejmé, zda částka tak, jak byla fakturována, byla fakturována správně.

4. Soud prvního stupně po provedeném řízení a dokazování uzavřel, že mezi žalobkyní jako dodavatelem a žalovanou jako objednatelem byla dne 9. 1. 2023 uzavřena smlouva o vedení účetnictví č. [číslo]. Předmětem této smlouvy byl závazek žalobkyně jako dodavatele vést účetnictví a zpracovávat mzdovou agendu objednatele za podmínek ve smlouvě uvedených a objednatel se zavázal za uvedené hradit sjednané ceny ve sjednaných lhůtách. V rámci smlouvy bylo ujednáno, že konečná odměna bude stanovena dle rozsahu skutečně provedených prací podle ceníku, jež byl přílohou smlouvy. Smlouva byla uzavřena na dobu neurčitou, přičemž dodavatel i objednatel byli oprávněni jednostranně od této smlouvy odstoupit, dojde-li k narušení důvěry mezi nimi, nebo neposkytuje-li objednatel i dodavatel potřebnou součinnost, či objednatel neseznámí dodavatele s veškerou problematikou, případně, pokud po předání celé agendy vyplynou skutečnosti, o nichž objednatel dodavatele neinformoval. Listinou ze dne 7. 3. 2024 žalovaná od předmětné smlouvy odstoupila s odkazem na odst. 4 oddílu VI smlouvy. Žalobkyně reagovala na odstoupení smlouvy tak, že je považuje za neplatné, neboť žalovaná nehodlá uhradit dlužnou částku, současně požádala, aby jí i nadále byly zasílány podklady pro zpracování účetních dokumentů žalované. Žalovaná pak reagovala tak, že opakovaně žalobkyni sdělila, že smluvní vztah odstoupením z její strany zanikl.

5. Soud prvního stupně uzavřel, že spolupráce mezi účastnicemi probíhala zhruba rok bez problémů, avšak následně došlo k provedení mimořádných služeb ze strany žalobkyně pro žalovanou nad rámec již poskytnutých služeb, kdy žalobkyně zjistila chyby v účetnictví a vyúčtovala žalované služby částkou přesahující 3 000 000 Kč. Žalovaná přistoupila k odstoupení od smlouvy pro ztrátu důvěry, neboť nadále nechtěla ve smluvním vztahu setrvat. Žalobkyně však s uvedeným nesouhlasila a domáhá se proto určení, že smlouva nadále trvá.

6. Na takto zjištěný skutkový stav věci soud prvního stupně aplikoval § 80 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“) a zkonstatoval, že po procesní stránce musí být naplněny skutečnosti, a to že účastníci mají věcnou legitimaci a na požadovaném určení je naléhavý právní zájem. Určovací žaloba je totiž preventivního charakteru a má místo pouze tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení, práva či nejistoty právního vztahu a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak. Tyto funkce určovací žaloby korespondují právě s podmínkou naléhavého právního zájmu na požadovaném určení, neboť, nelze-li v konkrétním případě očekávat, že je určovací žaloba bude plnit, nebude dán ani naléhavý právní zájem na takovém požadovaném určení. Určovací žaloba je prostředkem umožňujícím poskytnutí ochrany právnímu postavení žalobce dříve, než toto jeho postavení bude porušeno, takže jejím cílem je zásadně poskytnutí preventivní ochrany. Závěrem tak soud prvního stupně uzavřel, že taková určovací žaloba není opodstatněná zpravidla tam, kde právní vztah nebo právo byly již porušeny a kdy je třeba domáhat se ochrany žalobou na plnění.

7. V dané věci žalobkyně vychází z toho, že žalovaná neplní řádně své povinnosti, když žalobkyni nepředává účetnictví, žalobkyně jej nezpracovává a nedostává za něj odměnu. Je tak zcela zřejmé, že žalobkyně v dané situaci nezvolila určovací žalobu za účelem eliminace stavu ohrožení práva či nejistoty v právním vztahu, ale zcela naopak. Prostřednictvím žalobkyní podané určovací žaloby nelze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který jí bude zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků, neboť ty by byly naopak generovány, což vyplývá již ze samotného tvrzení stran. Účastnice totiž na sebe vzájemně podávají žaloby, respektive i trestní oznámení. Lze tak jednoznačně uzavřít, že důvěra mezi stranami byla narušena do takové míry, že žalovaná s žalobkyní ve spolupráci již nechce pokračovat, což bylo důvodem jejího odstoupení od smlouvy. Soud prvního stupně proto uzavřel, že pokud by snad žalobě vyhověl, zcela evidentně by došlo k prohloubení a rozmnožení sporů mezi účastnicemi, dospěl proto k závěru, že žalobkyni na požadovaném určení nesvědčí naléhavý právní zájem a žalobu jako takovou zamítl.

8. Závěrem soud prvního stupně, doplnil, že žalovaná nepochybně od smlouvy odstoupila z důvodu ve smlouvě stranami vymezeným, tj. pro ztrátu důvěry, přičemž tento důvod byl zcela evidentně naplněn.

9. Výrok o náhradě nákladů řízení odůvodnil § 142 odst. 1 o. s. ř. a plně úspěšné žalované přiznal náhradu nákladů řízení.

10. Rozsudek včas podaným a přípustným odvoláním napadla žalobkyně. Předně nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že na jí požadovaném určení není dán naléhavý právní zájem. Tento shledává v tom, že existují rozdílné právní výklady mezi účastnicemi stran toho, zda došlo či nedošlo k platnému odstoupení od smlouvy ze strany žalované tj., zda i nadále smlouva mezi účastnicemi trvá či nikoliv. Pokud by totiž smlouva trvala, má žalobkyně nadále povinnost k řádnému vedení účetnictví, a to za smluvenou odměnu. Je proto třeba odstranit nejistotu, zda právní vztah na základě smlouvy ze dne 9. 1. 2023 nadále trvá, neboť jde o eliminaci stavu nejistoty právního postavení mezi účastnicemi. Poukázala dále na to, že naléhavý právní zájem na požadovaném určení je dán i tehdy, pokud by bylo možno teoreticky žalovat na plnění, pokud určovací žaloba vytváří pevný právní základ pro právní vztahy účastníků a předejde se tak případným dalším sporům o plnění či pokud žalobou na plnění nelze řešit celý obsah a dosah sporného právního vztahu nebo práva. Pokud pak soud prvního stupně stručně vyhodnotil, že důvody pro odstoupení na straně žalované byly dány, žalobkyně má za to, že tento závěr soudu prvního stupně je zcela chybný. Dle žalobkyně totiž žádné smluvní ani zákonné důvody pro odstoupení žalované od uvedené smlouvy naplněny nebyly. Naopak se jedná o obstrukční snahu žalované v otázce úhrady faktury za dodatečné účetní služby. Nadto soud prvního stupně pochybil, pokud vyhodnotil žalobkyní navrhované dokazování, zejména účastnickými výslechy jí navržených osob, za nadbytečné. Výslechy těchto osob by totiž potvrdily argumentaci žalobkyně ohledně dodatečných účetních služeb, které byly řádně provedeny, avšak žalovaná je doposud žalobkyni neuhradila pro důvod tvrzené ztráty důvěry. Ztráta důvěry však ve skutečnosti není dána, neboť žalobkyně postupovala na podkladě objednávky žalované a žádné interní informace třetí straně neposkytla. Závěrem žalobkyně navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, popřípadě, aby rozsudek změnil a žalobě v plném rozsahu vyhověl a žalobkyni přiznal náhradu nákladů řízení.

11. Žalovaná se k odvolání žalobkyně vyjádřila tak, že s tímto nesouhlasí. Vychází z toho, že soud prvního stupně věc ze skutkového i právního hlediska posoudil zcela správně. Nesouhlasí předně s tím, pokud žalobkyně spatřuje naléhavý právní zájem na požadovaném určení v tom, že existují rozdílné právní výklady mezi účastnicemi o tom, zda došlo či nedošlo k platnému odstoupení od smlouvy ze strany žalované, a tedy, zda i nadále smlouva o vedení účetnictví ze dne 9. 1. 2023 trvá s tím, že pokud by trvala, má žalobkyně povinnost řádného vedení účetnictví žalované, a to za smluvenou odměnu. Určovací žaloba je totiž zásadně preventivního charakteru a má místo jen tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení práva či nejistoty v právním vztahu a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak. Pokud soud prvního stupně však dospěl k závěru, že prostřednictvím žalobkyní podané určovací žaloby nelze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, jež by byl zárukou odvrácení budoucích sporů účastnic, neboť ty byly naopak již generovány, a naopak uzavřel, že pro případ, že by žalobě vyhověl, by došlo k prohloubení a rozmnožení sporů mezi účastnicemi, s těmito závěry žalovaná zcela souhlasí. Žalovaná nadto nemá žádný zájem na další spolupráci s žalobkyní. Z případného trvání smluvního vztahu účastnic by pro žalobkyni nevyplývala žádná práva, jichž by se pouze na základě trvání smlouvy mohla vůči žalované účinně domáhat. Žalované z předmětné smlouvy totiž nevyplývá povinnost hradit žalobkyni žádnou paušální odměnu nad rámec rozsahu skutečně provedených prací. Mezi žalobkyní a žalovanou nebylo sjednáno ani exkluzivní poskytování účetních služeb ze strany žalobkyně, tedy tato se nemůže domáhat ani toho, aby žalovaná účetní služby poptávala právě a pouze u žalobkyně, a nikoliv u jiných poskytovatelů účetních služeb. Žalovaná pak má vedení svého účetnictví již zajištěno jiným způsobem, není proto zřejmé, čeho se žalobkyně žalobou na určení trvání smlouvy domáhá, respektive čeho konkrétně chce nyní pro případ kladného rozhodnutí o její žalobě docílit. Pokud by totiž cílem žalobkyně bylo to, aby jí žalovaná nad rámec své skutečné potřeby byla nucena předávat účetnictví ke zpracování a byla povinna ji za to hradit fakturovanou odměnu, pak žalovaná souzní se závěry soudu prvního stupně v tom smyslu, že by to mezi účastnicemi vedlo pouze k rozmnožení dalších sporů. Žalovaná je přesvědčena a trvá na tom, že od uvedené smlouvy odstoupila zcela poprávu, a to pro hrubé narušení nezbytné důvěry mezi stranami tak, jak v rámci předmětné smlouvy bylo sjednáno. Z tohoto důvodu proto své účetní dokumenty do dispozice žalobkyně předávat rezolutně odmítá, a to i kdykoliv do budoucna, a to zcela poprávu a z důvodů, jimž nelze rozumně odporovat. Pokud by snad žalobkyně měla přesto za to, že žalovaná je povinna předávat jí své účetnictví ke zpracování, může se uvedeného domáhat žalobou na plnění. Žalovaná však předesílá, že i takové žalobě bude odporovat, neboť je přesvědčená, jak již shora uvedeno, že od smlouvy bylo z její strany odstoupeno důvodně a v důsledku tohoto odstoupení došlo k ukončení smluvního vztahu mezi účastnicemi. Žalovanou pak žádným způsobem nelze nutit k tomu, aby služby žalobkyně využívala. Není tedy naplněna podmínka pro to, aby i v případě, kdy je možno žalovat na plnění, byl dán na žalobkyní požadovaném určení naléhavý právní zájem. I kdyby tento byl shledán, žaloba nemůže být důvodná, neboť žalovaná od smlouvy odstoupila. Mezi stranami byla vzájemná důvěra narušena do takové míry, že spolupráce v oblasti poskytování účetních služeb již nemůže nadále pokračovat. O uvedeném svědčí i to, že účastnice navzájem na sebe podávají trestní oznámení a ze strany žalobkyně došlo i k medializaci interních informací o žalované. Tvrzení žalobkyně o tom, že žádné smluvní či zákonné důvody pro odstoupení žalované od smlouvy o vedení účetnictví nebyly naplněny, je proto zcela lživé. Nadto závěry trestního řízení v předmětné věci zcela jasně potvrzují, že sporná faktura, kterou v době trvání smluvního vztahu mezi účastnicemi žalobkyně žalované vystavila a která vedla žalovanou k odstoupení od předmětné smlouvy, byla vystavena neoprávněně za ve skutečnosti neprovedené služby. Žalobkyně však přesto ohledně uvedeného plnění podala žalobu o její zaplacení, což žalovaná považuje za silně neetické jednání opět hrubě narušující vzájemnou důvěru a zcela znemožňující jejich další spolupráci. Navrhla proto rozsudek soudu prvního stupně potvrdit a přiznat jí náhradu nákladů odvolacího řízení.

12. Odvolací soud přezkoumal na podkladě včas podaného a přípustného odvolání legitimovanou osobou napadený rozsudek, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 210, § 210a o. s. ř.), a poté dospěl k závěru, že podané odvolání není opodstatněné.

13. Soud prvního stupně v dané věci provedeným dokazováním správně a úplně zjistil skutkový stav věci a posléze věc správně posoudil i po stránce právní. Odvolací soud poukazuje na to, že žalobkyně se domáhá své určovací žaloby ve smyslu § 80 písm. c) o. s. ř., jíž se určuje, zda tu právní poměr nebo právo je či není, přičemž uvedeného se lze domáhat jen tehdy, je-li na požadovaném určení naléhavý právní zájem. Soud prvního stupně se tak zcela správně zabýval právě tím, zda žalobkyně na požadovaném určení má či nemá naléhavý právní zájem. Správně mlčky dovodil věcnou aktivní legitimaci účastníků ve sporu, tj. aktivní věcnou legitimaci na straně žalobkyně a věcnou pasivní legitimaci na straně žalované, neboť obě byly v minulosti účastnicemi smluvního vztahu, a to na podkladě smlouvy o účetnictví ze dne 9. 1. 2023. Správně pak vyšel z toho, že určovací žaloba je preventivního charakteru a má místo jen tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení, práva či nejistoty v právním vztahu a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak než právě určovací žalobou. Určovací žaloba totiž účinněji, než jiné právní prostředky vystihuje obsah a povahu příslušného právního vztahu a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, jež je posléze zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků. Tato funkce určovací žaloby pak koresponduje právě s podmínkou naléhavého právního zájmu. Naléhavý právní zájem nelze očekávat tehdy, lze-li žalovat na plnění. Zpravidla pak není opodstatněna tam, kde právní vztah či právo již byly porušeny, a kde je právě třeba domáhat se ochrany žalobou na plnění.

14. Žalobkyně naléhavý právní zájem na určení, a to, že smlouva mezi účastnicemi na dobu neurčitou nadále trvá, spatřuje v tom, že mezi účastnicemi existují rozdílné právní výklady stran toho, zda došlo či nedošlo k platnému odstoupení od smlouvy ze strany žalované a zda i nadále smlouva trvá či nikoliv. Pro případ, že by totiž trvala, má žalobkyně povinnost řádného vedení účetnictví za smluvenou odměnu. V uvedeném sleduje eliminaci stavu nejistoty právního postavení mezi účastnicemi řízení. Pokud na podkladě uvedeného však soud prvního stupně dospěl k závěru, že prostřednictvím žalobkyní podané určovací žaloby nelze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů účastnic, neboť tyto již byly generovány a naopak uzavřel, že pro případ, že by žalobě vyhověl, je evidentní, že by došlo k prohloubení a rozmnožení sporů mezi účastnicemi, odvolací soud s tímto jeho závěrem souhlasí. Z případného trvání smluvního vztahu účastnic by totiž pro žalobkyni nevyplývala žádná práva, kterých by se na základě tohoto trvání mohla po žalované účinně domáhat. V rámci předmětné smlouvy o účetnictví mezi účastnicemi nebylo sjednáno, že by žalovaná měla povinnost hradit žalobkyni paušální odměnu nad rámec rozsahu skutečně provedených prací. Lze též zkonstatovat, že mezi účastnicemi nebylo sjednáno ani exkluzivní poskytování účetních služeb ze strany žalobkyně vůči žalované a na straně žalované tak není dána žádná povinnost poptávat účetní služby právě po žalobkyni. V řízení vyplynulo, jak sama žalobkyně konstatuje již v žalobě, že žalovaná od smlouvy odstoupila, a to pro narušení vzájemné důvěry, přičemž toto odstoupení od smlouvy nelze považovat pouze za účelovou reakci na řadu pochybení žalované v průběhu smluvního vztahu účastnic. Jak zcela správně soud prvního stupně z provedeného dokazování vyvodil, v rámci smlouvy o účetnictví ze dne 9. 1. 2023 bylo sjednáno, že dodavatel, tj., žalobkyně i objednatel, tj., žalovaná jsou oprávněny jednostranně odstoupit od uvedené smlouvy, dojde-li k narušení důvěry mezi nimi či neposkytuje-li objednatel i dodavatel potřebnou součinnost, nebo pokud objednatel neseznámí dodavatele s veškerou problematikou, případně pokud po předání celé agendy vyplynou skutečnosti, o kterých objednatel dodavatele neinformoval. Z průběhu řízení provedeným dokazováním rovněž vyplynulo, že žalobkyně posléze pro žalovanou měla zpracovat celé účetnictví za rok 2023 a následně žalované vystavila fakturu na částku 3 614 270 Kč, kterou žalovaná odmítla uhradit. Následkem uvedeného pak bylo odstoupení od smlouvy ze strany žalované, a to právě pro narušení vzájemné důvěry mezi účastnicemi. Žalobkyně pak v této souvislosti prostřednictvím svého jednatele na žalovanou podala trestní oznámení. Lze tak jednoznačně dovodit, že mezi stranami vznikl spor o to, zda žalobkyně žalované fakturovala skutečně provedené práce, neboť k faktuře, nedoložila přílohu obsahující přehled odpracovaných hodin účetní, přičemž faktura byla zaslána, nikoliv prostřednictvím odštěpného závodu a dána též na vědomí třetí osobě. Je tak zjevné, že žalovaná uvedený postup žalobkyně chápala jako narušení vzájemné důvěry na několika úrovních, včetně porušení povinnosti mlčenlivosti, a proto, pokud právě z tohoto důvodu od smlouvy o vedení účetnictví ze dne 9. 1. 2023 odstoupila, je evidentní, že tak učinila v souladu se smluvním ujednáním tak, jak soud prvního stupně správně zkonstatoval. Nastal tedy stav, že žalovaná již žalobkyni nepředává podklady pro své účetnictví, žalobkyně je nezpracovává, a proto za ně nedostává ani odměnu. Určovací žaloba, jíž se žalobkyně domáhá, však není za daných okolností podána za účelem eliminace stavu ohrožení práva či nejistoty v právním vztahu, ale zcela naopak. Správně proto soud prvního stupně uzavřel, že prostřednictvím takto žalobkyní podané určovací žaloby již nelze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který by byl zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků, neboť ty již byly generovány, což vyplývá ze samotného tvrzení stran, tak i z jejich jednání, když účastnice na sebe vzájemně podávají trestní oznámení. Uzavřel-li tak soud prvního stupně, že důvěra mezi stranami byla narušena do takové míry, že žalobkyně nechce s žalobkyní ve spolupráci pokračovat, což bylo důvodem pro odstoupení od smlouvy, je zjevné, že pro případ, že by žalobě vyhověno bylo, došlo by naopak mezi účastnicemi k rozmnožení a naprostému prohloubení jejich vzájemných sporů.

15. Protože pak ani v rámci podaného odvolání žalobkyně netvrdí žádné skutečnosti na podkladě nichž by bylo lze dospět k závěru o tom, že rozhodnutí soudu prvního stupně není správné, odvolací soud napadený rozsudek, včetně správného akcesorického výroku o nákladech řízení dle § 219 o. s. ř. potvrdil.

16. Výrok o nákladech odvolacího řízení je odůvodněn § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. Žalovaná byla v průběhu odvolacího řízení úspěšná, přísluší jí proto vůči žalobkyni právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Náklady odvolacího řízení žalobkyně sestávají z nákladů právního zastoupení, a to odměny stanovené dle § 9 odst. 3 písm. a), § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996, advokátní tarif ve znění počínaje 1. 1. 2025 Kč, tj. z tarifní hodnoty ve výši 65 000 Kč, sestávající ze 2 úkonů právní služby advokáta po 3 700 Kč za vyjádření k odvolání a účast u odvolacího jednání (§ 11 odst. 1 písm. d), g), advokátního tarifu) a 2 paušálních náhrad po 450 Kč (§ 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu), celkem náklady řízení žalované ve výši 8 300 Kč, neboť právní zástupkyně žalované netvrdila a neprokázala, že by byla plátcem daně z přidané hodnoty.