o zaplacení 7 354 510,68 Kč s příslušenstvím, k odvolání žalobkyně proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 8 ze dne 4. září 2024, č. j. 33 C 124/2024-228,

1. Soud I. stupně rozsudkem ze dne 4. 9. 2024, č. j. 33 C 124/2024-228, zamítl žalobu, aby žalovaná byla povinna zaplatit žalobkyni částku 7 354 510,68 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z uvedené částky za dobu od 9. 11. 2023 do zaplacení (výrok I) a uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované k rukám právního zástupce žalované náhradu nákladů řízení ve výši 138 085,20 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok II).

2. Soud I. stupně takto rozhodl o žalobě, jíž se žalobkyně domáhala zaplacení částky 7 354 510,68 Kč s příslušenstvím z titulu bezdůvodného obohacení, popř. z titulu náhrady škody porušením smluvní povinnosti. Mezi právními předchůdci stran byla dne 18. 11. 2014 uzavřena nájemní smlouva (dále jen „Nájemní smlouva“) na nájem pozemků, částí pozemků a nebytových prostorů ve smlouvě blíže specifikovaných, tvořících areál nacházející se v obci [místo]. Původním pronajímatelem byla [společnost 3]. (později [právnická osoba].), IČO [IČO], následně na základě prodeje [společnost 4], IČO [IČO], jejíž jmění v důsledku fúze sloučením přešlo na žalovanou. Původním nájemcem byla společnost [společnost]., IČO [IČO], která vznikla v důsledku fúze sloučením se společností [právnická osoba]., IČO [IČO zainteresované společnosti 0/0], po změně právní formy i obchodní firmy jde o žalobkyni. V Nájemní smlouvě byla sjednána konkrétní výše nájemného, která s ohledem na obsaženou inflační doložku vzrostla v roce 2022 již na [částka] včetně DPH měsíčně. Tato výše v roce 2022 neodpovídala obvyklým tržním podmínkám nájmu. V Nájemní smlouvě bylo sjednáno v článku 4.5, že po uplynutí lhůty sedmi let od data počátku nájmu jsou strany povinny znovu projednat podmínky nájmu tak, aby byly dosaženy obvyklé tržní podmínky, za tím účelem vynaložit maximální úsilí a plně spolupracovat za účelem sjednání a uzavření odpovídajícího dodatku k Nájemní smlouvě. Na základě tohoto ujednání navrhla žalobkyně společnosti [společnost 4] úpravu nájemného podle studie vypracované společností [p.o.2], IČO [IČO] (dále jen „[p.o.2]“). Právní předchůdkyně žalované reagovala dopisem ze dne 17. 11. 2021, ke kterému připojila stanovisko vypracované společností [p.o.3], IČO [IČO] (dále jen „[p.o.3]“). S ohledem na zcela rozdílná stanoviska chtěla žalobkyně dále jednat, společnost [společnost 4] to však odmítla. Žalobkyně si nechala vypracovat další odborné vyjádření, a to od společnosti [p.o.4], IČO [IČO] (dále jen „[p.o.4]“). Žalovaná však již byla pasivní. Žalovaná porušila smluvní povinnost dle článku 4.5 Nájemní smlouvy, neboť neprojednala výši nájemného tak, aby byly dosaženy obvyklé tržní podmínky, a nevyvinula maximální úsilí k uzavření dodatku k Nájemní smlouvě. Žalovaná se tak porušením uvedené povinnosti bezdůvodně obohatila o částku odpovídající rozdílu mezi uhrazeným nájemným a jeho obvyklou tržní výší, která měla být sjednána. Pro případ, že by soud měl za to, že nejde o bezdůvodné obohacení, žalobkyně požaduje posoudit uplatněný nárok na základě týchž skutkových okolností dle odpovědnosti za škodu způsobenou porušením smluvní povinnosti. Žalobkyně požaduje tento nárok za první pololetí roku 2022, kdy uhradila celkem 21 601 984,80 Kč (šestkrát 3 600 330,80 Kč měsíčně včetně DPH), avšak dle odborného vyjádření [p.o.4] činila obvyklá tržní výše nájemného 14 247 474,12 Kč (šestkrát 2 374 579,02 Kč měsíčně včetně DPH), kdy rozdíl činí žalobou požadovanou částku.

3. Žalovaná nárok uplatněný žalobou neuznala a navrhla zamítnutí žaloby. Žalovaná nesporovala uzavření Nájemní smlouvy a následné změny v osobách pronajímatele a nájemce uvedené žalobkyní. Poukázala na to, že Nájemní smlouva obsahovala kromě článku 4.5, též články 4.6 a 4.7, z nichž vyplývalo, že pokud nedojde k dohodě stran a uzavření dodatku do šedesáti dnů od uplynutí sedmiletého výročí nájmu, pak dle výslovného ujednání článku 4.6 zůstávají mj. ujednání o nájemném nedotčena a k úpravě výše nájemného na základě názoru znalců vybraných stranami může dojít teprve po uplynutí deseti let od zahájení nájmu. Pokud šlo o jednání mezi stranami Nájemní smlouvy v souvislosti se sedmým výročím nájmu, pak v rámci jednání nedošlo k dohodě a každá ze stran považovala za správnou hodnotu nájemného dle stanoviska, které si nechala vypracovat. Svou povinnost dle článku 4.5 Nájemní smlouvy obě strany splnily, když k dohodě nevedla ani další jednání a korespondence. Nájemní smlouva upravovala výši nájemného včetně jeho valorizace s tím, že strany na sebe přijaly riziko i podstatné změny okolností, přičemž jako profesionálové si byly relevantních okolností vědomy. Z procesní opatrnosti žalovaná pro případ, že by soud pokládal za podstatné se otázkou tržního nájemného zabývat, uvedla, že sjednané nájemné podle Nájemní smlouvy odpovídá tržnímu nájemnému a odpovídalo i k sedmému výročí nájmu.

4. Soud I. stupně na základě nesporných tvrzení ohledně uzavření Nájemní smlouvy a přechodu práv a povinností z této smlouvy na žalobkyni jakožto nájemce a žalovanou jakožto pronajímatele, zaměřil dokazování na zjištění obsahu Nájemní smlouvy, když v tomto směru učinil následující skutková zjištění. V Nájemní smlouvě bylo mj. ujednáno, že „Datem zahájení nájmu“ byl 18. listopad 2014, „Počáteční lhůta“ znamená lhůtu od Data zahájení nájmu do dne sedmého výročí s tím, že nájem je sjednán na dobu určitou do „Data skončení nájmu“, což má být 31. prosinec 2044 či dřívější den, kdy dojde k ukončení v souladu se smlouvou. V článku 4.5 bylo uvedeno: „Po uplynutí Počáteční lhůty a za předpokladu, že Call opce dle čl. 6 této Smlouvy nebyla Nájemcem uplatněna během Lhůty pro uplatnění opce, jsou Smluvní strany povinny znovu projednat podmínky nájmu dle této Smlouvy (především výši Nájemného) tak, aby byly dosaženy obvyklé tržní podmínky vztahující se na srovnatelný nájem dle aktuální situace na trhu. Smluvní strany se za tímto účelem zavazují vynaložit maximální úsilí a plně spolupracovat za účelem sjednání a uzavření odpovídajícího dodatku k této Smlouvě, a to tak, aby takový dodatek nabyl účinnosti prvního dne následujícího po dni uplynutí Počáteční lhůty.“ V článku 4.6 bylo uvedeno: „Bez ohledu na ustanovení čl. 4.5, v případě, že se Smluvní strany nedohodnou na změně podmínek nájmu a neuzavřou odpovídající dodatek k této Smlouvě dle č. 4.5 do šedesáti (60) dnů ode dne uplynutí Počáteční lhůty (dále jen ‚Lhůta pro obnovené jednání‘), pak (a) čl. 15.3 této Smlouvy (upravující okolnosti, za kterých je Pronajímatel oprávněn vypovědět tuto Smlouvu) se automaticky změní tak, že jeho současné znění bude nahrazeno novým rozšířeným zněním obsaženým v Příloze č. 3 této Smlouvy (Výpověď Smlouvy Pronajímatel po Počáteční lhůtě), a to s účinností od prvního dne následujícího po uplynutí Lhůty pro obnovené jednání; (b) všechna další ustanovení této Smlouvy (včetně ustanovení čl. 8 upravujícího Nájemné) zůstanou nedotčena; (c) uplatní se čl. 4.7.“ V článku 4.7 bylo uvedeno: „V případě, že se Smluvní strany nedohodnou na změně podmínek nájmu dle této Smlouvy v průběhu Lhůty pro obnovené jednání a naplní se ustanovení čl. 4.6, Smluvní strany se pokusí znovu projednat podmínky nájmu dle této Smlouvy po uplynutí lhůty deseti (10) let od Data zahájení nájmu, se stejným cílem a na základě stejných principů, jaké stanoví čl. 4.5. Jestliže se Smluvní strany nedohodnou na změně podmínek nájmu a neuzavřou odpovídající dodatek k této Smlouvě dle čl. 4.5 do šedesáti (60) dnů ode dne uplynutí lhůty deseti (10) let od Data zahájení nájmu (dále jen ‚Dodatečná lhůta pro obnovené jednání‘), pak bude výše Nájemného upravena za použití následujícího mechanismu (s tím, že všechna další ustanovení této Smlouvy zůstávají nedotčena): (a) každá ze Smluvních stran jmenuje jednoho (1) ze šesti (6) znalců (pro účely tohoto čl. 4.7 dále jen ‚znalci‘) uvedených v seznamu v Příloze č. 4 této Smlouvy (dále jen ‚Seznam znalců‘) a oznámí druhé Smluvní straně svůj výběr do patnácti (15) Pracovních dnů ode dne uplynutí Dodatečné lhůty pro obnovené jednání; (b) za účelem určení konečné výše Nájemného budou pak Smluvní strany postupovat analogicky k postupu stanovenému pro účely určení kupní ceny ve vztahu ke [název] dle čl. 6.3 (s výjimkou první věty) až 6.5 této Smlouvy (s tím, že všechny odkazy na tržní hodnotu, ocenění nebo cenu ‚Předmětu Převodu‘ budou chápány jako odkazy na tržní hodnotu, ocenění nebo výši Nájemného a ‚Kupní cena‘ bude vykládána jako Nájemné); (c) nová výše Nájemného se uplatní počínaje prvním kalendářním dnem měsíce následujícího po měsíci, ve kterém byla nová výše Nájemného určena podle výše uvedených pravidel.“ Žalobkyně se dopisem ze dne 4. 11. 2021 obrátila na tehdejšího pronajímatele s návrhem úpravy nájemní smlouvy, a to mj. co do výše nájemného s odkazem na studii [p.o.2], právní předchůdkyně žalované reagovala dopisem ze dne 17. 11. 2021, jíž se změnou nájemného dle žalobkyně nesouhlasila, navrhla naopak odlišnou úpravu nájemného s odkazem na stanovisko [p.o.3]. Následná korespondence stran včetně jejich osobního jednání nevedla k dohodě. Žalobkyně na nájemném uhradila v roce 2022 měsíčně částku 3 600 330,80 Kč.

5. Po právní stránce posoudil soud I. stupně nejprve nárok žalobkyně z titulu bezdůvodného obohacení, kdy citoval § 2991 odst. 1, 2 o. z., a shledal argumentaci žalobkyně, že část zaplaceného nájemného lze pokládat za bezdůvodné obohacení žalované za zjevně nepřiléhavou. Žalobkyně platila nájemné odpovídající tomu, co bylo sjednáno v Nájemní smlouvě, jejíž platnost žádná ze stran nezpochybňovala. Nájem představuje zcela dostatečný důvod, právní i spravedlivý, pro placení částek odpovídajících sjednanému nájemnému. K žádné dohodě o snížení nájemného, v jejímž důsledku by bylo placeno více, než dle Nájemní smlouvy placeno být mělo, nedošlo. Za neopodstatněnou shledal soud I. stupně i argumentaci žalobkyně týkající se odpovědnosti žalované za škodu způsobenou porušením smluvní povinnosti dle § 2913 odst. 1 o. z. Soud I. stupně se nejprve zabýval tím, co bylo obsahem sjednané smluvní povinnosti dle čl. 4.5 Nájemní smlouvy, kdy dle soudu I. stupně je třeba s ohledem na písemnou formu vyložit tuto dle jejího vlastního textu, když žádná ze stran netvrdila, že by se společný úmysl stran lišil od toho, co bylo do textu vtěleno. Samotný text Nájemní smlouvy je přitom v článcích 4.5 až 4.7, jež na sebe navazují, zcela jednoznačný a srozumitelný, nevzbuzující žádnou pochybnost o významu toho, co je v něm uvedeno. Dle soudu I. stupně se strany v citovaných ujednáních zavázaly, že po sedmi letech nájmu budou o nájemném jednat a snažit se dosáhnout dohody s tím, že pokud se nedohodnou, nájemné se nemění a v takovém případě se pak aktivuje nové projednání nájemného po deseti letech nájmu s tím, že pokud se strany nedohodnou, nájemné se změní sjednaným mechanismem za pomoci osob uvedených v příloze Nájemní smlouvy. Z vnitřní provázanosti shora uvedených článků Nájemní smlouvy je zřejmé, že článek 4.5 Nájemní smlouvy nezakládal povinnost uzavřít dodatek měnící výši nájemného a taková smluvní povinnost tedy nemohla být žalovanou ani porušena. Ve vztahu k povinnosti jednat – vyvinout úsilí a spolupracovat – dle článku 4.5 Nájemní smlouvy soud I. stupně konstatoval, že tato nebyla porušena, neboť bylo v řízení prokázáno, že obě strany spolu jednaly, nebyly zcela pasivní a ke svým stanoviskům si opatřovaly oporu v podobě různých odborných vyjádření. Obě strany tedy vyvinuly úsilí ve snaze o obchodní dohodu. Výrazy typu „maximální úsilí“ a „plně spolupracovat“ nelze v této souvislosti přeceňovat, zejména lze těžko měřit, co je maximálním úsilím. Nelze souhlasit s tím, že by výše uvedená povinnost měla zahrnovat společné pověření znalce k určení tržního nájemného. Nadto ani hypotetické porušení povinnosti dle čl. 4.5 Nájemní smlouvy by nemohlo být v příčinné souvislosti se škodou spočívající v tom, že nájemné nebylo dohodou sníženo za situace, kdy nebyla sjednána povinnost uzavřít konkrétní dodatek. Soud I. stupně proto žalobu jako zcela neopodstatněnou zamítl a o náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 o. s. ř.

6. Proti rozsudku podala včasné a přípustné odvolání žalobkyně z důvodů dle § 205 odst. 2 písm. d), e) a g) o. s. ř. Namítá, že soud I. stupně pominul vůli stran vyjádřenou v Nájemní smlouvě, když chybně vyložil čl. 4.5 Nájemní smlouvy, pokud dovodil, že tento článek je v podstatě bezobsažný a nestanovuje konkrétní povinnosti smluvních stran s konkrétními důsledky. Soud I. stupně ignoroval doslovné znění čl. 4.5, které vyjadřuje dle žalobkyně následující povinnosti stran: (i) povinnost projednat podmínky nájmu (především výši nájemného) tak, aby byly dosaženy obvyklé tržní podmínky, čímž je vymezen cíl a smysl celého ujednání, tj. přizpůsobit podmínky nájmu aktuálnímu trhu; (ii) povinnost vynaložit za účelem dosažení obvyklých tržních podmínek maximální úsilí a plně spolupracovat, čímž jsou vymezeny požadavky na kvalitu jednání stran, aby mohlo být cíle úspěšně dosaženo; (iii) povinnost sjednat a uzavřít odpovídající dodatek k Nájemní smlouvě jakožto jediný možný prostředek k dosažení vymezeného cíle smluvních stran, kdy žalovaná v odvolání citovala ujednání čl. 4.5 Nájemní smlouvy. Skutečnost, že čl. 4.5 Nájemní smlouvy obsahoval povinnost dodatek uzavřít, nikoli pouze možnost, dokládá i fakt, že strany si k uzavření dodatku určily přesnou lhůtu a povinnost dosáhnout tržních podmínek si časově ohraničily („tak, aby takový dodatek nabyl účinnosti prvního dne následujícího po dni uplynutí Počáteční lhůty“). Dále namítá, že soud I. stupně nesprávně vyložil pojmy „maximální úsilí“ a „plně spolupracovat“, když tyto považoval za zcela bezobsažné, a to v rozporu s relevantní judikaturou. V tomto směru poukázal na rozhodnutí odvolacího soudu, dle něhož strana smlouvy poruší svoji povinnost vyvinout maximální úsilí, pokud učiní kroky, které vedou ke znemožnění dosažení stanovených cílů. Výše uvedené pojmy jsou navíc běžně využívané ve smluvní praxi a nelze tak souhlasit se soudem I. stupně, že tyto pojmy nelze „přeceňovat“. Nesouhlasí se závěrem, že se žalovaná nedopustila porušení Nájemní smlouvy, neboť soud I. stupně chybně cituje a čte Nájemní smlouvu. Význam článků 4.5 Nájemní smlouvy zůstává neměnný i s ohledem na navazující čl. 4.6 a 4.7 Nájemní smlouvy, nadto soud I. stupně opomněl vztah k čl. 4.4 Nájemní smlouvy. Konečně nesouhlasí s absencí příčinné souvislosti mezi porušením smluvní povinnosti a vznikem škody, kdy soud I. stupně se navíc nezabýval dalšími relevantními otázkami, zejména otázkou výše tržního nájemného. Navrhla, aby byl napadený rozsudek zrušen a věc vrácena soudu I. stupně k dalšímu řízení, popř. změněn tak, že žalobě bude zcela vyhověno.

7. Žalovaná se k odvolání vyjádřila tak, že navrhla potvrzení rozsudku jako věcně správného s tím, že soud I. stupně čl. 4.5 Nájemní smlouvy vyložil správně, když z jazykového i systematického výkladu je zřejmé, že povinností stran bylo toliko po 7 letech povinnost nájemné projednat a za tímto účelem vynaložit maximální úsilí a plně spolupracovat. Žalobkyně záměrně opomíjí význam čl. 4.6, který řeší situaci pro případ, že se strany na změně smlouvy dle čl. 4.5 nedohodnou do 60 dnů ode dne uplynutí Počáteční lhůty, a to tak, že nájemné zůstane i nadále nedotčeno a uplatní se dále čl. 4.7. Povinností stran tak nebyla povinnost uzavřít dodatek, ani pojem maximální úsilí nevyjadřuje povinnost dosáhnout určitého výsledku, nadto žalovaná s žalobkyní ve lhůtě 60 dnů opakovaně jednala. Žalovaná neporušila žádnou smluvní povinnost, nadto sjednané nájemné odpovídá tržnímu nájemnému a v tomto směru odkázala na několik stanovisek, jež si za tímto účelem nechala vypracovat, tudíž není naplněn ani předpoklad vzniku škody.

8. V dalších podáních účastníci setrvali na své argumentaci.

9. Odvolací soud přezkoumal z podnětu včasného a přípustného odvolání rozsudek včetně předcházejícího řízení podle § 212 a § 212a odst. 1, 5 o. s. ř., z části zopakoval a doplnil dokazování dle § 213 odst. 2 o. s. ř. a poté dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně není opodstatněné.

10. Nájemní smlouvou má odvolací soud za prokázané, že tato obsahuje čl. 4.4 následujícího znění: „Smluvní strany potvrzují a souhlasí, že podmínky nájmu dle této Smlouvy (včetně výše Nájemného) (i) zohledňují specifické postavení Smluvních stran a zvýšenou ochranu Nájemce během Počáteční lhůty, a (ii) budou znovu projednány ve vztahu k době následující po Počáteční lhůtě tak, aby byly v souladu s obvyklými tržními podmínkami nájmu.“

11. Návrhem úpravy nájemní smlouvy ze dne 4. 11. 2021 má odvolací soud za prokázané, že žalobkyně navrhla uzavření dodatku Nájemní smlouvy zohledňující aktuální obvyklé tržní podmínky, jež by měl nabýt účinnosti dne 19. 11. 2021. Návrh dodatku Nájemní smlouvy se měl týkat jednak výše nájemného, kdy nově navrhla měsíční nájemné ve výši 1 710 000 Kč s odkazem na ocenění [p.o.2], jež tvořilo přílohu návrhu, a jednak další úpravy týkající se rozsahu pronajímaných ploch, výše jistoty a úpravu principu Rámcové smlouvy. Reakcí na návrh úpravy nájemní smlouvy ze dne 17. 11. 2021 má odvolací soud za prokázané, že právní předchůdce žalované návrh předloženého dodatku Nájemní smlouvy odmítl se sdělením důvodů, zároveň informoval žalobkyni o stanovisku [p.o.3], které si nechal za účelem naplnění článku 4.5 Nájemní smlouvy vypracovat a dle něhož činí tržní výše měsíčního nájemného částku 2 921 855,99 Kč bez DPH, a proto vyzval žalobkyni k uzavření dodatku, který by s účinností k 1. 12. 2021 změnil Nájemní smlouvu ohledně výše nájemného na částku 2 921 855,99 Kč.

12. Podáním žalobkyně ze dne 26. 11. 2021 má odvolací soud za prokázané, že tato sdělila, že stanovisko [p.o.3] nemůže být považováno za relevantní s uvedením důvodů, pro něž toto stanovisko [p.o.3] považuje za chybné. Požádala o termín osobní schůzky pro jednání o výši tržního nájemného s tím, aby byl na schůzce sjednán způsob určení znalce, který by měl ve lhůtě stanovené Nájemní smlouvou stanovit hodnotu tržního nájemného, včetně dohody o hrazení nákladů za služby tohoto znalce. Určením nestranného znalce bude dle názoru žalobkyně vynaloženo požadované úsilí na stanovení skutečného tržního nájemného. Podáním právního předchůdce žalované ze dne 2. 12. 2021 má odvolací soud za prokázané, že tento s ohledem na epidemiologickou situaci (Covid 19) navrhl prodiskutování relevantních témat týkajících se změn Nájemní smlouvy prostřednictvím videohovoru, jenž považuje za zcela ekvivalentní k osobní schůzce. K otázce určení osoby dalšího znalce uvedl, že dle jeho názoru nemají smluvní strany Nájemní smlouvy povinnost k určení osoby znalce, jenž by měl rozhodnout případný rozpor mezi pohledy smluvních stran na výši nájemného.

13. Zápisem z jednání ze dne 7. 12. 2021 má odvolací soud za prokázané, že se téhož dne konala schůzka mezi právním předchůdcem žalované a žalobkyní (prostřednictvím platformy [název]), na níž byl zrekapitulován a zhodnocen dosavadní průběh komunikace týkající se žádosti žalobkyně o změnu podmínek Nájemní smlouvy dle čl. 4.5 smlouvy. Zástupce právního předchůdce žalované (p. [jméno FO]) se na jednání vyjádřil tak, že čl. 4.5 byl do Nájemní smlouvy zakotven jako ústupek právnímu předchůdci žalobkyně, kdy žalobkyně po dobu prvních 7 let platila nižší nájemné, které se zvyšovalo jen o inflaci, než pokud by se zvyšovalo pevně sjednanými postupy nad rámec inflace, když právní předchůdce žalobkyně odmítl do Nájemní smlouvy zakotvit pravidelné zvyšování nájemného (nad rámec inflace). Strany dále konstatovaly rozdílné odhady tržního nájemného dle stanovisek [p.o.2] a [p.o.3], když žalobkyně argumentovala v tom směru, že za účelem splnění čl. 4.5 Nájemní smlouvy je nutné, aby byl oběma společnostmi ustanoven znalec, který stanoví tržní výši nájemného, přičemž s tímto postupem nesouhlasil právní předchůdce žalované, který měl za to, že bylo z jeho strany vynaloženo dostatečné a maximální úsilí.

14. Objednávkou ze dne 6. 4. 2022 má odvolací soud za prokázané, že žalobkyně si u [p.o.4] objednala dne 6. 4. 2022 zpracování odborného vyjádření k otázce tržního nájemného za předmět Nájemní smlouvy. Odborným vyjádřením [p.o.4] má odvolací soud za prokázané, že toto je ze dne 28. 6. 2022.

15. Výše uvedené důkazy hodnotil odvolací soud v souladu s § 132 o. s. ř., a to jednotlivě i ve vzájemné souvislosti se všemi v řízení provedenými důkazy, přičemž přihlížel ke všemu, co v řízení vyšlo najevo. Odvolací soud dále zamítl provedení důkazu znaleckým posudkem [p.o.2] ze dne 15. 11. 2024 navržený v odvolacím řízení žalobkyní, k prokázání tvrzení žalobkyně o výši tržního nájemného, neboť tento považoval za nadbytečný s ohledem na právní názor odvolacího soudu ohledně absence porušení smluvní povinnosti žalovanou.

16. Po doplněném dokazování má odvolací soud za to, že soud I. stupně správně zjistil skutkový stav věci a po právní stránce dospěl ke správným právním závěrům s výjimkou níže uvedenou. Pokud jde o právní posouzení žalobního nároku z titulu náhrady škody způsobené porušením smluvní povinnosti dle § 2913 o. z., pak soud I. stupně se správně zabýval naplněním jednotlivých předpokladů této odpovědnosti. Předpokladem vzniku povinnosti nahradit tuto škodu je: (a) porušení smluvní povinnosti škůdcem, (b) vznik škody, (c) příčinná souvislost mezi porušením smluvní povinnosti a vznikem škody, (d) předvídatelnost škody, (e) neexistence liberačního důvodu. Důkazní břemeno ve vztahu k naplnění prvních čtyř předpokladů, včetně rozsahu vzniklé škody, má poškozený, naopak škůdce nese břemeno tvrzení a důkazní břemeno ohledně existence liberačního důvodu.

17. Pokud jde o první předpoklad spočívající v porušení smluvní povinnosti, pak odvolací soud nesouhlasí s námitkou žalobkyně, že žalovaná porušila smluvní povinnost dle čl. 4.5 Nájemní smlouvy. V daném případě je pro zodpovězení sporné otázky ohledně (ne)porušení smluvní povinnosti zásadní, jaký byl obsah sjednaných povinností v čl. 4.5 Nájemní smlouvy. Odvolací soud souhlasí s názorem soudu I. stupně, že na čl. 4.5 Nájemní smlouvy navazují čl. 4.6 a 4.7, přičemž zároveň čl. 4.5 navazuje již na čl. 4.4 Nájemní smlouvy. Obsah těchto smluvních ujednání je tedy třeba vykládat ve vzájemné souvislosti a v souladu s vůlí stran, když jak podotkl soud I. stupně, strany v řízení netvrdily, že by při uzavírání Nájemní smlouvy měly jinou vůli než tu, kterou vtělily do textu předmětných ujednání. Odvolací soud tedy nesouhlasí s námitkou žalobkyně, že by soud I. stupně při zjištění obsahu smluvních povinností pominul vůli stran Nájemní smlouvy. Vůle stran je zřejmá již z čl. 4.4 Nájemní smlouvy, v níž smluvní strany deklarovaly, že podmínky nájmu včetně výše nájemného (i) zohledňují mimo jiné i zvýšenou ochranu nájemce během Počáteční lhůty (7leté), (ii) podmínky nájmu budou znovu projednány ve vztahu k době po uplynutí Počáteční lhůty tak, aby byly v souladu s obvyklými tržními podmínkami. Z výše uvedeného lze dovodit, že sjednané nájemné při uzavření smlouvy bylo nižší než by bylo v případě nezohlednění „ochrany nájemce“, přičemž tato ochrana byla omezena právě na dobu 7let a po jejím uplynutí měly strany projednat znovu podmínky nájmu s cílem dosažení tržních podmínek. V následujícím čl. 4.5 Nájemní smlouvy pak byla zakotvena pro strany povinnost výše uvedeného projednání podmínek nájmu, a to tak, že po uplynutí Počáteční lhůty a neuplatnění „[název]“ jsou strany povinny znovu projednat podmínky nájmu, především nájemné, tak aby byly dosaženy obvyklé tržní podmínky a za tímto účelem měly strany vynaložit maximální úsilí a plně spolupracovat. Odvolací soud zcela souhlasí se závěrem soudu I. stupně, že vůlí stran nebylo stanovit stranám povinnost (závazek) uzavřít dodatek k Nájemní smlouvě, nýbrž pouze povinnost stran znovu projednat podmínky nájmu za účelem dosažení obvyklých tržních podmínek, přičemž při projednání měly strany vynaložit maximální úsilí a plně spolupracovat. Jak vyplývá však z čl. 4.6 Nájemní smlouvy tato povinnost projednání a vynaložení maximálního úsilí a plné spolupráce byla časově omezena po dobu 60 dnů po uplynutí Počáteční lhůty, neboť jak vyplývá z čl. 4.6 Nájemní smlouvy nedošlo-li k uzavření dodatku do 60 dnů ode dne uplynutí Počáteční lhůty, pak si strany mimo jiné výslovně sjednaly, že všechna ustanovení Nájemní smlouvy včetně nájemného zůstanou nedotčena. Strany tedy pamatovaly a počítaly se skutečností, že při novém projednání nedojde k uzavření dodatku či ke změně Nájemní smlouvy, a pro tento případ si upravily další postup. Pokud by pro strany z čl. 4.5 Nájemní smlouvy měla vyplývat přímo povinnost uzavřít dodatek k Nájemní smlouvě, jak v řízení argumentovala žalobkyně, byly by čl. 4.5 a 4.6 Nájemní smlouvy dle odvolacího soudu naopak ve vzájemném rozporu, který by spočíval v tom, že některá ze stran by se mohla domoci uzavření takového dodatku soudně, ačkoli by zároveň po uplynutí 60denní lhůty měla zůstat ujednání Nájemní smlouvy nedotčena.

18. Odvolací soud dále souhlasí i s názorem soudu I. stupně, že žalovaná řádně splnila svou povinnost znovu v rozhodné době projednat podmínky nájmu a plně spolupracovat, jak vyplývá z doplněného dokazování, když žalovaná, resp. její právní předchůdce bez průtahů a řádně reagovala na písemná podání a návrhy žalobkyně, nadto si nechala zpracovat ocenění tržního nájemného, přičemž si vybrala z osob uvedených v příloze č. 4 Nájemní smlouvy, jež si smluvní strany vybraly a označily za znalce, ačkoli takovou povinnost neměla. V pouhé skutečnosti, že žalovaná následně při projednání otázky výše nájemného vycházela z obsahu tohoto odborného stanoviska (stanovisko [p.o.3]), nikoli ze stanoviska předloženého žalobkyní, nelze dovozovat, že by nejednala s maximálním úsilím či by nespolupracovala s žalobkyní. Následně pak bylo v řízení prokázáno, že se zúčastnila i tzv. videokonference, což vzhledem k pandemické situaci lze považovat za rovnocenné ústnímu jednání, jež požadovala žalobkyně. Nadto i žalovaná, resp. její právní předchůdce navrhla v rozhodné době žalobkyni uzavřít dodatek k Nájemní smlouvě, který zase neakceptovala žalobkyně, a také z toho nelze dovodit, že by žalobkyně porušila svou povinnost řádně projednat podmínky nájmu. Pokud pak žalobkyně spatřovala porušení povinnosti žalované v tom, že tato nepřistoupila na návrh týkající se společného výběru znalce k vyhotovení dalšího ocenění, pak z provedeného dokazování je mimo jiné zřejmé, že toto další ocenění (odborné vyjádření [p.o.4]) by stejně nemohlo být vypracováno ve lhůtě 60 dnů od uplynutí Počáteční lhůty, když od objednávky tohoto ocenění do doby jeho zpracování uplynulo zhruba 2,5 měsíce, neboť tento postup navrhla žalobkyně právnímu předchůdci žalované poprvé až v podání ze dne 26. 11. 2021, když poslední den lhůty pro uzavření případného dodatku připadl na den 17. 1. 2022. Pro úplnost odvolací soud uvádí, že se pouze neztotožňuje s názorem soudu I. stupně, že pojmy „maximální úsilí“ a „plně spolupracovat“ nelze přeceňovat, když tento závěr soudu I. stupně je nepřípadný a výše uvedené pojmy lze jednoznačně vyložit. Jelikož žalovaná neporušila smluvní povinnost, není naplněn ani předpoklad vzniku škody, neboť žalobkyně v rozhodném období prvního pololetí roku 2022 hradila nájemné v souladu s Nájemní smlouvou.

19. Pouze pro úplnost odvolací soud uvádí, že správným shledal i právní názor soudu, že v daném případě nelze nárok žalobkyně důvodně posoudit ani z titulu bezdůvodného obohacení, neboť v rozhodném období (I. pololetí roku 2022) byl smluvní vztah mezi účastníky řízení upraven platnou Nájemní smlouvou a žalobkyně platila nájemné v souladu s Nájemní smlouvou, tedy byl dán právní důvod plnění.

20. S ohledem na shora uvedené odvolací soud rozsudek soudu I. stupně postupem dle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil, když věcně správným shledal i nákladový výrok.

21. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto dle § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., když i v odvolacím řízení byla plně úspěšná žalovaná. Náklady žalované v odvolacím řízení činí celkem 138 266,70 Kč a sestávají z nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1, § 7 bod 6, a § 11 odst. 1 a. t. za 3 úkony právní služby (vyjádření k odvolání ze dne 4. 11. 2024, písemné vyjádření ve věci samé ze dne 20. 12. 2024 a účast u ústního jednání odvolacího soudu dne 8. 1. 2025) ve výši 37 740 Kč/úkon, včetně dvou paušálních náhrad hotových výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 1, 4 a. t. (ve znění do 31. 12. 2024) a jedné paušální náhrady hotových výdajů ve výši 450 Kč dle § 13 odst. 1, 4 a. t. a z 21% DPH ve výši 23 996,70 Kč. O lhůtě k plnění bylo rozhodnuto podle § 211 a § 160 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.