o zaplacení 373 092 Kč s příslušenstvím

1. Napadeným rozsudkem soud I. stupně zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal na žalovaném zaplacení 373 092 Kč s příslušenstvím a žalobci uložil zaplatit žalovanému na náhradu nákladů řízení 116 873,90 Kč. Žalobce se domáhal zaplacení uvedené částky z titulu zápůjčky podle dohody účastníků v prosinci 2020, kterou žalovanému vypověděl a uplynutím výpovědní doby 15. 11. 2022 se zápůjčka stala splatnou. Pro případ, že by taková dohoda účastníků nebyla prokázána, požadoval žalobce na žalovaném uvedenou částku z titulu bezdůvodného obohacení jejím přijetím dne 16. 12. 2020 bez právního důvodu. Žalobce tvrdil, že poskytl půjčky žalovanému a [tituly před jménem] [jméno FO] v souvislosti se snahou vyčistit účetnictví společnosti [právnická osoba]., IČ [IČO] ([právnická osoba]) od účetních operací, které byly v účetnictví společnosti fiktivně evidovány jako osobní půjčky poskytnuté touto společností žalobci, žalovanému a [tituly před jménem] [jméno FO]. Bylo dohodnuto, že na jejich vyrovnání bude použit zisk, vyplacený společností [právnická osoba]., IČ [IČO] ([právnická osoba]), jejíž valná hromada proto dne 17. 9. 2020 rozhodla o rozdělení zisku akcionářům v celkové výši 3 310 750 Kč, část zisku byla vyplacena přímo akcionářům a část zisku [právnická osoba] převedla společnosti [právnická osoba] ke splacení fiktivních půjček. Ze zisku, který mu byl vyplacen, žalobce podle instrukcí žalovaného dne 16. 12. 2020 uhradil částku k vyrovnání fiktivních půjček a zbylou část jemu vyplaceného podílu na zisku poskytl jako zápůjčku žalovanému a [tituly před jménem] [jméno FO], proto bylo v poznámce u obou bankovních transakcí uvedeno, že se jedná o „vyrovnání“. Žalovaný navrhl zamítnutí žaloby, popřel poskytnutí zápůjčky žalobcem a uvedl, že platba žalobce dne 16. 12. 2020 mu byla uhrazena z titulu vzájemného vypořádání, souvisejícího s jejich podnikáním spolu s [tituly před jménem] [jméno FO] prostřednictvím obchodních společností [právnická osoba], IČ: [IČO], [právnická osoba] a [právnická osoba].

2. Soud I. stupně vyšel ze zjištění, popsaných v odstavcích 5. až 23. napadeného rozsudku, a skutkový stav posoudil podle § 2393 odst. 1 a § 2991 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (o. z.). Na základě provedeného dokazování konstatoval, že mezi žalobcem, žalovaným a [tituly před jménem] [jméno FO] existovala dohoda, že bez ohledu na to, v jakém poměru se budou podílet na podnikání několika společností, v nichž působili, jejich podíl na dosažených efektech tohoto podnikání bude vždy stejný. Protože reálné podíly žalobce, žalovaného a [tituly před jménem] [jméno FO] na jimi spoluvlastněných společnostech byly z různých důvodů rozdílné (neodpovídaly vzájemné paritě), mezi žalobcem, žalovaným a [tituly před jménem] [jméno FO] probíhalo vzájemné vyrovnání podílů na rozděleném zisku tak, aby každý z nich měl ve finále jednu třetinu celkového podílu a součástí tohoto vyrovnání byla i platba žalobce žalovanému ze dne 16. 12. 2020. Provedená platba tak byla uskutečněna na základě jiného právního titulu než zápůjčky. Žalovaný nikdy, ani v prosinci 2020, poskytnutí zápůjčky od žalobce nežádal, žalobce se žalovaným se na poskytnutí zápůjčky nedohodli a žalobce žádnou zápůjčku žalovanému neposkytl. Tvrzení o poskytnutí zápůjčky nebylo prokázáno žádným z důkazů, které v řízení byly provedeny. Důvodem, proč žalobce dne 16. 12. 2020 převedl ve prospěch běžného bankovního účtu žalovaného částku 373 092 Kč, nebyla zápůjčka, ale vyrovnání mezi žalobcem, žalovaným (a stejně tak i s [tituly před jménem] [jméno FO]) ze vzájemného podnikání všech tří zúčastněných. O tom, že se nejednalo o zápůjčku, svědčí i fakt, že žalobce na platebním příkazu uvedl v informaci pro žalovaného „Vyrovnání [Jméno žalobce A]“ a v informaci pro žalobce „Vyrovnání [Jméno žalovaného]“. Žalobce sice argumentoval tím, že termínem „vypořádání“ byla míněna zápůjčka, je však evidentní, že provedená platba byla uskutečněna na základě jiného právního titulu než zápůjčky. K výpočtu částky, kterou měl zaplatit žalobce žalovanému, došlo po rozhodnutí valných hromad společností [právnická osoba] a [právnická osoba] ze dne 17. 8. 2020 a 17. 9. 2020 na základě výpočtové tabulky, se kterou byli všichni zúčastnění seznámeni, a o které žalobce a žalovaný komunikovali e-mailem dne 16. 12. 2020 a 17. 12. 2020. Tvrzení žalobce, že výpočtovou tabulku neobdržel, je touto komunikací vyvráceno, sám žalobce ji v ní výslovně zmínil. Bez existence tohoto výpočtu by žalobce ani nevěděl, jakou částku má zaslat žalovanému a jakou [tituly před jménem] [jméno FO], protože částky byly odlišné. V e-mailu ze dne 16. 12. 2020 v 23:34 hod. žalobce píše žalovanému, že platby provedl (cit. „dnes jsem udělal platby dle tabulky“) a že nerozumí provedenému rozdělení dividend. Téhož dne 16. 12. 2020 je skutečně datován i příkaz k úhradě částky 373 092 Kč žalovanému a teprve následujícího dne 17. 12. 2020 v 09:42 hod. odpovídá žalovaný žalobci a způsob výpočtu vysvětluje. Žalobce tedy byl s výpočtem seznámen již 16. 12. 2020 a podle něj téhož dne provedl příslušnou úhradu, teprve následně mu bylo poskytnuto žalovaným vysvětlení a toto vysvětlení žalobce zjevně považoval za dostatečné, když se dále nedomáhal jeho případného doplnění.

3. Soud I. stupně uzavřel, že tvrzení žalobce, která měla podpořit důvod poskytnutí zápůjčky žalovanému, byla v řízení vyvrácena. Platba žalobce žalovanému ze dne 16. 12. 2020 nepředstavuje ani plnění bez právního důvodu, když z provedených důkazů vyplývá, že důvodem platby žalobce na účet žalovaného (a obdobně i [tituly před jménem] [jméno FO]) byla jejich dohoda o následném „vyrovnání“ těmto osobám vyplacených dividend z jejich společných firem. O bezdůvodné obohacení by se jednalo tehdy, kdyby tato částka byla žalovanému vyplacena bez spravedlivého důvodu. Rozhodnutí o faktickém vyplacení daných dividend plyne ze zápisu z jednání valné hromady [právnická osoba] a [právnická osoba] a následné ujednání o rozdělení fakticky vyplacených dividend je prokazováno e-mailovou komunikací z 16. a 17. 12. 2020 a tam uvedenou tabulkou. Žalobce tedy s takovou dohodou souhlasil a skutečně částku žalovanému vyplatil na základě existujícího právního důvodu, a to předchozí dohody. S tímto odůvodněním soud I. stupně žalobu zamítl a žalovanému přiznal podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (o. s. ř.) náhradu nákladů řízení ve specifikaci, popsané v odstavci 38. rozsudku.

4. Žalobce podal proti rozsudku včasné odvolání. Zrekapituloval svá skutková tvrzení s poukazem na to, že mezi účastníky a [tituly před jménem] [jméno FO] bylo dohodnuto, že na vyrovnání fiktivních půjček, vedených v účetnictví [právnická osoba], bude použit i zisk vyplacený společností [právnická osoba]. Žalobce byl vlastníkem akcií této společnosti ve jmenovité hodnotě [hodnota] % základního kapitálu a měl tudíž nárok na větší podíl na zisku než žalovaný a [tituly před jménem] [jméno FO]. Bylo proto dohodnuto, že žalobce část vyplaceného podílu na zisku poskytne jako zápůjčku žalovanému a [tituly před jménem] [jméno FO], aby takto získané prostředky použili na umoření fiktivních půjček. Výše zápůjček byla určena podle výpočtu žalovaného, jehož cílem bylo zajistit, aby po vyplacení zisku od obou společností a poskytnutí zápůjček existovala nadále stejná úroveň jejich fiktivních dluhů vůči společnosti [právnická osoba]. E-mailová korespondence vedená mezi účastníky bez dalšího nepotvrzuje existenci žalovaným tvrzené dohody o tom, že skutečné podíly akcionářů nebudou odpovídat počtu jimi vlastněných akcií a její obsah nevylučuje ani tvrzení žalobce o poskytnutí zápůjček. Soud I. stupně nekriticky přijal tvrzení žalovaného a svědka [tituly před jménem] [jméno FO], kteří dlouhodobě jednají ve shodě a se žalobcem vedou skrze jimi ovládané společnosti soudní spory. Žalovaný nevysvětlil, z jakého důvodu nebyl jím uváděný paritní princip velikosti podílů praktikován od počátku existence společnosti [právnická osoba] a neexistuje rozumné vysvětlení, proč by se tak účastníci a [tituly před jménem] [jméno FO] měli domluvit, když měli akcie o různé nominální hodnotě a žalovaný předmětný příjem neuvedl v daňovém přiznání. Žalobce dovozoval, že žalovaným tvrzená dohoda o redistribuci fakticky vyplacených dividend nebyla bez pochybností prokázána. Taková dohoda by mimo to byla neplatná pro rozpor s § 348 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, ZOK). Ve smyslu stanov společnosti [právnická osoba] mohl být její zisk vyplácen pouze podle poměru jmenovité hodnoty akcií a v souladu s tímto pravidlem rozhodla i valná hromada dne 17. 9. 2020 o rozdělení zisku akcionářům, neboť rozhodnutí o rozdělení zisku v jiném poměru by bylo podle § 428 odst. 1 ZOK neplatné. Žalovaným tvrzená dohoda by představovala obcházení zákona, které nepožívá právní ochrany ve smyslu § 8, § 547, § 580 odst. 1 o. z.. Žalobce uzavřel, že i když se mu podle soudu I. stupně nepodařilo prokázat uzavření smlouvy o zápůjčce, je oprávněn požadovat zaplacení částky 373 000 092 Kč, kterou 16. 12. 2020 poukázal žalovanému, z titulu bezdůvodného obohacení podle § 2991 a § 2993 o. z. Navrhl, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil a žalobě v plném rozsahu vyhověl.

5. Žalovaný ve vyjádření k odvolání navrhl potvrzení rozsudku a zopakoval svoji obranu k jednotlivým skutkovým tvrzením žalobce. Zdůraznil, že žalobce nevysvětlil, proč by měli žalovaný a [tituly před jménem] [jméno FO] nahrazovat své fiktivní závazky vůči společnosti [právnická osoba] skutečnými závazky z jím poskytnutých zápůjček. Z čistě matematického hlediska nemohla být cílem zápůjček stejná úroveň fiktivních dluhů jednotlivých akcionářů vůči společnosti [právnická osoba]. Rozdíl ve výši zápůjček žalovanému a [tituly před jménem] [jméno FO] žalobce nevysvětlil a neobjasnil ani význam termínu „fiktivní půjčky“. Korespondence účastníků se o fiktivních půjčkách nezmiňuje a z tabulky, kterou byl proveden důkaz, je zřejmé, že se jedná o vyrovnání vzájemné parity mezi akcionáři z hlediska dosažených efektů jejich společného podnikání. Z e-mailu žalobce jasně vyplývá, že neřešil paritu závazku vůči [právnická osoba], ale úroveň vzájemného vyrovnání z pohledu vyplacených dividend a jejich vyrovnání mezi akcionáři. Sám žalobce ve své výpovědi popsal důvod nestejnoměrného rozdělení podílů ve společnosti mezi účastníky a [tituly před jménem] [jméno FO] spočívající v tom, aby byly naplněny parametry zákona o auditorech a společnost [právnická osoba] mohla dále pokračovat v auditorské činnosti, což bylo v zájmu všech tří zúčastněných. To nikterak nevylučuje možnost dohody všech aktérů na paritní participaci na dosažených efektech společného podnikání. Podkladem pro závěry soudu I. stupně nebyly pouze výpovědi žalovaného a [tituly před jménem] [jméno FO], ale řada dalších důkazů, které potvrzují existenci uvedené dohody. Žalobce sám její existenci fakticky potvrdil, například ve výpovědi v řízení, vedeném u Obvodního soudu pro Prahu 8 pod sp. zn. 7 C 167/2022. K otázce platnosti této dohody se vyjádřil Městský soud v Praze v rozhodnutí sp. zn. 62 Co 251/2023 tak, že účastníci měli volnost ohledně nakládání se svými peněžními prostředky poté, co jim byly v souladu se zákonem valnou hromadou rozděleny. Z hlediska předmětu řízení je irelevantní, jak žalovaný s vyplacenou částkou naložil či jakým způsobem ji promítl do svého daňového přiznání.

6. Z obsahu odvolání žalobce se podávají odvolací důvody ve smyslu § 205 odst. 2 písm. e) a g) o. s. ř. Odvolací soud proto z jeho podnětu přezkoumal napadený rozsudek, včetně předcházejícího mu řízení, v intencích § 212 a § 212a o. s. ř., odvolání však důvodným neshledal. Soud I. stupně provedl ve věci dostatečné dokazování a učinil odpovídající skutková zjištění, která správně posoudil i po právní stránce. K hodnocení důkazů soudem I. stupně v souladu s § 132 o. s. ř. nemá odvolací soud žádné výhrady. Každý z účastníků předestřel v tomto sporu svoji skutkovou verzi důvodů jinak nesporné platby, kterou dne 16. 12. 2020 poukázal žalobce žalovanému. Oba tak měli tvrdit a dokazovat skutečnosti, které odpovídají skutkovým znakům právní normy, na níž zakládají svůj nárok, resp. námitky proti žalobou uplatněnému nároku (např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2013, sp. zn. 22 Cdo 3108/2010, ze dne 14. 8. 2020, sp. zn. 22 Cdo 1287/2020, a ze dne 27. 7. 2022, sp. zn. 22 Cdo 3070/2021). Povinností žalobce bylo prokázat, že v prosinci 2020 se účastníci dohodli ve smyslu § 2390 o. z. na tom, že žalovanému poskytne částku 373 092 Kč, kterou mu žalovaný vrátí. Pochybnost vzbuzuje již sama nezaokrouhlená výše této částky, která měla být určena podle tvrzení žalobce na osobní potřeby žalovaného, zásadní však je, že žádný z provedených důkazů pro tuto skutkovou verzi žalobce nesvědčí. Odvolací soud tak souhlasí se závěrem, že žalobce neunesl o svém zásadním žalobním tvrzení důkazní břemeno.

7. Žalobní tvrzení bylo naopak vyvráceno provedenými důkazy. Výpovědi žalovaného a svědka [tituly před jménem] [jméno FO] stran dohody všech tří zúčastněných, dlouhodobě společně podnikajících prostřednictvím několika obchodních společností, o tom, že zisk ze společnosti se bude dělit rovným dílem, třebaže žalobce vlastnil největší podíl akcií, jsou v naprosté shodě. Tato skutečnost byla v řízení logicky vysvětlena tím, že žalobce coby auditor musel vlastnit největší podíl akcií (50,48 %), aby společnost mohla vykonávat auditorskou činnost. Těmto výpovědím koresponduje i obsah e-mailové korespondence žalobce a žalovaného z 16. 12 2020 a 17. 12. 2020, v níž není žádná zmínka o zápůjčce, ale o rozpočtu a vyrovnání dividend s vysvětlením žalovaného, že výpočet obsažený v tabulce vychází z celkové parity. Žalobce na základě tohoto výpočtu také žalovanému plnil a svoji platbu sám označil jako ,,vyrovnání“. Soud I. stupně proto v souladu s výsledky dokazování uzavřel, že předmětnou platbu poskytl žalobce žalovanému na základě dohody účastníků, uzavřené ve smyslu 1746 odst. 2 o. z., což vylučuje posouzení tohoto příjmu žalovaného jako bezdůvodné obohacení žalovaného získané na úkor žalobce bez právního důvodu ve smyslu § 2991 o. z.

8. Argumentace žalobce neplatností uvedené dohody pro rozpor s § 348 odst. 1 ZOK je mimoběžná. Toto ustanovení, upravující právo akcionáře na podíl na zisku vůči akciové společnosti, bylo dodrženo, když (podle tvrzení samotného žalobce) valná hromada [právnická osoba] rozhodla o rozdělení zisku mezi oba účastníky a [tituly před jménem] [jméno FO] podle jmenovité hodnoty akcií jednotlivých akcionářů, jimž byl vyplacen odpovídající podíl. Vzájemné vztahy žalobce, žalovaného a [tituly před jménem] [jméno FO] však byly širší než, jaké by vyplývaly z jejich účastenství ve společnost [právnická osoba] coby akcionářů, podnikali dlouhodobě i prostřednictvím dalších společností a předmětná dohoda zjevně vycházela z jejich celkové obchodní spolupráce. Po rozdělení a vyplacení divident mohli akcionáři nakládat s takto získanými prostředky jakýmkoliv způsobem a žádné právní ustanovení nebrání následné dohodě o jejich přerozdělení tak, aby jejich zisk ze společného podnikání byl rovnocenný. Odvolací soud takovou dohodu neshledává odporující zákonu ani dobrým mravům ve smyslu § 547 o.z., tím méně právo zneužívajícím ujednáním podle § 8 o.z. Zásadně se tak totožnil se závěry, které učinil Městský soud v Praze jako soud odvolací v rozsudku ze dne 15. 11. 2023, č.j. 62 Co 251/2023-168, vydaném v obdobném sporu mezi žalobcem a [tituly před jménem] [jméno FO] - že mezi účastníky mezi účastníky a [tituly před jménem] [jméno FO] byla uzavřena tzv. inominátní smlouva ve smyslu § 1746 odst. 2 o. z., kterou se žalobce zavázal poskytnout paritní část vyplacených dividend z firmy [právnická osoba]., kde měl v postavení auditora většinový podíl, coby součást širšího způsobu vyrovnání a plnění závazků vůči firmám z jejich podnikatelské skupiny. V této souvislosti soud případně poukázal na pravidlo „pacta sund servanda“ (smlouva zavazuje) ve smyslu § 1759 o.z. a na zásadu smluvní volnost podle § 1 odst. 2 o.z. (vztahující se podle § 3030 o.z i na dohody uzavřené před nabytím účinnosti zákona č. 89/2012 Sb.). Z popsaných důvodů odvolací soud napadený rozsudek, včetně správného nákladového výroku, za použití § 219 o. s. ř. potvrdil.

9. Podle § 142 odst. 1 o.s.ř. ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. má procesně úspěšný žalovanému právo na náhradu nákladů odvolacího řízení, sestávající z odměny advokáta za 2 úkony právní služby (vyjádření, účast na jednání dne 2. 10. 2025) po 9 820 Kč dle § 7 bodu 5 vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, s paušální náhradou výdajů na úkon po 450 Kč podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve znění, účinném od 1. 1. 2025, a 21 % náhrady za daň z přidané hodnoty ve výši 4 313 Kč, tedy celkem 24 853 Kč. Při vyhlášení rozsudku došlo ke zřejmé nesprávnosti, spočívající v záměně účastníků (zjevná nesprávnost je patrná z označení advokáta žalovaného coby platebního místa), která byla postupem podle § 164 ve spojení s § 211 o. s. ř. napravena v písemném vyhotovení rozsudku.