o zaplacení [částka] s příslušenstvím, k odvolání žalobkyně proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 3 ze dne [datum rozhodnutí], č. j. 8 C 272/2019-461,

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala vůči žalovanému zaplacení částky [částka] spolu s 10% ročním úrokem z prodlení z této částky od [datum] do zaplacení (výrok I.), a uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení částku [částka] (výrok II.).

2. Rozhodl tak o žalobě podané dne [datum], jíž žalobkyně uplatňovala vůči žalovanému svůj tvrzený nárok na náhradu škody, která jí měla vzniknout v souvislosti s uzavřením smlouvy o smlouvě budoucí ze dne [datum], jejímž předmětem byl budoucí převod obchodního podílu žalovaného ve společnosti [právnická osoba], na žalobkyni; žalovaný měl v této smlouvě dle tvrzení žalobkyně nepravdivě prohlásit, že je jediným společníkem jmenované společnosti.

3. Žalovaný se podané žalobě bránil především tím, že jeho prohlášení v uzavřené smlouvě nebylo nepravdivé, nýbrž naopak odpovídalo skutečnosti.

4. Soud prvního stupně měl po provedeném dokazování za zjištěné, že žalobkyně měla zájem od žalovaného nabýt jeho 100% obchodní podíl ve společnosti [právnická osoba], která byla podílovou spoluvlastnicí nemovitostí, o něž měla žalobkyně v konečném důsledku zájem. Druhou spoluvlastnicí předmětných nemovitostí byla společnost [právnická osoba], žalobkyně proto měla zájem i o převod 100% obchodního podílu v této společnosti, o čemž jednala s jejími společníky. Žalobkyně a žalovaný uzavřeli dne [datum] smlouvu o smlouvě budoucí o převodu obchodního podílu žalovaného ve společnosti [právnická osoba], přičemž obsahem citované smlouvy bylo mimo jiné prohlášení žalovaného, že je jediným společníkem jmenované společnosti; současně bylo sjednáno provedení právní prověrky (due dilligence) této společnosti. Obdobná smlouva o smlouvě budoucí byla uzavřena rovněž se společníky společnosti [právnická osoba] V rámci prováděné právní prověrky byla ve spise obchodního rejstříku vedeného o společnosti [právnická osoba], zjištěna smlouva (respektive její část) ze dne [datum] o převedení 50% obchodního podílu na paní [příjmení] [jméno], na jejímž základě bylo vydáno usnesení Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne [datum], sp. zn. Firm [číslo], podle kterého měla být jmenovaná zapsána jako společnice do obchodního rejstříku; ve výpisech z obchodního rejstříku se však následně tento zápis nijak neprojevoval (jako jediný společník figuroval ve výpisech nadále pouze žalovaný, a to i v době sjednání smlouvy o smlouvě budoucí). Po tomto zjištění zahájili účastníci jednání s cílem odstranit nejasnosti ohledně společníků společnosti [právnická osoba], přičemž žalobkyně stanovila jako nejzazší lhůtu pro odstranění těchto nejasností datum [datum], s čímž žalovaný souhlasil. Žalovaný předložil úplnou smlouvu ze dne [datum], z níž bylo zjištěno ujednání, podle kterého se na tuto smlouvu pohlíží, jako kdyby nikdy nevznikla, pokud společnost [právnická osoba], nenabude do dvou měsíců ode dne podpisu smlouvy vlastnické právo k budově na adrese [adresa]; k naplnění této podmínky nedošlo. Žalovaný poté v souladu s právě uvedeným uzavřel s paní [příjmení] [jméno] dne [datum] mediační dohodu, v níž oba souhlasně prohlásili, že jmenovaná se nikdy nestala společnicí společnosti [právnická osoba]; tato dohoda byla schválena usnesením Městského soudu v Praze ze dne [datum rozhodnutí], č. j. 75 Cm 135/2019-12. V úplném výpisu z obchodního rejstříku společnosti [právnická osoba], byl přitom údaj o tom, že paní [příjmení] [jméno] byla zapsána jako společnice ke dni [datum] a k témuž datu i vymazána, obsažen již ke dni [datum]. Žalobkyně nicméně dopisem ze dne [datum] oznámila žalovanému, že z důvodu přetrvávajících nejasností ohledně společníků převáděné společnosti nemá již dále zájem na uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu a požaduje náhradu škody ve výši žalované částky. V dopise mimo jiné argumentovala požadavkem druhé zúčastněné společnosti ([příjmení] spol. s r. o.) na uzavření celé transakce do 30 dnů, ačkoli uvedená lhůta měla být dle e-mailu ze dne [datum] počítána až od uzavření dodatku ke smlouvě o smlouvě budoucí týkající se obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba], který však uzavřen nebyl.

5. Po právní stránce soud prvního stupně posoudil vztah mezi účastníky jako smlouvu o smlouvě budoucí podle ustanovení § 1785 a násl. o. z. s tím, že žalobkyní tvrzené porušení povinnosti žalovaného by mohlo být kvalifikováno jako porušení povinnosti plynoucí z ustanovení § 1728 odst. 2 o. z., podle kterého si smluvní strany při jednání o uzavření smlouvy vzájemně sdělí všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž ví nebo vědět musí, tak, aby se každá ze stran mohla přesvědčit o možnosti uzavřít platnou smlouvu a aby byl každé ze stran zřejmý její zájem smlouvu uzavřít. S ohledem výše popsaná zjištění pak soud prvního stupně považoval za podstatný ten závěr, že paní [příjmení] [jméno] se společnicí společnosti [právnická osoba], nikdy nestala, a to s ohledem na nesplněnou podmínku zahrnutou v předmětné smlouvě z roku 1992. Za těchto okolností pak i s ohledem na značný časový odstup není žalovanému namístě vytýkat, že o této skutečnosti žalobkyni neinformoval. Vzniklé pochybnosti navíc bezodkladně řešil uzavřením dohody s paní [příjmení] [jméno] a doplněním zápisů v obchodním rejstříku, k čemuž došlo nejen dříve, než uplynula lhůta k odstranění pochybností dohodnutá mezi účastníky ([datum]), nýbrž i dříve, než žalobkyně dne [datum] žalovanému sdělila, že na pokračování transakce nemá zájem. Žalobci nelze za dané situace vytýkat ani to, že nezvolil cestu navrhovanou žalobkyní (podání určovací žaloby), neboť je evidentní, že žalobcem zvolený postup byl rovněž efektivní a zjevně rychlejší. Na straně žalovaného tedy nelze shledat protiprávní jednání, a nelze proto hovořit ani o vzniku jeho odpovědnosti za případnou škodu, která by z takového (nezjištěného) jednání měla žalobkyni vzniknout.

6. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud prvního stupně podle ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že právo na náhradu přiznal žalovanému, který byl v řízení zcela procesně úspěšný; jejich výši pak určil součtem odměny advokáta a náhrady jeho hotových výdajů podle příslušných ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen„ AT“) za celkem 13 úkonů právní služby (z toho 3 za poloviční odměnu) a 21% DPH.

7. Právě citovaný rozsudek napadla žalobkyně odvoláním, v němž brojí proti snaze soudu prvního stupně bagatelizovat skutečnost, že po uzavření smlouvy o smlouvě budoucí zjistila žalobkyně z neveřejné části rejstříkového spisu existenci listin osvědčujících, že žalobce dne [datum] převedl 50% obchodní podíl v předmětné společnosti na paní [příjmení] [jméno], která současně přistoupila ke společenské smlouvě, a o povolení příslušného zápisu v obchodním rejstříku existuje i usnesení rejstříkového soudu. Na závažnosti této vady nemění ničeho ani časový odstup 25 let. Při jakékoli transakci, týkající se podílu na korporaci, tvoří prohlášení převodce ohledně vlastností předmětu převodu zcela esenciální část převodní smlouvy; z hlediska nabyvatele je pak vyloučeno, aby ignoroval sebemenší vadu převáděného podílu. Z toho pak plyne, že převodce musí nést za pravdivost svých prohlášení plnou odpovědnost. Žalobkyně rovněž připomněla, že zápis společníka do obchodního rejstříku má toliko deklaratorní povahu, neboť ke změně v osobách společníků při převodu obchodního podílu dochází již okamžikem účinnosti smlouvy. Je proto bez významu argumentace soudu prvního stupně v tom směru, že předmětný zápis v obchodním rejstříku fakticky proveden nebyl. Žalobkyně měla na základě zjištěných listin všechny důvody domnívat se, že se paní [příjmení] [jméno] stala v roce 1992 společnicí s 50% obchodním podílem v převáděné společnosti, a to bez ohledu na (odlišný) stav seznatelný z výpisů z obchodního rejstříku. Tato skutečnost pak odůvodňuje zvážení dalšího setrvání ve smluvním vztahu, případně požadavek na nápravu, což žalobkyně učinila. Žalovaný však nebyl schopen doložit, na základě jakého právního úkonu nabyl podíl převedený na paní [příjmení] [jméno] zpět, a tedy že je nyní jediným společníkem převáděné společnosti, jak prohlásil ve smlouvě o smlouvě budoucí. Žalobkyně zpochybnila závěr soudu prvního stupně vycházející z 3. strany převodní smlouvy z roku 1992 (nalezené po 25 letech), tj. závěr o naplnění rozvazovací podmínky. Žalobkyni tedy není dosud jasné, z jakého důvodu byla paní [příjmení] [jméno] ex post zapsána jako společník převáděné společnosti a k témuž dni opět vymazána, pokud smlouva o převodu nikdy nenabyla účinnosti. [příjmení] žalovaného, jimiž se snažil situaci napravit, byly naprosto netransparentní a namísto toho, aby situaci vyjasnily, do ní vnášely další otazníky. Pokud by žalobkyně byla o všech těchto skutečnostech pravdivě informována, nebyla by vstupovala nejen do smluvního vztahu se žalovaným, ale ani do dalších souvisejících smluvních vztahů. Na tomto základě pak byla celá transakce ze strany žalobkyně ukončena. S tím spojené náklady proto byly vynaloženy marně a představují škodu na straně žalobkyně. V průběhu jednání odvolacího soudu pak žalobkyně uvedla, že podle jejích informací žalovaný zemřel. S ohledem na všechny popsané skutečnosti žalobkyně navrhla změnu napadeného rozsudku tak, že žalobě bude vyhověno, případně jeho zrušení a vrácení věci zpět soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

8. Žalovaný se k podanému odvolání vyjádřil tak, že s ním nesouhlasí. Považuje je za nedůvodné a konstatuje, že jde ve své podstatě jen o opakování argumentace obsažené již v žalobě, s níž se soud prvního stupně zcela správně a dostatečně vypořádal. Žalovaný připomněl, že byl jako jediný společník převáděné společnosti v úplném výpise z obchodního rejstříku zapsán po celou dobu, tedy i tehdy, kdy byla uzavírána předmětná smlouva o smlouvě budoucí (srov. úplný výpis z obchodního rejstříku ze dne [datum]). K požadavku žalobkyně se pak žalobce snažil svým podnětem uvést údaje uváděné v úplném výpisu z obchodního rejstříku do plného souladu se skutečností, což rejstříkový soud vyřešil zápisem paní [příjmení] [jméno] coby společnice předmětné společnosti ke dni [datum] a současným výmazem tohoto zápisu k témuž dni, což plyne z úplného výpisu z obchodního rejstříku ze dne [datum]. Žalovaný dále připomněl smysl uzavírané smlouvy o smlouvě budoucí, spočívající v poskytnutí prostoru pro důkladné prověření převáděné společnosti s tím, že teprve po kladném výsledku takové prověrky měla být uzavřena samotná převodní smlouva. Z téhož důvodu nebyla případná nepravdivost tam obsažených prohlášení účastníků sankcionována smluvní pokutou. Nadto bylo ujednáno, že prohlášení žalovaného nebude považováno za nepravdivé, pokud se vztahuje ke skutečnosti či okolnosti, kterou mohla žalobkyně seznat z dokumentů předložených v rámci due dilligence nebo z informací a dokumentů veřejně dostupných ve veřejných rejstřících a seznamech anebo z informací obsažených ve smlouvě o smlouvě budoucí či v jiných dokumentech, na něž tato smlouva odkazuje (Čl. II odst. 2 bod iv/ smlouvy o smlouvě budoucí). Pokud žalobkyně tvrdí, že právě citované ustanovení se na nyní řešený případ nevztahuje, není zřejmé, z čeho to dovozuje. Pokud žalobkyně ve svém odvolání argumentuje deklaratorní povahou zápisu v obchodním rejstříku, pomíjí současně existenci sjednané podmínky obsažené v převodní smlouvě z roku 1992 a fakt, že nebyla naplněna. Žalovaný pak trvá na tom, že jeho prohlášení o tom, že je jediným společníkem společnosti [právnická osoba], bylo pravdivé, což plyne mimo shora uvedeného též z uzavřené mediační dohody s paní [příjmení] [jméno] ze dne [datum] a navazujícího usnesení Městského soudu v Praze ze dne [datum rozhodnutí], č. j. 75 Cm 135/2019-12, jímž bylo určeno, že jmenovaná se společnicí jmenované společnosti nikdy nestala. To vše proběhlo před datem [datum], které jako lhůtu pro odstranění pochybností určila žalobkyně a s nímž žalovaný vyjádřil souhlas. Pokud by důvodem pro neuskutečnění převodu mělo být odmítnutí financování ze strany úvěrující banky, pak tato skutečnost (jakkoli nebyla doložena) mohla sice být důvodem zániku závazku žalované k uzavření finální převodní smlouvy, nikoli však s následkem vzniku odpovědnosti žalovaného. Žalovanému také nelze přičítat nezájem společníků další převáděné společnosti na prodloužení smluvních termínů. Je naopak třeba přičíst k tíži žalobkyně, že se na konkrétní lhůtě ([datum]) dohodla pouze se žalovaným a nikoli již s dalšími osobami zúčastněnými na související transakci. Nakolik bylo smyslem uzavřené smlouvy o smlouvě budoucí poskytnutí prostoru pro realizaci právní prověrky, přičemž byla upravena i možnost jejího negativního výsledku (s následkem zániku závazku uzavřít finální převodní smlouvu), nebylo nepochybně namístě vynakládání značných částek ze strany žalobkyně, která se v té době chovala prakticky již jako vlastník převáděných obchodních podílů, resp. předmětných nemovitostí; takto konstruovaná škoda by proto byla zcela neadekvátní a pro žalovaného nepředvídatelná. Žalovaný ze všech těchto důvodů navrhl potvrzení napadeného rozsudku jako věcně správného a žádal též přiznání náhrady nákladů odvolacího řízení.

9. Po zjištění, že odvolání je přípustné (§ 202 o. s. ř. a contrario), bylo podáno osobou k tomu oprávněnou (§ 201 o. s. ř.) a včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal odvolací soud ve smyslu ustanovení § 212 a § 212a o. s. ř. napadený rozsudek i řízení, které předcházelo jeho vydání, a dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně není opodstatněné.

10. Odvolací soud nejprve k procesní stránce věci uvádí, že v průběhu odvolacího řízení žalobkyně opakovaně navrhla postup podle ustanovení § 107a o. s. ř. (připuštění vstupu nabyvatele předmětné pohledávky do řízení). O všech těchto návrzích bylo pravomocně rozhodnuto (zamítavě, resp. řízení o nich bylo zastaveno). Poslední usnesení o zamítnutí návrhu na vstup [právnická osoba] s. r. o. do tohoto řízení bylo doručeno účastníkům v průběhu jednání odvolacího soudu, čímž nabylo současně právní moci. Ke změně účastníků tohoto řízení tedy nedošlo a odvolací soud za těchto okolností nadále jednal pouze s původní žalobkyní.

11. Dále pak je třeba uvést, že žalobkyní naznačená domněnka o úmrtí žalovaného nebylo nijak doložena, žalobkyně ani sama neuvedla, kdy k by mělo k úmrtí žalovaného dojít a jakým způsobem, od koho a kdy se o tom měla ona sama dozvědět; odvolacímu soudu předkládala pouze svou vlastní žádost o sdělení, zda žalovaný žije či zemřel, adresovanou italským orgánům. Zástupkyně žalovaného tuto informaci žalobkyně nepotvrdila. Za těchto okolností nelze než považovat sdělení žalobkyně za zcela nepodložené a v zásadě spekulativní. Odvolací soud proto v odvolacím jednání pokračoval, návrh žalobkyně na přerušení řízení zamítl a o podaném odvolání rozhodl.

12. K věci samé odvolací soud shrnuje, že soud prvního stupně si na základě procesně řádně provedeného dokazování obstaral skutková zjištění, která mu poskytla dostatečný skutkový podklad pro jeho rozhodnutí. Rovněž po právní stránce pak soud prvního stupně věc správně posoudil a na podrobné odůvodnění jeho rozhodnutí lze proto pro stručnost odkázat.

13. K odvolacím námitkám žalobkyně pak lze souhrnně uvést, že jde v zásadě o opakování její argumentace, kterou uplatnila již v řízení před soudem prvního stupně a s níž se soud prvního stupně již vypořádal.

14. Odvolací soud v tomto směru uvádí již jen tolik, že považuje za zcela správný závěr soudu prvního stupně o tom, že prohlášení žalovaného, podle kterého je jediným společníkem společnosti [právnická osoba], obsažené v uzavřené smlouvě o smlouvě budoucí, je (v době uzavření smlouvy bylo) pravdivé.

15. Především je třeba v tomto ohledu odkázat na předkládané výpisy z obchodního rejstříku, z nichž žádný neobsahuje údaj, který by byl s výše uvedeným prohlášením žalovaného v rozporu. V průběhu času došlo toliko ke změně spočívající v tom, že ke dni [datum] byla sice jako společnice předmětné společnosti s 50% obchodním podílem zapsána paní [příjmení] [jméno], k témuž dni však byla současně vymazána. Stav tedy zůstal fakticky nezměněn a – především – tyto zápisy nemohou nijak zpochybnit, že by byl žalovaný jediným společníkem této společnosti v době uzavření smlouvy se žalobkyní dne [datum].

16. Jakkoli je pravdou, že zápis v obchodním rejstříku, týkající se převodu obchodního podílu, je toliko deklaratorní, neznamená to, že by z výše uvedených údajů nebylo možno vycházet. V řízení totiž nebyla zjištěna žádná skutečnost, která by měla mít na změnu v osobě společníků (oproti evidovanému stavu) ke dni uzavření smlouvy o smlouvě budoucí vliv.

17. V tomto směru by mohla být významnou toliko převodní smlouva ze dne [datum], od níž ostatně dovozuje svůj nárok i sama žalobkyně. Žalobkyně však vychází pouze z neúplné listiny (prvních dvou stran), získané z rejstříkového spisu. Že jde pouze o část původní smlouvy, je přitom zcela evidentní (text na druhé straně končí uprostřed nedokončené věty). Soud prvního stupně pak nepochybil, pokud posoudil žalovaným předloženou třetí stranu smlouvy (zjevně na původní torzo navazující) jako autentickou, neboť tomuto závěru odpovídá jak její vzhled a obsah, tak i souhlasná stanoviska nejen žalovaného, ale i paní [příjmení] [jméno] coby druhé strany této převodní smlouvy. Tato shodná stanoviska jsou konzistentní a zřetelná počínaje návrhem adresovaným rejstříkovému soudu dne [datum] a konče mediační dohodou ze dne [datum]. Ve zřetelné shodě s tím je pak i skutečnost, že paní [příjmení] [jméno] se za celou dobu od [datum] zjevně nedomáhala toho, aby byla uvedena jako společnice ve výpisu z obchodního rejstříku.

18. Za těchto okolností je bezpředmětnou i námitka žalobkyně, že se soud prvního stupně nezabýval naplněním předmětné podmínky obsažené v převodní smlouvě z roku 1992. Pokud se obě strany předmětné smlouvy konzistentně shodují na tom, že pro nesplnění sjednané podmínky pozbyla smlouva od počátku svých účinků, a pokud se strana, která se na základě takové smlouvy měla stát společníkem převáděné společnosti, nejen nedomáhá toho, aby byla takto vedena v obchodním rejstříku (a viditelně uváděna ve výpisech z něj), ale i formalizovanými postupy (mediační dohoda, soudem schválený smír) účinně prohlašuje, že se společníkem z právě uvedených důvodů nikdy (od počátku) nestala, nevznikají vskutku žádné důvodné pochybnosti o tom, že tomu tak skutečně je. Nutno navíc zmínit i to, že skutečnost, že převáděná společnost nenabyla určitý majetek (nemovitost na adrese [adresa]), je skutečností negativní, tj. takovou, již obecně nelze prokazovat (nelze fakticky prokázat, že se něco nestalo). Nebylo proto na žalovaném, aby takovou (negativní) skutečnost prokazoval, nýbrž postačuje jeho tvrzení, že se tak nestalo. To platí tím spíše za situace, kdy se všechny zúčastněné osoby zjevně chovaly zcela konzistentně a ve vzájemné shodě tak, že to uvedenému negativnímu tvrzení bezezbytku odpovídá.

19. Ve světle právě uvedeného je potom zcela namístě závěr, že prohlášení žalovaného o tom, že je jediným společníkem převáděné společnosti, nebylo v době podpisu předmětné smlouvy nepravdivé. Ani žalobkyní předkládané důkazy (v kontextu celého provedeného dokazování, srov. § 132 o. s. ř.) nesvědčí pro opak, a pokud snad v minulosti mohly některé z nich izolovaně vzbuzovat určitou pochybnost o skutečném stavu věci, nelze již nyní v kontextu celé věci považovat takovou pochybnost za opodstatněnou.

20. Dále je namístě i ten závěr, že s ohledem na časový odstup a skutečnost, že po celou dobu více než 25 (!) let nebyl ohledně (ne) účinnosti smlouvy o převodu 50% obchodního podílu na převáděné společnosti ze žalovaného na paní [příjmení] [jméno] žádný spor (což se demonstrovalo i jejich pozdější bezvýhradnou shodou při řešení pochybností vznášených žalobkyní), nebylo třeba, aby žalovaný o této skutečnosti výslovně informoval žalobkyni (ať už přímo v rámci uzavřené smlouvy a tam obsažených prohlášení, či mimo tento rámec v průběhu smluvních jednání). Je totiž evidentní, že zjištěné skutečnosti neměly na aktuální pravdivost prohlášení žalovaného v době uzavření předmětné smlouvy žádný vliv a ani z nich neplynul (za celou dobu více než 25 let!) žádný spor, který by se pravdivosti tohoto prohlášení mohl týkat. Zjevně tak nejde o okolnost, která by měla mít význam pro možnost uzavření platné smlouvy ve smyslu ustanovení § 1728 odst. 2 o. z. Ani odtud plynoucí povinnost proto žalovaný neporušil, neboť tato informační povinnost se netýká veškerých okolností, jež by s kontraktačním procesem a jeho předmětem mohly souviset, nýbrž právě jen těch, které jsou v tomto ustanovení výslovně vymezeny, tj. které mají význam pro možnost uzavřít platnou smlouvu, resp. pro ozřejmění zájmu smlouvu uzavřít.

21. Konečně je pak třeba zmínit i to, že ve světle shora popsaných závěrů netrpí převáděný obchodní podíl žalovaného vadou, kterou mu vytýká žalobkyně, tj. že by nešlo o 100%, nýbrž jen 50% obchodní podíl, resp. že by žalovaný nebyl oprávněn disponovat s celým 100% obchodním podílem v plném rozsahu.

22. Žalovaný tedy neporušil žádnou svou právní povinnost (učinit pravdivé prohlášení, informovat žalovanou o všech okolnostech významných z hlediska aktuální možnosti uzavřít platnou smlouvu, nezatajit případnou existující vadu předmětu budoucího převodu), a tedy nemůže být řeči ani o vzniku jeho odpovědnosti za škodu, která žalobkyni dle jejích tvrzení vznikla. Pokud žalobkyně v průběhu kontraktačního procesu vynaložila určité náklady, pak jde o důsledek jejího obchodního rozhodnutí. Jestliže vlastní kontraktační proces nebyl zdárně dokončen, pak jde nepochybně o náklady z tohoto hlediska marně vynaložené. Odpovědnost v tomto směru by však žalovaný mohl nést právě jen tehdy, pokud by on sám svým protiprávním jednáním marné vynaložení těchto nákladů zavinil, což v této věci zjištěno nebylo.

23. Pokud žalobkyně uváděla, že měla všechny důvody domnívat se, že paní [příjmení] [jméno] se v roce 1992 stala společnicí převáděné společnosti s 50% obchodním podílem, pak tato její domněnka neodpovídá zjištěným skutečnostem, a tedy ani nemůže ničeho změnit na závěru o tom, že žalovaný učinil ve smlouvě pravdivé prohlášení a neporušil ani svou zákonnou informační povinnost vůči žalobkyni coby svému spolukontrahentovi. Žalovaný navíc ve vztahu vůči ní poskytl veškerou potřebnou součinnost (a to i ve spolupráci s paní [příjmení] [jméno]), aby tuto nedůvodnou pochybnost žalobkyně rozptýlil. [ulice] rozhodnutí žalobkyně nepokračovat v kontraktačním procesu (případně obdobné rozhodnutí jejích obchodních partnerů) proto nelze přičítat k tíži žalovanému, který sám v rámci smluvních jednání vystupoval ve vztahu k žalobkyni řádně a v souladu se všemi svými povinnostmi.

24. Lze tedy závěrem shrnout, že závěr soudu prvního stupně o nedůvodnosti podané žaloby je zcela správný.

25. Pokud jde o rozhodnutí o náhradě nákladů řízení, je také v zásadě správné. Soud prvního stupně správně vyšel z ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř. a přiznal právo na náhradu nákladů žalovanému. Při výpočtu náhrady pak správně vyšel z odměny advokáta za jeden úkon právní služby po [částka] podle ustanovení § 7 AT, nesprávně však určil počet úkonů, za něž tato (případně poloviční) odměna náleží. Nutno konstatovat, že v dané věci, kdy„ nahlížení do spisu“ následuje bezprostředně po„ převzetí věci“ a současně nejde o úkon nijak zvlášť náročný (zejména časově, rozsahem spisu apod.), nelze samotné nahlédnutí do spisu považovat za samostatný úkon (nejde tu o úkon podle ustanovení § 11 odst. 1 písm. f/ AT, který je specifickým úkonem trestního řízení s vlastními významnými procesními dopady za situace, kdy by měl být orgány činnými v trestním řízení shromážděn v zásadě již veškerý materiál potřebný z jejich hlediska pro rozhodnutí soudu o dané trestní věci, ale ani o úkon, který by mohl být co do rozsahu či procesních dopadů s tímto úkonem srovnáván), nýbrž právě za součást samotného„ převzetí věci a přípravy zastoupení“ ve smyslu ustanovení § 11 odst. 1 písm. a) AT. Soudem prvního stupně uváděné odvolání proti usnesení č. j. 11 Nc 1004/2019-128 ze dne [datum rozhodnutí] včetně doplnění odvolání ze dne [datum] pak je úkonem ve smyslu ustanovení § 11 odst. 2 písm. c) AT, neboť nejde o odvolání ve věci samé, a tedy za něj náleží odměna pouze v poloviční výši. Po těchto korekcích lze shrnout, že žalovanému přísluší plná odměna za celkem 8 úkonů (převzetí věci, písemné vyjádření ve věci samé, účast při ústním jednání soudu prvního stupně dne [datum] /2 úkony, neboť trvalo déle než 2 hodiny/, další písemné vyjádření ve věci samé, účast při ústním jednání soudu prvního stupně dne [datum] /2 úkony, neboť trvalo déle než 2 hodiny/ a písemný závěrečný návrh vyžádaný soudem k návrhu žalobkyně) a poloviční odměna za další 4 úkony (odvolání z [datum rozhodnutí] proti usnesení č. j. 11 Nc 1004/2019-128, včetně doplnění tohoto odvolání, návrh na uložení povinnost ke složení doplatku jistoty ze dne [datum], odvolání proti usnesení č. j. 11 Nc 1004/2019-166 a účast při jednání soudu prvního stupně dne [datum], kdy bylo pouze vyhlášeno rozhodnutí). Odměna zástupkyně žalovaného proto činí celkem [částka] a náhrada jejích hotových výdajů [částka] (po [částka] podle ustanovení § 13 odst. 1, 4 AT ke každému z celkem 12 zjištěných úkonů právní služby). Souhrn těchto částek je dále třeba navýšit o 21% DPH, neboť advokátka vykonává advokacii jako společník [příjmení] & [příjmení], advokátní kancelář s. r. o., která je registrována coby plátce této daně. Celková výše nákladů žalovaného v řízení před soudem prvního stupně proto činí [částka].

26. Odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně v napadeném meritorním výroku I. jako věcně správný potvrdil (§ 219 o. s. ř.) a v akcesorickém výroku II. o náhradě nákladů řízení jej změnil (§ 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř.) jen tak, že výše přiznané náhrady činí [částka], jinak jej i v tomto výroku potvrdil.

27. O náhradě nákladů odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle ustanovení § 142 odst. 1 ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř.; právo na náhradu náleží i zde procesně úspěšnému žalovanému. Jeho náklady sestávají z odměny jeho zástupkyně (advokátky) ve výši [částka], tj. po [částka] podle ustanovení § 7 AT za každý ze 2 úkonů právní služby spočívajících v sepisu písemného vyjádření k odvolání a účasti při jednání odvolacího soudu dne [datum], a dále v poloviční výši za úkony spočívající ve vyjádřeních ze dne 9. 9. a [datum] a [datum] k procesním návrhům žalobkyně (§ 11 odst. 2 písm. d/ AT), dále z náhrady hotových výdajů advokátky ve výši [částka], tj. po [částka] podle ustanovení § 13 odst. 1, 4 AT ke každému z těchto celkem 5 úkonů, a 21% DPH, celkem tedy [částka]. Tuto částku je třeba zaplatit ve lhůtě plynoucí z ustanovení § 160 odst. 1 o. s. ř., a to k rukám advokátky (§ 149 odst. 1 o. s. ř.).