o zaplacení částky 26 541,16 euro s příslušenstvím, k odvolání žalované proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 6 ze dne 4. září 2025, č. j. 14 C 182/2024-139,

1. Shora označeným rozsudkem soud I. stupně uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku ve výši 26 541,16 EUR se zákonným úrokem z prodlení ve výši 14,75 % ročně z této částky od [datum] do zaplacení, do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I.) a dále povinnost zaplatit žalobkyni k rukám jejího právního zástupce náhradu nákladů řízení ve výši 192 081,10 Kč, do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II.).

2. Žalobkyně tvrdila, že jako postupník uzavřela se společností [právnická osoba], registrační číslo: [hodnota], se sídlem [adresa zainteresované společnosti] (dále jen "společnost [právnická osoba]“) jako postupitelem smlouvu o postoupení pohledávky, která měla společnosti [právnická osoba] vzniknout v rámci obchodních vztahů se žalovanou, konkrétně tak, že společnost [právnická osoba] jako kupující zaplatila na základě kupní smlouvy o dodávce zboží, uzavřené se žalovanou jako prodávající zálohu na kupní cenu na základě proforma faktury ze dne [datum], zboží nebylo žalovanou dodáno, společnost [právnická osoba] odstoupila od smlouvy po marném poskytnutí dodatečné lhůty (do [datum]), po odpadnutí právního důvodu pro plnění zálohy na základě proforma faktury ze dne [datum] žalovaná toto plnění společnosti [právnická osoba] (ani žalobkyni po postoupení pohledávky) nevydala. Žalobkyně se proti žalované domáhá vrácení zálohy jako bezdůvodného obohacení.

3. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby. Tvrdila, že je oprávněna ponechat si předmětnou částku, protože paní [jméno FO], zde obchodní zástupkyně společnosti [právnická osoba], měla v rámci (jiného) obchodního vztahu, jehož se žalovaná účastnila jako prodávající a A. [jméno FO] jako obchodní zástupce společnosti [právnická osoba] jako kupujícího, porušit zákaz reexportu zboží dodávaného žalovanou, ze sjednaného teritoria konečného prodeje. V daném případě mělo jít (prostřednictvím další společnosti – [právnická osoba].) o reexport zboží, určeného k prodeji koncovému uživateli v [adresa], zpět na trh EU ([adresa], kde mělo být dodáno žalobkyni), resp. na jiný trh mimo EU. Vzhledem k tomu, že žalovaná aplikovala vůči teritoriu EU, resp. vůči trhům mimo EU odlišnou politiku, vznikla jí v důsledku porušení zákazu reexportu jí dodaného zboží škoda ve formě ušlého zisku ve výši 45 360 EUR, za kterou společnost [právnická osoba] odpovídá. Výše škody odpovídá rozdílu mezi obvyklými prodejními cenami zboží pro trh původního určení (v [adresa]) a cenami v [adresa], kam bylo zboží neoprávněně reexportováno, tj. mezi fakturační cenou 3,50 EUR za kus produktu [podezřelý výraz] make-up cover určeného pro trh v [adresa] a obvyklou cenou 7,70 EUR, za kterou se tento produkt prodává na polském trhu; počet takto prodaných kusů výrobku vyplývá z faktury vystavené žalovanou dne [datum] pod č. [hodnota]. Žalované rovněž vznikl vůči společnsoti [právnická osoba], která zákaz reexportu v rámci tohoto obchodního případu porušila, nárok na smluvní pokutu ve výši 10 000 EUR za porušení zákazu reexportu.

4. Žalovaná připustila, že smlouva, na jejímž základě proběhl obchodní případ, vyúčtovaný fakturou žalované ze dne [datum], č. [hodnota], nebyla uzavřena písemně; tvrdila však, že za kupujícího – společnost [právnická osoba], jednala paní [jméno FO], která byla dlouhodobě obchodní zástupkyní této společnosti, pokud obchodovala s kosmetickými výrobky z produkce žalované, realizovala pro ni devět objednávek; lze tedy důvodně předpokládat, že byla dobře obeznámena nejen se smluvními podmínkami, ale také s obchodními zvyklostmi v daném odvětví ve vztahu k žalované. Žalovaná má za to, že vzhledem ke vzniku této škody byla oprávněna zadržet zálohovou platbu od společnosti [právnická osoba].

5. V průběhu řízení (podáním ze dne [datum], č.l. 22) žalovaná podle § 41 odst. 3 o. s. ř. započetla pohledávku vůči společnosti [právnická osoba] z titulu náhrady škody ve výši 45 360 EUR a pohledávku vůči společnosti [právnická osoba] z titulu smluvní pokuty ve výši 10 000 EUR vůči pohledávce společnosti [právnická osoba], jejíž zaplacení požaduje žalobkyně touto žalobou. V podání ze dne [datum] upřesnila, že započítává pohledávky do výše nároku uplatněného žalobou.

6. Soud I. stupně zjistil tento skutkový stav: Žalobkyně je fyzickou osobou, občanem [adresa], která podniká na základě živnostenského oprávnění dle polského práva a žalovaná je kapitálovou obchodní společností, společností s ručením omezeným dle českého práva, která v rámci své obchodní činnosti podniká v oblasti výroby a prodeje kosmetických prostředků.

7. Společnost [právnická osoba], registrační číslo: [hodnota], se sídlem [adresa] u žalované objednala dodávku kosmetického zboží, žalovaná jako prodávající vystavila na základě této objednávky fakturu na zálohu na kupní cenu objednaného zboží, a to na částku 26 541,16 EUR. Společnost [právnická osoba] jako kupující zaplatila na základě této faktury tuto částku převodem na účet žalované dne [datum]. Žalovaná objednané zboží společnosti [právnická osoba] nedodala. Společnost [právnická osoba] vyzvala žalovanou opakovaně k zaplacení nebo dodání zboží dle faktury; naposledy dopisem ze dne [datum], v němž stanovila lhůtu do [datum] s tím, že pokud nedojde k dodání zboží ve stanovené lhůtě, odstupuje od smlouvy; pro tento případ požadovala v téže lhůtě vydání zaplacené zálohy, včetně vzniklých nákladů, celkem zaplacení 28 000 EUR. Žalovaná zboží nedodala a nevrátila společnosti [právnická osoba] ani uhrazenou zálohu na cenu zboží. Společnost [právnická osoba] dopisem doručeným žalované dne [datum] oznámila žalované, že postoupila pohledávku na vrácení zálohy na kupní cenu za žalovanou nedodané zboží právní předchůdkyni žalobkyně na žalobkyni.

8. Soud I. stupně provedl rovněž důkazy navržené žalovanou k prokázání nároků, uplatněných kompenzační námitkou; co do základu nároku šlo po skutkové stránce především o prokázání tvrzení, že společnost [právnická osoba] v rámci obchodního případu, k němuž se vztahovala faktura vydaná žalovanou dne [datum] pod č. [hodnota], porušila zákaz reexportu zboží ze smluveného místa koncového užití. Zjistil, že na základě dosud provedeného dokazování nelze mít toto tvrzení, které je zásadní z hlediska uplatněné kompenzační námitky, za prokázané.

9. Soud I. stupně věc, která obsahuje řadu cizích prvků (sídlo žalobkyně v [adresa], k tvrzenému postoupení pohledávky mělo dojít mezi subjekty se sídly [adresa] a v [adresa]), právně posoudil podle českého práva, když na základě nesporných tvrzení účastníků neshledal důvod pro použití hmotného práva cizího.

10. Žalobě vyhověl na základě závěru, že sice nemá za prokázané uzavření kupní smlouvy mezi společností [právnická osoba] a žalovanou na zboží uvedené ve faktuře; vzhledem k tomu, že zboží, uvedené v zálohové faktuře, nebylo žalovanou dodáno, představuje uhrazená záloha plnění poskytnuté, aniž tu byl platný závazek ve smyslu § 2993 o. z., které je žalovaná povinna vydat. Žalobkyně je oprávněna požadovat, aby jí žalovaná na (předmětnou) pohledávku společnosti [právnická osoba] plnila, když tato pohledávka byla postoupena na žalobkyni platně (§ 1879 o. z., § 1882 odst. 1 o. z., § 580 odst. 1 o. z.). Žalobkyně má podle § 1970 o. z. právo na úrok z prodlení z předmětné částky v závislosti na době splatnosti žalobou uplatněného nároku.

11. S ohledem na výsledky dosud provedeného dokazování k nároku na náhradu škody, uplatněnému námitkou započtení, soud I. stupně uzavřel, že námitka započtení vznesená podle § 98 věty druhé o. s. ř., by nepřiměřeně prodlužovala řízení o pohledávce uplatněné žalobou, a to vzhledem k obtížnosti zkoumání existence a výše započítávané pohledávky. Poměr žalobou uplatněného nároku (pohledávky), která navíc mezi stranami není sporná, a kompenzační námitkou uplatněné aktivní protipohledávky hovoří z hlediska jistoty a určitosti zcela jednoznačně v neprospěch protipohledávky žalované. Proto konstatoval nemožnost započtení pohledávky žalované pro nejistotu a neurčitost (§ 1987 o. z.).

12. O nákladech řízení mezi účastníky navzájem bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 o. s. ř. ve prospěch plně úspěšné žalobkyně.

13. Tento rozsudek soudu I. stupně napadla žalovaná v celém rozsahu včasným a přípustným odvoláním. Vytýkala soudu I. stupně, že učinil nesprávná skutková zjištění ohledně tvrzení o skutečnostech, z nichž vyvozovala svůj nárok, uplatněný formou námitky započtení a v důsledku toho věc nesprávně právně posoudil (§ 205 odst. 2 písm. písm. e) a písm. g) o. s. ř.).

Žalovaná namítala, že soud I. stupně nesprávně hodnotil důkazy, provedené k návrhu žalované; nevyložil úvahu o věrohodnosti svědků, nedůvodně akcentoval svědectví [jméno FO], a důkazy hodnotil izolovaně. Podle názoru žalované byla provedenými důkazy existence obecného zákazu reexportu v rámci realizovaných obchodních případů mezi žalovanou a obchodními společnostmi, zastupovanými paní [jméno FO], včetně společnosti [právnická osoba], prokázána jak výpovědí svědků (pan [jméno FO], paní [jméno FO]), tak e-mailovou komunikací. Soud I. stupně chybně ztotožnil absenci písemné formy dohody o zákazu reexportu s neexistencí takové dohody.

Žalovaná dále nesouhlasila se závěrem soudu I. stupně, že pohledávka uplatněná formou námitky započtení, je ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z. nejistá a neurčitá, tedy nezpůsobilá k započtení. Namítala, že soud I. stupně chybně aplikoval judikatury (sp. zn. [spisová značka]) nepřípustně smísil pojem „důvodnosti“ pohledávky (zda nárok vznikl) se „způsobilostí k započtení“ (jistota, druh, splatnost, vzájemnost).

Ze všech uvedených důvodů žalovaná navrhla, aby odvolací soud změnou napadeného rozsudku soudu I. stupně žalobu zamítl, případně aby rozsudek soudu I. stupně zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.

14. Žalobkyně navrhla potvrzení rozsudku soudu I. stupně. Pohledávka žalobkyně (vrácení zálohy) byla nesporná, žalovaná ji ani v odvolání nezpochybnila.

Kompenzační námitka žalované nemohla způsobit zánik pohledávky žalobkyně. Údajné pohledávky žalované jsou ilikvidní (nejisté a neurčité) a tedy nezpůsobilé k započtení. Žalovaná uplatnila dvě pohledávky (pokutu a škodu) v celkové výši 55 360 EUR, ale neurčila, kterou z nich a v jakém rozsahu započítává; sám kompenzační úkon tedy není perfektní pro neurčitost.

Pokud žalovaná neoznámila žalobkyni jako postupnici údajnou protipohledávku „bez zbytečného odkladu“ po notifikaci postoupení, nesplnila podmínky § 1884 odst. 1 o. z. Nebyla proto ani oprávněna vůči žalobkyni jako postupnici namítat svou pohledávku vůči společnosti [právnická osoba] (postupiteli).

Soud I. stupně postupoval v souladu s judikaturou k § 1987 o. z. (např. sp. zn. [spisová značka], [spisová značka]). Pasivní pohledávka žalobkyně, uplatněná žalobou, byla jasná, jednoduchá a nesporná, zatímco pohledávky žalované byly objektivně sporné a neurčité. Žalovaná nedoložila ani základ, ani výši svých údajných nároků. Pokud jde o tvrzenou pohledávku z titulu náhrady škody (ušlý zisk) – nebylo prokázáno, že by byl sjednán zákaz reexportu; svědkyně [jméno FO] i statutární zástupce žalované potvrdili, že žádná smlouva neexistovala. Pokud jde o nárok na zaplacení smluvní pokuty 10 000 EUR – nebylo ani tvrzeno, z jakého smluvního ujednání by měl nárok vzniknout.

15. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek a řízení mu předcházející podle § 212 a § 212a o. s. ř.; dospěl k závěru, že odvolání žalované není důvodné.

16. Především je nutno uvést, že odvolání žalované neobsahuje žádné odvolací důvody ve smyslu § 205 odst. 2 o. s. ř., tedy výtky vůči procesnímu postupu soudu I. stupně, hodnocení důkazů, resp. právnímu posouzení ve vztahu k nároku žalobkyně uplatněnému žalobou.

17. Jádrem odvolání je polemika se soudem I. stupně, pokud pohledávku uplatněnou námitkou započtení (z procesního hlediska) zhodnotil jako neurčitou a nejistou, nezpůsobilou v tomto řízení k započtení.

18. Žalobkyni je nutno dát za pravdu v tom, že důsledkem skutečnosti, že žalovaná ani netvrdila (a v řízení nevyšlo najevo), že alespoň jednu ze započítávaných pohledávek oznámila žalobkyni jako postupníku (v tomto řízení projednávané) pasivní pohledávky bez zbytečného odkladu poté, co se o postoupení dozvěděla, je ztráta práva uplatnění příslušné kompenzační námitky (§ 1884 o. z.) a že tedy již tato skutečnost postačovala k tomu, aby soud I. stupně k námitce započtení nepřihlížel. Vzhledem k tomu, že soud I. stupně své rozhodnutí nevybudoval na tomto závěru, přezkoumal odvolací soud závěr soudu I. stupně, pokud pohledávku, uplatněnou formou kompenzační námitky, hodnotil jako nezpůsobilou k započtení pro nejistotu a neurčitost.

19. Podle § 1987 odst. 2 o. z. pohledávka nejistá nebo neurčitá není způsobilá k započtení. Smysl tohoto omezení je zejména procesní: bránit tomu, aby námitka započtení, jež vyžaduje složité a zdlouhavé dokazování ohledně existence nebo výše uplatněné protipohledávky, nepřiměřeně prodlužovala řízení o žalobním nároku.

20. Judikatura zdůrazňuje, že nejistotu ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z. zakládá především obtížnost a šíře skutkového dokazování, nikoli pouhá právní polemika; naopak, jsouli protipohledávky zjevně sporné co do základu či výše a jejich posouzení by si vyžádalo rozsáhlé dokazování, nejde o pohledávky k započtení způsobilé. Způsobilost pohledávky k započtení se posuzuje z procesního hlediska.

21. V daném případě je výsledkem provedeného dokazování před soudem I. stupně závěr, že důkazní situace ve vztahu k žalobou uplatněnému nároku umožňuje o tomto nároku rozhodnout na základě provedení důkazů, označených žalobkyní; naproti tomu provedení všech důkazů, označených žalovanou k prokázání nároku, uplatněného námitkou započtení, neumožňuje bez dalšího právní posouzení věci a rozhodnutí o tomto nároku.

22. Žalovaná odůvodňuje nárok na náhradu škody, uplatněný kompenzační námitkou, tvrzením, že žalobkyně v (jiném vzájemném obchodním vztahu) porušila smluvní povinnost – mezi účastníky běžně aplikovaný zákaz reexportu zboží žalobkyně z původní země určení, deklarované žalovanou. Z provedených důkazů (výslech [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO]) vyplynulo, že zásadou mezi žalovanou a jejími obchodními partnery bylo sjednávání zákazu reexportu písemně, přičemž v posuzovaném vztahu takové písemné ujednání chybí. Za těchto okolností by posouzení, zda vůbec vznikl (ústně či konkludentně) závazek, jehož porušení žalovaná tvrdí, vyžadovalo rozsáhlé a časově náročné dokazování nad rámec tohoto řízení (další svědecké výslechy, detailní rozbor obchodní praxe a komunikace apod.). Již tato okolnost činí pohledávku žalované nejistou co do základu a z hlediska hospodárnosti řízení neprojednatelnou v rámci řízení o vrácení zaplacené zálohy v rámci jiného obchodního případu mezi žalovanou a společností [právnická osoba].

23. Navíc i výše tvrzené pohledávky je neurčitá: žalovaná odvozuje ušlý zisk z rozdílu „obvyklých“ cen na odlišných trzích (např. Polsko vs. Rusko) a současně tvrdí nárok na smluvní pokutu, aniž by bylo zřejmé, z jakého konkrétního smluvního ujednání (a mezi kterými subjekty) pokuta plyne, když smluvní základ nebyl prokázán. Vyčíslení ušlého zisku stojí na hypotetických předpokladech o objemech, maržích a destinaci zboží; k jejich ověření by bylo třeba provádět komplexní ekonomické a skutkové dokazování (mimo jiné k tomu, zda k reexportu došlo, v jakém rozsahu, s jakým cenovým efektem, jaká byla reálná prodejnost atd.). Takové dokazování by nutně nepřiměřeně prodloužilo řízení o žalobním nároku na vrácení zaplacené zálohy.

24. Soud I. stupně správně aplikoval výklad ustanovení § 1987 odst. 2 o. z., podaný Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 1. 10. 2018, sp. zn. 28 Cdo 5711/2017, resp. v rozsudku velkého senátu občanskoprávního kolegia ze dne 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, která zdůrazňuje, že započtení má urychlit vypořádání vzájemných pohledávek, nikoli vytvořit komplikovaný spor o existenci a výši aktivní pohledávky. Aktivní pohledávka není způsobilá k započtení, pokud není doložena natolik, aby mohla být její existence prokázána bez rozsáhlého dokazování, jímž by dlužník pasivní pohledávky mohl zdržovat její uspokojení.

25. Právě takový případ nastal v souzené věci: žalobní nárok na vrácení zálohy (k dodání nedošlo, smluvní základ plnění nevznikl) je jednoznačný, rozhodné skutečnosti z hlediska vzniku nároku nesporné. Naproti tomu protipohledávka žalované je nejistá v základu (neprokázaná existence zákazu reexportu) i neurčitá ve výši (hypotetické výpočty ušlého zisku; nejasná smluvní pokuta) a její projednání by si vyžádalo samostatné dokazování, které nesouvisí bezprostředně s posouzením povinnosti vrátit zálohu. Za těchto okolností je v intencích § 1987 odst. 2 o. z. a ustálené rozhodovací praxe důvod uzavřít, že pohledávka žalované není způsobilá k započtení a v tomto řízení není projednatelná jako kompenzační námitka; soudu I. stupně proto nelze důvodně vytknout, pokud pohledávku uplatněnou kompenzační námitkou, zhodnotil jako nejistou a neurčitou ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z. a námitku započtení této pohledávky z procesních důvodů nepřipustil.

26. Vzhledem k tomu, že odvolací námitky žalované nebyly způsobilé zvrátit správné závěry soudu I. stupně, odvolací soud rozsudek soudu I. stupně podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil.

27. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1, § 142 odst. 1 o. s. ř.; žalobkyně, která měla v této fázi řízení plný úspěch, má právo na náhradu nákladů řízení, jejichž výše byla určena jako součet odměny advokáta za úkon vyjádření k odvolání z pcta 644 419 Kč (26 541,16 EUR, při přepočtu EUR na Kč dle kurzu devizového trhu vyhlášeného ČNB ke dni 12. 1. 2026, tj. 1EUR = 24,28 Kč) ve výši 10 900 Kč za jeden úkon právní služby (§ 7 odst. 6 AT) a odměny za úkon účast při jednání odvolacího soudu dne 4. 2. 2026 z pcta 646 542 Kč (26 541,16 EUR, při přepočtu EUR na Kč dle kurzu devizového trhu vyhlášeného ČNB ke dni 4. 2. 2026, tj. 1EUR = 24,36 Kč) ve výši 10 900 Kč za jeden úkon právní služby (§ 7 odst. 6 AT), tedy odměna 21 800 Kč, náhrady hotových výdajů v paušální výši za 1 úkon právní služby po 450 Kč (§ 13 odst. 4 AT), tedy náhrada hotových výdajů 900 Kč, a náhrada za daň z přidané hodnoty v sazbě 21 % ze základu 22 700 Kč, ve výši 4 767 Kč, celkem 27 467 Kč.