o zaplacení 1 958 724 Kč s příslušenstvím, k odvolání žalobce proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 7 ze dne 14. července 2025, č. j. 8 C 168/2024-81,

1. Shora označeným rozsudkem soud I. stupně zamítl žalobu s návrhem na uložení povinnosti žalované zaplatit žalobkyni 1 958 724 Kč spolu s úrokem ve výši 13,75 % p.a. z této částky od [datum] do zaplacení (výrok I.) a uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované k rukám jejího právního zástupce náhradu nákladů řízení ve výši 180 302,10 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku.

2. Takto soud I. stupně rozhodl v řízení o žalobě, v níž žalobkyně – obchodní společnost, která se zabývá přepravou osob a zboží, tvrdila, že jako kupující uzavřela dne [datum] se žalovanou – obchodní společností, která je autorizovaným prodejcem vozů značky [podezřelý výraz], kupní smlouvu č. [hodnota] o koupi automobilu [podezřelý výraz], RZ [SPZ] (dále jen „Vozidlo 1“) za kupní cenu 990 736 Kč a kupní smlouvu č. [hodnota] o koupi automobilu [podezřelý výraz], RZ [SPZ] (dále jen „Vozidlo 2“) za kupní cenu 967 988 Kč.

3. Žalobkyně tvrdila, že strany v kupních smlouvách smluvily záruku za jakost v trvání dvou let od převzetí vozidel kupujícím, k němuž došlo v obou případech [datum]. Žalobkyně dále tvrdila, že žalovaná neoprávněně odmítla bezplatně (jako záruční) provést opravu Vozidla 1 – které bylo jako nepojízdné přistaveno do autorizovaného servisu žalované převezením z [adresa] dne [datum], a že dále neprovedla opravu závady – úniku chladicí kapaliny, k jejíž opravě bylo Vozidlo 2 přistaveno dne [datum]. Žalobkyně tvrdila, že od obou kupních smluv odstoupila přípisem ze dne [datum]; jako důvod k odstoupení uvedla, že prodávající (žalovaná), prostřednictvím svého autorizovaného servisu, neodstranila reklamované vady na Vozidle 1 a na Vozidle 2 včas, ani v přiměřené lhůtě. Podle názoru žalobkyně trvala v době přistavení vozidel k opravě žalovanou poskytnutá záruka za jakost; žalobkyně se považuje za slabší stranu smluvního vztahu, vzhledem k tomu, že k uzavření obou smluv došlo s využitím formuláře užívaného žalovanou jako prodejcem. Dovozuje proto, že nelze přihlížet ke smluvnímu ujednání, v němž strany vyloučily aplikaci ustanovení § 1789–1800 o. z.; proto nelze ve smyslu § 1800 odst. 2 o. z. považovat za platnou ani doložku, která je obsahem obchodních podmínek kupních smluv a v níž je výslovně vyloučeno prodloužení záruční doby o dobu, o kterou kupující nemůže věc užívat, vytkl-li vadu oprávněně (§ 2161 odst. 5 o. z.). Žalobkyně tvrdila, že celková doba provádění záručních oprav každého z vozidel přesáhla 200 dnů a že po tuto dobu, nemohla realizovat v rámci svého podnikání užitnou hodnotu automobilů. Z týchž důvodů považuje žalobkyně za neplatné ujednání kupní smlouvy, v němž si strany pro případ odstoupení od smlouvy sjednaly, že „v případě odstoupení od smlouvy a vrácení použitého automobilu zpět prodávajícímu má kupující nárok pouze na vrácení části původní kupní ceny odpovídající hodnotě vráceného automobilu“.

4. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby. Odstoupení žalobkyně od kupních smluv s odkazem na ustanovení § 2107 odst. 3 o. z. nepovažuje za platné, neboť nedošlo k naplnění zákonných ani smluvních podmínek pro odstoupení od předmětných kupních smluv. Záruka vznikla prohlášením kupujícího (žalované) ve smlouvě, uzavřené mezi podnikateli (§ 2113 o. z.), žalovaná poskytla záruku za jakost po dobu 24 měsíců, žalobkyně s ujednáním souhlasila; zvláštní ustanovení o záruce pro případ prodeje zboží spotřebiteli se neužije. Vozidlo 1 bylo k opravě přistaveno po uplynutí 24měsíční záruční doby. Závada, vytknutá na Vozidle 2 v záruční době ([datum]), spočívající v úniku chladicí kapaliny, byla žalovanou opravena; vozidlo však nebylo pojízdné i z důvodu výskytu dalších vad, na něž se záruka nevztahuje. Obě vozidla jsou odstavena v servisu žalované z vůle žalobkyně, vzhledem ke sporu účastníků o to, zda má žalobkyně právo, aby oprava obou vozidel byla za výše popsaných okolností provedena jako záruční a vzhledem ke sporu o platnost odstoupení žalobkyně od smlouvy. Žalovaná rovněž poukázala na skutečnost, že nastavení záručních podmínek odpovídá předpokladu intenzivního využití vozidel k podnikání v dopravě; uvedený předpoklad byl v daném případě realizován, vzhledem k nájezdu obou vozidel během záruční doby cca 300 000 km. Žalovaná s odkazem na všeobecné podmínky rovněž namítala, že žalobou vymáhaná částka neodpovídá hodnotě vozů v době odstoupení a jedná se o cenu akviziční.

5. Soud I. stupně zjistil tento skutkový stav: Žalovaná uzavřela se žalobkyní dne [datum] kupní smlouvu č. [hodnota], kterou žalobkyně od žalované koupila motorové vozidlo [podezřelý výraz], RZ [SPZ] a kupní smlouvu č. [hodnota], kterou žalobkyně od žalované koupila motorové vozidlo [podezřelý výraz], RZ [SPZ]. K převzetí obou vozidel kupující došlo dne [datum]. Kupní smlouvy obsahují prohlášení žalobkyně, že se seznámila se zněním připojených Všeobecných obchodních podmínek žalované (dále jen „VOP“). VOP byly žalobkyní podepsány, tedy s nimi byla žalobkyně seznámena. Dle čl. IV odst. 1, odst. 2 VOP je kupujícímu poskytnuta záruka za jakost v délce trvání 24 měsíců ode dne převzetí automobilu, s tím, že podmínky a postup při uplatňování nároků z vad a poskytnuté záruky na automobil jsou podrobně upraveny v servisní knížce. S obsahem této úpravy se žalobkyně seznámila, když servisní knížky byly předány žalobkyni spolu s vozidly. Podle čl. V. bodu 6. VOP se na vztah s kupujícím, který je podnikatelem, nevztahují ustanovení §1798 až §1800 o. z. Podle IV. odst. 6 VOP „Odstoupit od kupní smlouvy z důvodu vady automobilu bude kupující oprávněn pouze tehdy, pokud odstranění vady nebo oprava ani poskytnutí slevy z kupní ceny nebudou možné. V případě odstoupení od smlouvy a vrácení použitého automobilu zpět prodávajícímu má kupující nárok pouze na vrácení části původní kupní ceny odpovídajíc hodnotě vráceného automobilu.“ Záruční podmínky [podezřelý výraz], obsažené v Servisních knížkách, v čl. 1.3. (Obecné podmínky záruky) stanoví, že „Přerušení nebo znovuzahájení běhu záruční doby opravou nebo kontrolou vady nebo jednáním o okolnostech opravňujících nárok je vyloučeno.“ Žalobkyně přistavila Vozidlo 1 k opravě do servisu žalované [datum], požadovala, aby příslušná oprava byla provedena jako záruční; žalovaná jí nevyhověla. Žalobkyně přistavila Vozidlo 2 k opravě do servisu žalované [datum] pro vytčenou závadu – únik chladicí kapaliny, jejíž záruční oprava byla provedena; pro objektivní technickou a logistickou složitost, která byla žalobkyni známa, byla tato vada odstraněna až [datum]. Žalobkyně zaslala žalované dne [datum] dopis, jímž odstoupila od obou kupních smluv s odkazem na ustanovení § 2107 odst. 3 o. z.; jako důvod odstoupení uvedla, že žalovaná, prostřednictvím autorizovaného servisu, odmítla provedení oprav uplatněných a vytknutých vad na vozidlech. Jako další důvod pro odstoupení žalobkyně uvedla překročení přiměřené lhůty na odstranění reklamované vady. Vozidla měla v době odstoupení od smlouvy najeto 289 137 a 219 236 km.

6. Právní posouzení: Soud I. stupně věc posoudil podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), když právní poměr, z něhož je žalováno, vznikl uzavřením kupních smluv dne [datum]. Dospěl k následujícím závěrům:

7. Žalobkyně uzavřela jako kupující se žalovanou jako prodávající kupní smlouvu (1), jejímž předmětem bylo Vozidlo 1, a kupní smlouvu (2), jejímž předmětem bylo Vozidlo 2. Smluvní strany jsou podnikatelé, žalobkyně (kupující) uzavřela smlouvy v souvislosti se svou podnikatelkou činností. Žalobkyně nemá postavení slabší strany závazkového vztahu ve smyslu § 433 o. z. Žalobkyně je podnikatelkou, v předmětném závazkovém vztahu nevystupuje vůči podnikateli v hospodářském styku (žalované) mimo souvislost s vlastním podnikáním, pokud tvrdí, že předmět koupě využívala v podnikání. Žalobkyně se sice formálně deklarovala jako slabší strana, není však spotřebitelem a ani netvrdila žádnou konkrétní skutečnost odůvodňující její postavení slabší strany.

8. Soud I. stupně dále dospěl k závěru, že žalobkyně neodstoupila od smlouvy platně, neboť nebyly splněny důvody odstoupení uvedené v dopisu žalobkyně ze dne [datum], spočívající v podmínce pro odstoupení od smlouvy pro neodstranění (nepodstatné) vady prodané věci, vytčené v záruční době. Vady Vozidla 1 byly vytčeny po uplynutí poskytnuté záruční doby, vady Vozidla 2, vytčené v záruční době, byly žalovanou opraveny. Stavení běhu záruční doby po dobu opravy oprávněně vytčené vady se neuplatní. Toto ustanovení je obsaženo v záručních podmínkách, na něž odkazují VOP, a které jsou podrobně popsány v Servisní knížce, s níž se žalobkyně seznámila. Skutečnost, že smlouva byla uzavřena na formuláři žalované, není relevantní. Smluvní strany při uzavírání kupní smlouvy výslovně vyloučily aplikaci ustanovení o adhezních smlouvách (§1789–§1800 o. z.). Žalobkyně neprokázala žádnou skutečnost, pro níž by tato doložka v kupních smlouvách uzavřených se žalovanou odporovala obchodním zvyklostem a zásadě poctivého obchodního styku a pro níž by bylo nutno hledět na ni jako na nenapsanou (§ 1801 o. z.). Soud I. stupně přisvědčil argumentaci žalované, že při uplatnění neomezené záruky, jaké se de facto domáhá žalobkyně, by – s přihlédnutím k ujetí většího množství kilometrů, nastala situace, kdy by prodávající na své náklady po dobu záruky opravoval vozidlo zakoupené žalovanou a při odstoupení od smlouvy dostal zpět celou kupní cenu, tedy by si mohl koupit vozidlo nové. S vozidlem by podnikal prakticky bez nákladů (vyjma paliva a správních poplatků).

9. Z uvedených důvodů soud I. stupně žalobu zamítl a o nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. ve prospěch plně úspěšné žalované.

10. Tento rozsudek soudu I. stupně napadla žalobkyně v celém rozsahu včasným a přípustným odvoláním. Odvolací důvody podřadila ustanovení § 205 odst. 2 písm. e), písm. g) o. s. ř., fakticky však vytýkala soudu I. stupně pouze nesprávné právní posouzení věci.

Žalobkyně obecně poukázala na to, že vznik sporu zavinila žalovaná zneužitím práva; při znalosti občanského zákoníku pro sebe vytvořila takové všeobecné obchodní a záruční podmínky, že se žalobkyně jako kupující nemůže domoci nároků, které by jí příslušely při aplikaci obecných ustanovení občanského zákoníku o kupní smlouvě. V daném případě se nejedná o specifický obchodní vztah, který by vyžadoval speciální, od zákona odchylnou, smluvní úpravu. Smluvní podmínky jsou upraveny formou formuláře, žalobkyně jako kupující nemá možnost ovlivnit znění smlouvy. V daném případě došlo k situaci, kdy žalovaná dodala zboží s větším množstvím nepodstatných vad, které musely být často opravovány, doba strávená opravami nemá vliv na běh poskytnuté záruky. Náhrada za předané vozidlo při odstoupení od smlouvy pro opakovaný výskyt nepodstatných vad je pak smluvena pouze ve výši aktuální ceny vozidla, což se jeví jako nespravedlivé, neboť hlavním důvodem nízké aktuální ceny je právě prodávajícím zaviněná poruchovost vozidla. Vozidlo 1 bylo v záručních opravách po dobu 219 dnů ze dvou let, Vozidlo 2 s nájezdem mírně překračujícím 200 tisíc km bylo těsně na hranici konce záruční doby předáno jako nepojízdné servisu, oprava trvala 11 měsíců. Zjevně se jednalo o vozidla se závažnými vadami.

Žalobkyně trvá na tom, že je slabší stranou předmětných závazkových vztahů ve smyslu § 433 o. z.; ujednání v servisní knížce o tom, že se o dobu, po kterou není možno vozidlo pro vadu či po dobu opravy této vady, používat, se neprodlužuje poskytnutá záruční doba, je pro žalobkyni ujednáním překvapivým; před soudem I. stupně namítla jeho neúčinnost ve smyslu §1753 o. z. Toto ujednání nebylo žalobkyni při uzavírání kupních smluv známo, rozhodně je nemohla rozumně očekávat, neboť se – dle jejího názoru, odchyluje od zákonné úpravy. Servisní knížku, kde je ustanovení uvedeno, převzala žalobkyně až při převzetí vozidla, tedy 3 měsíce po uzavření kupních smluv.

Z uzavřených kupních smluv a z připojených VOP je zjevné, že se jedná o smlouvy uzavírané adhezním způsobem ve smyslu §1798 a násl. o. z. Žalobkyně uplatnila námitku neplatnosti smluvního ujednání, vylučujícího účinky § 1789–1800 o. z.; prosazuje názor, že smluvní ujednání o tom, že „v případě odstoupení od smlouvy a vrácení použitého automobilu zpět prodávajícímu má kupující nárok pouze na vrácení části původní kupní ceny odpovídající hodnotě vráceného automobilu“ je ujednáním v příkrém rozporu se zákonem, a dokonce v příkrém rozporu se záručními podmínkami výrobce Opel, který ve své servisní knížce uvádí, že zákonná práva platí v daných případech vždy a veškerá další ujednání stran záruk a závad na vozidle mají tato zákonná práva ještě rozšířit. Jedná se tak o ujednání odporující obchodním zvyklostem a zásadě poctivého obchodního styku, a tudíž ujednání neplatné. Ze všech uvedených důvodů žalobkyně navrhla, aby odvolací soud změnou napadeného rozsudku soudu I. stupně žalobě vyhověl.

11. Žalovaná ve vyjádření k odvolání navrhla potvrzení rozsudku soudu I. stupně. Má za to, že soud I. stupně dospěl ke správnému závěru ohledně toho, že odstoupení žalobkyně od kupních smluv bylo v obou případech nedůvodné. Pokud jde o žalobkyní tvrzené postavení v řízení coby slabší strany v uvedených smluvních vztazích, soud I. stupně správně tuto námitku jako nepodloženou odmítl.

Kupní smlouva byla uzavřena mezi podnikateli, žalobkyně není v právním postavení spotřebitele, záruka byla prodávajícím poskytnuta podle obecných předpisů. Žalobkyně jako kupující měla vozidla k dispozici od [datum], užívala je pro své podnikání, tedy pro silniční nákladní přepravu, vč. přepravy mezinárodní. Na obě vozidla byla poskytnuta záruka v délce 24 měsíců bez omezení počtu najetých kilometrů, za podmínek sjednaných v kupních smlouvách, VOP a v Servisní knížce. S obsahem všech dokumentů se žalobkyně seznámila. Bylo mimo jiné sjednáno, že na běh záruční lhůty nemá vliv skutečnost, že vozidlo je bráno do opravy. Stejně tak bylo vyloučeno, aby záruční lhůta běžela od počátku v případě, kdy bylo vozidlo opraveno.

Žalobkyně naposledy Vozidlo 1 přistavila do servisu k opravě dne [datum]. Vzhledem k tomu, že se žalobkyně domáhala toho, aby jí v únoru 2024 oznámená vada byla považována za záruční, bylo po konzultacích dne [datum] žalobkyni sděleno, že autorizovaný servis prodejce již odmítl akceptovat uvedenou opravu jako záruční, a to z důvodu, že záruční lhůta již uplynula. Nato žalobkyně od kupní smlouvy dne [datum] odstoupila a domáhala se po žalované úhrady plné výše kupní ceny.

Pokud jde o Vozidlo 2 v době jeho přistavení dne [datum] svědčila práva ze záruky, avšak žalobkyně plnění ze záruky obdržela. Vozidlo 2 bylo kompletně opraveno na náklady autorizovaného prodejce. Oprava byla posouzena jako záruční, přestože žalobkyně nedodržela záruční podmínky, a přestože minimálně část rozsáhlé opravy Vozidla 2 zahrnovalo opravu nikoliv vady, ale opotřebení Vozidla 2. Nároky z práv ze záruky žalobkyně tak byly zcela uspokojeny.

12. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek a řízení mu předcházející podle § 212 a § 212a o. s. ř.; dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně není důvodné.

13. Soud I. stupně dospěl procesně správným dokazováním ke skutkovým zjištěním o všech skutečnostech, rozhodných pro posouzení důvodnosti uplatněného nároku. Žalobkyně žádné námitky proti skutkovým závěrům soudu I. stupně v odvolání fakticky ani neuvedla; odvolací soud proto vychází ze skutkového stavu zjištěného soudem I. stupně.

14. Jádrem odvolání je nesouhlas žalobkyně se závěrem soudu I. stupně, že prodávajícím poskytnutá záruční doba koupených věcí skončila uplynutím 24 měsíců od převzetí koupené věci kupujícím. Soud I. stupně správně uzavřel, že žalobkyně, která je podnikatelkou a koupenou věc (automobil) užívala k podnikání v oboru provozování autodopravy, není v postavení spotřebitele.

15. Práva a povinnost stran uzavřených kupních smluv se tedy řídí obecnými ustanoveními občanského zákoníku o kupní smlouvě a v rámci dispozitivnosti této úpravy obchodními podmínkami prodávajícího (žalovaná). Úprava záruční lhůty a jejího běhu (konkrétně skutečnosti, že záruční doba neběží po dobu opravy oprávněně vytčené vady) nemohla být žalobkyni v rámci kontraktačního procesu neznámá a překvapivá (tedy se nemůže účinně dovolat neúčinnosti příslušného ustanovení ve smyslu §1753 o. z.) již proto, že tento důsledek vyplývá ze samotné obecné úpravy záruky za jakost zboží dodaného podle kupní smlouvy v občanském zákoníku (§ 2113 o. z.). Zvláštní ustanovení občanského zákoníku o prodeji zboží spotřebiteli, resp. zákon č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele, pokud stavení záruční doby po dobu záručních oprav upravují, nelze v daném případě aplikovat, vzhledem k tomu, že žalobkyně neuzavřela předmětné smlouvy v postavení spotřebitele. Úprava záručních podmínek v servisní knížce, na niž odkazují VOP, tedy pouze deklaruje jednoduchý důsledek vyplývající z aplikované obecné právní úpravy záruky za zboží prodané tzv. „[podezřelý výraz]“, mezi podnikateli, za účelem podnikatelské činnosti. Vzhledem k tomu, že ustanovení VOP, resp. Servisní knížky o tom, že záruka se neprodlužuje o dobu provádění záručních oprav, nemá v daném případě normativní charakter, je nerelevantní i otázka, zda strany účinně vyloučily aplikaci ustanovení § 1789–§1800 o. z., o adhezních smlouvách (a případně navazující posouzení, zda je „doložka“, podle níž se záruka se neprodlužuje o dobu provádění záručních oprav, pro kupujícího zvláště nevýhodná).

16. Vzhledem k tomu, že odvolací námitky žalobkyně nebyly způsobilé zvrátit správný závěr soudu I. stupně, že nebyly splněny podmínky pro platné odstoupení žalobkyně od kupních smluv podle § 2107 o. z., odvolací soud napadený rozsudek podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil, včetně akcesorického nákladového výroku.

17. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1, § 142 odst. 1 o. s. ř.; žalovaná, která měla v této fázi řízení plný úspěch, má právo na náhradu nákladů řízení , jejichž výše byla určena jako součet odměny advokáta za dva úkony právní služby (vyjádření k odvolání, účast při ú. j. [datum]) z pcta 1 958 724 Kč, v sazbě 16 140 Kč za jeden úkon (§ 8 odst. 1, § 7 bod 6 AT), tj. odměna 32 280 Kč, náhrady hotových výdajů advokáta paušální částkou 450 Kč za jeden úkon (§ 13 odst. 4 AT), tj. za 2 úkony 900 Kč, a náhrady za DPH v sazbě 21 % ze základu 33 180 Kč, tj. ve výši 6 967,80 Kč), celkem 40 147,80 Kč; platební místo a lhůta k plnění vyplývá z § 149 odst. 1 a § 160 odst. 1 o. s. ř.