o určení relativní neúčinnosti právního jednání

1. Napadeným rozsudkem ve znění pravomocného opravného usnesení soud I. stupně určil, že právní jednání – smlouva o zvýšení majetku [firma] ze dne [datum] uzavřená mezi [Jméno zainteresované osoby 1/0][Datum narození zainteresované osoby 1/0] správci soukromého [firma], IČ: [IČO], na straně druhé a smlouva o zvýšení majetku [firma] ze dne [datum] uzavřená mezi [Jméno zainteresované osoby 0/0][Datum narození zainteresované osoby 0/0] správci soukromého [firma], IČ: [IČO], na straně druhé, na jejichž základě mělo dojít k převodu 50 % podílů [Jméno zainteresované osoby 0/0] a [Jméno zainteresované osoby 1/0] ve společnosti [právnická osoba], IČ: [IČO], do majetku soukromého [firma], IČ: [IČO], jsou vůči žalobkyni právně neúčinné (výrok I.), a rozhodl, že žalovaní jsou povinni zaplatit žalobkyni společně a nerozdílně náklady řízení v částce [částka] do tří dnů od právní moci rozsudku na účet právního zástupce žalobkyně (výrok II.).

2. Společnost [jméno FO], [IČO] (dále jen „původní žalobkyně“), se žalobou podanou k soudu [datum] domáhala určení neúčinnosti shora uvedených smluv s odůvodněním, že společnosti [právnická osoba] (dále jen [název]“) vznikl vůči původní žalobkyni dluh z rámcové smlouvy o úvěru (dále jen „Smlouva o úvěru“) uznaný ve výši [částka] a vykonatelný ke dni [datum], úvěr byl zajištěn blankosměnkou avalovanou [Jméno zainteresované osoby 0/0] a [Jméno zainteresované osoby 1/0]. [Jméno zainteresované osoby 0/0] k dluhu [název] a v notářském zápisu svolil k přímé vykonatelnosti. [Jméno zainteresované osoby 0/0] a [Jméno zainteresované osoby 1/0] byly tyto skutečnosti známy, přesto převedli své 50% podíly ve společnosti [právnická osoba] (dále jen „[právnická osoba]“) bezúplatně do majetku [firma] (dále jen „[název]“). Ke dni podání žaloby zůstal dluh [Jméno zainteresované osoby 0/0] a [Jméno zainteresované osoby 1/0] v částce [částka] (na jistině) neuhrazen a v probíhajícím [název] řízení nebyl dohledán žádný další majetek, který by mohl sloužit k uspokojení věřitele.

3. Odvolací soud zdůrazňuje, že účastníky tohoto řízení na straně žalované byli [Jméno zainteresované osoby 0/0] a [Jméno zainteresované osoby 1/0] nikoli jako fyzické osoby hájící své vlastní zájmy, ale jako [firma], bránící zájmy tohoto [firma] ([firma] sám nemůže být účastníkem řízení – viz usnesení Nejv. soudu ze dne [datum], sp. zn. [spisová značka]). Z tohoto důvodu odvolací soud i v odůvodnění tohoto rozsudku rozlišuje, zda hovoří o fyzických osobách [Jméno zainteresované osoby 0/0] a [Jméno zainteresované osoby 1/0] (označuje je v tom případě jménem a příjmením), nebo zda se zmiňuje o [Jméno zainteresované osoby 0/0] a [Jméno zainteresované osoby 1/0] jako [firma] (a označuje je v tom případě jako žalovaný 1 a žalovaná 2).

4. Žalovaní namítali, že Smlouva o úvěru je neplatná pro rozpor s dobrými mravy a že v době převedení podílů v [právnická osoba] do majetku [název] vlastnili [Jméno zainteresované osoby 0/0] a [Jméno zainteresované osoby 1/0] i [název] dostatek majetku, ze kterého se původní žalobkyně mohla uspokojit. V rozhodné době ještě nebyl dluh splatný, uzavřené smlouvy nebyly vedeny úmyslem zkrátit věřitele. Původní žalobkyně větší část své pohledávky postoupila dne [datum] panu [jméno FO]. K předmětnému dluhu přistoupili vedle žalovaných ještě [jméno FO] a [právnická osoba]., [Jméno zainteresované osoby 0/0], [Jméno zainteresované osoby 1/0] a přistupitelé měli ke dni [datum] dost nemovitého majetku, ze kterého mohl být dluh uspokojen, dluh mohl být rovněž uspokojen ze zástavních práv.

5. V průběhu řízení bylo usnesením soudu I. stupně ze dne [datum], č. j. [spisová značka], pravomocně připuštěno, aby namísto původní žalobkyně vstoupila do řízení žalobkyně nynější.

6. Soud I. stupně vzal za prokázané, že mezi [název] (t.č. pod [firma] [právnická osoba]) a původní žalobkyní byla uzavřena Smlouva o úvěru ve znění dodatků č. [hodnota] - 6, na jejímž základě bylo [název] umožněno čerpat úvěry do celkové výše [částka], se sjednaným úrokem ve výši [částka] měsíčně a sjednanou smluvní pokutou 0,05% z dlužné částky denně a smluvní pokutou za zesplatnění [částka]. Smlouva byla zajištěna mj. blankosměnkou vystavenou dne [právnická osoba]. 2016 [název] a avalovanou [Jméno zainteresované osoby 0/0] a [Jméno zainteresované osoby 1/0]. Dne [datum] se [název] ocitla v prodlení s platbou a dle čl. 5.3 Smlouvy o úvěru se veškeré úvěry dle smlouvy staly splatnými ke dni [datum]. Společnosti [název] bylo zesplatnění úvěru oznámeno dopisem ze dne [datum], kterým byla vyzvána k úhradě všech dlužných částek do [datum]. Znovu byla [název] vyzvána k úhradě dopisem ze dne [datum], do [datum]. Dne [datum] vyplnila původní žalobkyně blankosměnku částkou [částka] a datem splatnosti [datum], což oznámila [název] k rukám jednatele [Jméno zainteresované osoby 0/0] dopisem ze dne [datum]. Dne [datum] [název] uznala dluh ze Smlouvy o úvěru do výše [částka] (jistiny [částka], příslušenství a smluvních pokut [částka]), aniž by tím bylo dotčeno dosavadní prodlení se splácením, a zavázala se uznanou část dluhů zaplatit do [datum] (do [datum] částku [částka], do [datum] dalších [částka] a do [datum] zbývající část dluhu, s okamžitým zesplatněním celé částky v případě nedodržení termínů). Dne [datum] uzavřela původní žalobkyně s [název] a společností [právnická osoba]. dohodu, podle které se [název] a [právnická osoba]. zavázaly společně a nerozdílně splnit uznaný dluh ze Smlouvy o úvěru ve výši [částka] do [datum] (první splátku [částka] do [datum], druhou splátku [částka] do [datum] a třetí splátku [částka] do [datum], s okamžitým zesplatněním celé částky v případě nedodržení termínů), v notářském zápise z téhož dne uzavřeli původní žalobkyně, [název] a [právnická osoba]. dohodu o přímé vykonatelnosti tohoto dluhu. Dne [datum] přistoupili [Jméno zainteresované osoby 0/0] a [jméno FO] k dluhu [název] vůči původní žalobkyni ve výši [částka] a zavázali se tento dluh splnit společně a nerozdílně, s ostatními závazky z dohody o splacení dluhu ze dne [datum]. Zároveň v notářském zápise [číslo] původní žalobkyně s [Jméno zainteresované osoby 0/0] a [jméno FO] dohodu o přímé vykonatelnosti dluhu ze Smlouvy o úvěru ve výši [částka], splatného do [datum] (první splátka [částka] do [datum], druhá splátka [částka] do [datum] a třetí splátka [částka] do [datum], s okamžitým zesplatněním celé částky v případě nedodržení termínů). Dne [datum] uzavřela [Jméno zainteresované osoby 1/0] jako vkladatelka se [firma] (žalovaným 1 a žalovanou 2) smlouvu, podle které zvyšuje majetkovou podstatu [název] tím, že do něj převádí plně splacený podíl o velikosti 50 % ve společnosti [právnická osoba]. Stejnou smlouvu uzavřel [Jméno zainteresované osoby 0/0] se [firma] dne [datum] ohledně svého 50% podílu v [právnická osoba]. Společnost [právnická osoba] v té době vlastnila pozemky ve výměře cca 550 m2, včetně stavby, v k. ú. [adresa], obec [adresa]. Dne [datum] se původní žalobkyně dohodla s [jméno FO], že mu postoupí část své pohledávky za [název] ve výši (jistiny) [částka] za úplatu [částka], [jméno FO] sjednanou úplatu nezaplatil a dne [datum] v dodatku ve smlouvě souhlasil s tím, aby původní žalobkyně nadále vymáhala svým jménem postoupenou pohledávku na jeho účet, až do úplné úhrady zbývající části pohledávky za [název]. Dopisem ze dne [datum] oznámila původní žalobkyně žalovaným, že se dovolává právní neúčinnosti jednání, kterým došlo ke zvýšení majetku [název] o podíly ve společnosti [právnická osoba]. Dne [datum] se původní žalobkyně dohodla se společností [právnická osoba] na postoupení zbývající části pohledávky za [název], pro nezaplacení sjednané úplaty za postoupení však dne [datum] od této smlouvy odstoupila. Na předmětnou pohledávku žalobkyně bylo plněno dne [datum] částkou [částka], dne [datum] částkou [částka] z prodeje nemovitých věcí, a dále v rámci [název] částkami [částka], [částka] a [částka].

7. Co se týká majetkových poměrů [název] a dalších osob, soud měl za prokázané, že žalobkyně dne [datum] navrhla [název] proti [Jméno zainteresované osoby 0/0] pro pohledávku ve výši [částka], v této [název] byl postižen [název] příkazem ze dne [datum] podíl [Jméno zainteresované osoby 0/0] na [název], a byl též vydán [název] příkaz k prodeji pozemku parc. [číslo] k. ú. [adresa], obec [adresa]. [název] se vede i proti [název], dne [datum] se do ní přihlásila společnost [jméno FO] jako zástavní věřitelka k pozemkům v [právnická osoba] s pohledávkou ve výši [částka]. [jméno FO] byla vedena [název] na vymožení částky [částka], a též proti němu a proti [název] byla vedena [název] pro vymožení částky [částka] dle [název] titulu z [datum]. [jméno FO] společnosti [právnická osoba]. bylo od roku 2022 vedeno insolvenční řízení, v němž výše přihlášených pohledávek několikanásobně převyšovala majetkovou podstatu. Část majetku [Jméno zainteresované osoby 0/0] a [Jméno zainteresované osoby 1/0] byla zajištěna již v úvěrové smlouvě a z tohoto zajištění bylo na dluh plněno [částka]. Kč. [jméno FO] [Jméno zainteresované osoby 0/0] byla vedena též další [název] na vymožení částky [částka].

8. Soud neshledal, že by Smlouva o úvěru byla neplatná pro rozpor s dobrými mravy. Byla uzavřena ve smyslu § 2395 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen o.z.) mezi podnikateli – právnickými osobami, dle rozsudku Nejv. soudu ze dne [datum], sp. zn. [spisová značka] by závěr o absolutní neplatnosti smluvních ujednání mezi podnikateli musel být odůvodněn mimořádnými okolnostmi, přičemž samotná výše úroků nepředstavuje ve vztazích mezi podnikateli bez dalšího naplnění předpokladů pro rozpor s dobrými mravy. Soud po zhodnocení ujednání Smlouvy o úvěru ve znění dodatků neshledal rozpor s dobrými mravy, neboť s ohledem na výši úvěrového rámce ani výše úroků stanovená pevnou částkou, ani pravidla pro zesplatnění úvěru, smluvní pokuty a další sjednané zajišťovací instituty nepředstavují nepřiměřená ujednání odlišující se markantním způsobem od obvyklých ujednání ve smlouvách o úvěru ve srovnatelném místě a čase. Soud nepovažoval žádnou z kontrahujících stran za slabší smluvní stranu. Tvrzení o neplatnosti smlouvy pro rozpor s dobrými mravy se jeví účelové i proto, že [název] dluh ze Smlouvy o úvěru ve výši [částka] výslovně uznala. Otázku relativní neúčinnosti smluv o zvýšení majetku [název] poté soud posoudil dle ustanovení § 589 - § 591 o.z. Žalobkyně se relativní neúčinnosti právního jednání dovolala dopisem ze dne [datum], a následně žalobou. Ke dni vyhlášení rozsudku byla žalobkyně ve věci aktivně legitimována, neboť k postoupení zbytku její pohledávky za [název] na [právnická osoba] nedošlo z důvodu odstoupení od smlouvy o postoupení. Předmětná pohledávka žalobkyně a postupníka [jméno FO], za kterého dle smlouvy žalobkyně pohledávku vymáhá, nebyla zcela uspokojena, doposud bylo splněno cca [částka]. Kč z celkové výše pohledávky kolem [částka]. Kč s tím, že výše pohledávky se v čase zvyšuje o úroky, úroky z prodlení a smluvní pokutu. K dluhu [název] ze Smlouvy o úvěru přistupovali postupně další spoludlužníci, a sice [Jméno zainteresované osoby 0/0] a [Jméno zainteresované osoby 1/0] jako ručitelé z blankosměnky, [jméno FO], který k dluhu přistoupil s [Jméno zainteresované osoby 0/0], a [právnická osoba]. Soud měl za prokázanou nemajetnost všech těchto spoludlužníků, a současně nesplnění jejich povinnosti vůči věřiteli. Tvrzení, že se žalobkyně mohla uspokojit z majetku [název] v [právnická osoba], bylo vyvráceno existencí zástavního věřitele s vysokou pohledávkou ([jméno FO]) a tím, že nejnižší podání pro v pořadí třetí dražbu nemovitých věci v [právnická osoba] činilo [částka]. Bylo vyvráceno tvrzení, že se žalobkyně mohla uspokojit na majetku dalších spoludlužníků ([jméno FO] byl nesolventní již v r. 2020, nemajetný je i [právnická osoba]., který je v insolvenčním řízení, ve kterém nemůže reálně dojít k plnému uspokojení věřitelů). Není významná ani existence smluvních zástav na nemovitém majetku společností [jméno FO] desátá investiční, s.r.o. a [právnická osoba], neboť je právem volby zástavního věřitele, zda se uspokojí ze zástav třetích osob. Převodem podílů [Jméno zainteresované osoby 0/0] a [Jméno zainteresované osoby 1/0] v [právnická osoba], která vlastnila nemovitosti v k. ú. [adresa], proto došlo ke zkrácení žalobkyně, neboť podíly byly převedeny bezúplatně do [název] a majetek, ze kterého se žalobkyně mohla uspokojit, tím byl zmenšen. K uspokojení pohledávky dodnes nedošlo, přičemž žalobkyně pohledávku aktivně vymáhala. Úmysl zkrátit žalobkyni byl prokázán s ohledem na chronologii skutkového stavu, když [Jméno zainteresované osoby 0/0] a [Jméno zainteresované osoby 1/0] bylo od konce roku 2019 známo, že dluh [název] se stal splatným, s ohledem na přistoupení [Jméno zainteresované osoby 0/0] k dluhu v březnu 2020 a na jeho svolení k vykonatelnosti jim bylo rovněž známo, že se dluh ve výši [částka] mohl stát vykonatelným dne [datum]. [Jméno zainteresované osoby 0/0] a [Jméno zainteresované osoby 1/0] bylo rovněž již v lednu 2020 známo, že došlo k vyplnění blankosměnky. Stejně tak jim bylo známo, že [název] není schopen svému splatnému dluhu dostát. Za této situace [jméno FO] v těsné časové souvislosti před okamžikem, kdy se uznaný dluh vůči [název] stal vykonatelným, odklonili svůj majetek do jimi ovládaného [název] fondu, tím došlo tím k úmyslnému zkrácení věřitele. Převod podílů v [právnická osoba] byl proveden ve prospěch osob blízkých ve smyslu § 22 odst. 2 o.z., neboť [Jméno zainteresované osoby 0/0] a [Jméno zainteresované osoby 1/0] jsou [firma] (srov. rozsudek Nejv. soudu ze dne [datum], sp. zn. [spisová značka]). V předmětné věci proto byla naplněna skutková podstata relativní neúčinnosti podle § 590 odst. 1 písm. a), b), c) o.z. i dle § 591 o.z. Tyto skutkové podstaty mohou existovat vedle sebe, neboť jsou založeny na jiných hlediscích. Prekluzivní lhůty dle § 590 odst. 1 písm. a), b), c) a § 591 o. z. byly dodrženy, když žaloba byla podána dne [datum] a k předmětnému jednání došlo dne [datum], resp. [datum]. Byl splněn i předpoklad existence vykonatelné pohledávky ke dni podání žaloby, která byla uspokojena jen z části v důsledku odporovatelného jednání dlužníka.

9. O nákladech řízení rozhodl soud I. stupně dle § 142 odst. 1 o.s.ř. a procesního úspěchu žalobkyně, jíž vznikly náklady zaplacením soudního poplatku [částka] a náklady právního zastoupení dle vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu (dále jen „a.t.“), a to odměna za 14 úkonů právní služby po [částka] dle § 11 odst. 1 a.t., 14 režijních paušálů dle § 13 odst. 4 a.t. a 21 % DPH.

10. Proti rozsudku podali včasné odvolání žalovaní. Poukázali na to, že v rozsudku je nesprávně uvedené datum uzavření jedné ze smluv o zvýšení majetku [název] a chybně uvedený předmět převodu do majetku [název] fondu (pozn. jednalo se o písařské chyby, které byly v mezidobí napraveny opravným usnesením). Dále uvedli, že nebyl prokázán úmysl zkrátit uspokojení pohledávky žalobkyně vyčleněním majetku [Jméno zainteresované osoby 0/0] a [Jméno zainteresované osoby 1/0] do [název]. Úmysl zkrátit věřitele v sobě zahrnuje i vědomost dlužníka o tom, že nemá již další dostatečný majetek k uspokojení věřitelových pohledávek. Podmínky odporovatelnosti i dostatek dalšího majetku dlužníka se posuzují ke dni odporovatelného právního úkonu. [jméno FO] byli zavázáni k úhradě pohledávky žalobkyně společně a nerozdílně s [název], [právnická osoba]. a [jméno FO]. Ke dni [datum] byl [právnická osoba]. jediným akcionářem společnosti [jméno FO] akciová společnost, se základním kapitálem [částka], [Jméno zainteresované osoby 0/0] byl vlastníkem obchodního podílu v [právnická osoba], pohledávka žalobkyně byla zajištěna zástavním právem k dalším nemovitostem, realizací tohoto zajištění žalobkyně na úhradu své pohledávky získala [částka]. Žalobkyně má rovněž k zajištění pohledávky zástavní právo k pozemkům v k.ú. [adresa] a v k.ú. [adresa], s tržní cenou kolem [částka]. Žalobkyně se kdykoli od vykonatelnosti své pohledávky mohla z majetku spoludlužníků v hodnotě min. [částka] uspokojit. [název] kromě toho vlastnila rekreační komplex v [právnická osoba] s tržní hodnotou [částka], a v době splatnosti pohledávky žalobkyně nebyl tento areál nijak zatížen. Žaloba je proto zjevně zneužívající a šikanózní. Ke dni vydání rozsudku činí pohledávka žalobkyně pouze [částka]. Žalovaní nemohli v r. 2020 předvídat otálení žalobkyně s vymáháním pohledávky, měli stejně jako žalobkyně povědomí o tom, že dlužníci mají majetek přesahující [tel. číslo]Kč. Žalobkyně bezdůvodným otálením zavinila jen částečné uspokojení své pohledávky, svou pohledávku aktivně nevymáhala. [Jméno zainteresované osoby 1/0] je toliko avalistou směnky vystavené [název]. Závěr soudu, že jí bylo od konce r. 2019 známo, že dluh [název] se stal splatným, nemá podklad v provedených důkazech. Žalovaní proto navrhli, aby odvolací soud žalobu zamítl, případně aby napadený rozsudek zrušil a věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení.

11. Žalobkyně k odvolání žalovaných uvedla, že napadený rozsudek je správný. [Jméno zainteresované osoby 0/0] a [Jméno zainteresované osoby 1/0] jsou zároveň správci [název]. Úmysl dlužníka zkrátit věřitele se nemusí týkat jen splatné či vymahatelné pohledávky, významné je, že věřitel skutečně má vůči dlužníkovi pohledávku a že dlužník učinil právní jednání v úmyslu zkrátit její uspokojení. V tomto případě o úmyslu dlužníků zkrátit věřitele svědčí následující: oba věděli o existenci pohledávky i své povinnosti k její úhradě, i o tom, že [datum] se pohledávka může stát vykonatelnou; v horizontu několika dnů (u [Jméno zainteresované osoby 0/0]) resp. cca 1 měsíce (u [Jméno zainteresované osoby 1/0]) před vykonatelností pohledávky a před hrozícím [název] řízením převedli své podíly v [právnická osoba] (tedy hodnotný majetek) bezúplatně do [název] ovládaného jimi jako [název]. [jméno FO] stáli na jedné straně dotčeného právního jednání jako fyzické osoby a na druhé straně jako správci [název]. Jednání bylo bezplatné, nešlo o plnění závazku nebo povinnosti z právního předpisu, a k převodu došlo ve prospěch osoby blízké (viz § 22 odst. 2 o.z., § 590 odst. 1 písm. c) o.z.), tedy je na žalovaných, aby prokázali, že úmysl zkrátit věřitele nemohli ani při vyvinutí náležité pečlivosti poznat, to je zde ovšem z povahy věci vyloučeno s ohledem na totožnost jednajících fyzických osob na obou stranách předmětných smluv. Přes opakované poučení soudu neprokázali svá tvrzení o dostatečnosti majetku k uspokojení pohledávky. To, co uvádějí v odvolání, bylo před soudem I. stupně vyvráceno. Tvrzení o vlastnictví akcií společnosti [jméno FO] akciová společnost společností [právnická osoba]. je nové a nepřípustné, údaj o základním kapitálu není důkazem o hodnotě akcií. Podíly v [právnická osoba] nelze započítat do majetku dlužníků, když právě jich se týká zpochybňované „odklonění“. Pohledávka je nadále neuspokojena do výše skoro [částka]. Kč. Nemovitosti v k.ú. [adresa] a v k.ú. [adresa] nejsou hodnotné a jsou neprodejné. Hodnota nemovitostí v k.ú. [právnická osoba] ve vlastnictví [název] je diskutabilní, v [název] byly 3x neúspěšně draženy a do dražeb se nepřihlásil žádný zájemce, navíc v [název] má přednost zástavní věřitel první v pořadí, společnost [jméno FO]. Dle LV z r. 2021 byly tyto nemovitosti zatíženy již v rozhodné době. Proti [Jméno zainteresované osoby 0/0] je vedena i další [název] pro vymožení částky přes [částka]. Kč, z toho je zřejmé, že měl již v r. 2020 i další vysoký závazek, totéž platí o [jméno FO]. [Jméno zainteresované osoby 1/0] je manželkou [Jméno zainteresované osoby 0/0], která nejenže avalovala směnku k zajištění závazků ze Smlouvy o úvěru, ale byla jako avalista obesílána i výzvami k úhradě dluhu. Žalobkyně proto navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek potvrdil a přiznal žalobkyni náhradu nákladů odvolacího řízení.

12. Odvolací soud přezkoumal z podnětu podaného odvolání při nařízeném jednání napadený rozsudek (ve znění opravného usnesení), včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212 a § 212a o.s.ř.) a po zopakování dokazování Notářským zápisem NZ 180/2020, N 145/2020 ze dne [datum], přihláškou pohledávky [firma] ze dne [datum] a po doplnění dokazování výpisem z OR žalobkyně, Projektem rozdělení formou odštěpení sloučením ze dne [datum] a směnečným platebním rozkazem Městského soudu v Praze č.j. [spisová značka] ze dne [datum] dospěl k závěru, že odvolání žalovaných je nedůvodné.

13. Soud I. stupně učinil na základě provedeného dokazování v zásadě správná skutková zjištění, jež odvolací soud pouze zpřesňuje a doplňuje následovně:

14. Výpisem z OR žalobkyně bylo prokázáno, že v důsledku rozdělení původní žalobkyně formou odštěpení sloučením přešla na žalobkyni jako na nástupnickou společnost část jmění původní žalobkyně specifikovaná v projektu rozdělení ze dne [datum]. Projektem rozdělení formou odštěpení sloučením ze dne [datum] bylo prokázáno, že na žalobkyni takto přešla mj. pohledávka ze Smlouvy o úvěru s [název], ze smlouvy o postoupení části pohledávky s [jméno FO], a dále práva a povinnosti ze souvisejících zástavních smluv, dohod o splacení dluhu a dohod o přímé vykonatelnosti, z oznámení o splatnosti úvěru a o vyplnění směnky, jakož i práva a povinnosti ze směnky ze dne [právnická osoba]. 2016, vyplněné na [částka] a splatné dne [datum]. Odvolací soud má proto na základě shora uvedeného za prokázané, že věřitelem části pohledávky ze Smlouvy o úvěru (v rozsahu, v němž tato pohledávka nebyla postoupena na [jméno FO]), jakož i pohledávek z uvedené zajišťovací směnky, je žalobkyně.

15. Z Notářského zápisu [číslo] ze dne [datum] má odvolací soud dále za prokázané, že dohoda o přímé vykonatelnosti uzavřená mezi původní žalobkyní jako osobou oprávněnou a [Jméno zainteresované osoby 0/0] a [jméno FO] jako osobami povinnými se týkala dluhu v celkové výši [částka] (tzn. bez dalšího narůstajícího příslušenství, smluvních pokut, atd.). Tedy celková původní výše vykonatelné pohledávky původní žalobkyně za [Jméno zainteresované osoby 0/0] činila [částka], z této částky bylo třeba vycházet při posouzení, jaká část pohledávky dosud zůstává (po postupných částečných úhradách) neuhrazena.

16. Přihláškou pohledávky [jméno FO] ze dne [datum] bylo prokázáno, že zástavní právo této společnosti k nemovitostem zapsaným na [číslo] v k.ú. [právnická osoba], ve vlastnictví společnosti [název], vzniklo již dnem [datum].

17. Směnečným platebním rozkazem Městského soudu v Praze č.j. [spisová značka] ze dne [datum] bylo prokázáno, že [Jméno zainteresované osoby 1/0] bylo tímto směnečným platebním rozkazem uloženo, aby žalobkyni do 15 dnů od doručení směnečného platebního rozkazu zaplatila směnečný peníz ve výši [částka], směnečnou odměnu [částka] a náhradu nákladů řízení [částka]. Tento směnečný platební rozkaz nabyl právní moci dne [datum], v tento den se i stal vykonatelným.

18. Z nesporných tvrzení účastníků vzal odvolací soud za prokázané, že na vykonatelnou pohledávku žalobkyně ze Smlouvy o úvěru proti [Jméno zainteresované osoby 0/0] v původní výši [částka] byly uhrazeny částky zohledněné ve výpočtu žalobkyně na č.l. 73 spisu, tedy postupně částky [částka] (poté činil zůstatek dluhu [částka]), [částka] (poté činil zůstatek dluhu [částka]), [částka] (poté činil zůstatek dluhu [částka]), [částka] (poté činil zůstatek dluhu [částka]) a [částka] (poté činil zůstatek dluhu [částka]), dále došlo k postoupení pohledávky ve výši [částka] (po odečtení této částky činil zůstatek dluhu [částka]), poté byla vymožena ještě částka [částka], dosud neuhrazený a nepostoupený zůstatek dluhu tak činí [částka]. Žádné další částky na pohledávku žalobkyně již uhrazeny nebyly, žalovaní to ani netvrdili. Žalobkyně vysvětlila, že poslední uhrazená částka [částka] byla uhrazena z prodeje pozemku parc. [číslo] v k.ú. [adresa] v rámci [název].

19. Dále má odvolací soud z nesporných tvrzení účastníků prokázané, že na majetek [název] byl prohlášen [název].

20. Podle § 589 odst. 1 o.z. zkracuje-li právní jednání dlužníka uspokojení vykonatelné pohledávky věřitele, má věřitel právo domáhat se, aby soud určil, že právní jednání dlužníka není vůči věřiteli právně účinné. Toto právo má věřitel i tehdy, je-li právo třetí osoby již vykonatelné, anebo bylo-li již uspokojeno. Podle § 589 odst. 2 o.z. se neúčinnost právního jednání dlužníka zakládá rozhodnutím soudu o žalobě věřitele, kterou bylo odporováno právnímu jednání dlužníka (odpůrčí žaloba). Podle § 590 odst. 1 o.z. se věřitel může dovolat neúčinnosti právního jednání, a) které dlužník učinil v posledních pěti letech v úmyslu zkrátit své věřitele, byl-li takový úmysl druhé straně znám, b) kterým dlužník v posledních dvou letech zkrátil své věřitele, musel-li být druhé straně znám dlužníkův úmysl věřitele zkrátit, nebo c) kterým byl věřitel zkrácen a k němuž v posledních dvou letech došlo mezi dlužníkem a osobou jemu blízkou nebo které dlužník učinil ve prospěch takové osoby, ledaže druhé straně v době, kdy se právní jednání stalo, dlužníkův úmysl zkrátit věřitele znám nebyl a ani znám být nemusel. Podle § 591 o.z. se neúčinnosti bezúplatného právního jednání dlužníka může věřitel dovolat tehdy, pokud k němu došlo v posledních dvou letech. To neplatí, jedná-li se o a) plnění povinnosti uložené zákonem, b) obvyklé příležitostné dary, c) věnování učiněné v přiměřené výši na veřejně prospěšný účel, nebo d) plnění, kterým bylo vyhověno mravnímu závazku nebo ohledům slušnosti. Podle § 594 odst. 1 o.z. se neúčinnosti právního jednání lze dovolat proti tomu, kdo s dlužníkem právně jednal, nebo kdo z právního jednání přímo nabyl prospěch, vůči jeho dědici nebo vůči tomu, kdo nabyl jmění při přeměně právnické osoby jako její právní nástupce.

21. Základním předpokladem úspěchu odpůrčí žaloby je existence (ke dni rozhodnutí soudu o odpůrčí žalobě) alespoň částečně neuhrazené vykonatelné pohledávky proti dlužníkovi, tedy pohledávky, která byla věřiteli přiznána vykonatelným rozhodnutím nebo jiným titulem, podle kterého lze nařídit výkon rozhodnutí nebo [název]. Vykonatelnou je i pohledávka ze směnky přiznaná věřiteli směnečným platebním rozkazem. [název] titulem je dle § 274 o.s.ř. (resp. § 40 zákona č. 120/2001 Sb., [název] řádu, dále jen „e.ř.“) i notářský zápis se svolením vykonatelnosti.

22. „Dlužníky“ ve smyslu § 589 o.z. byli v tomto případě [Jméno zainteresované osoby 0/0] a [Jméno zainteresované osoby 1/0], kteří učinili sporná právní jednání, jež měl soud dle žaloby shledat relativně neúčinná. Odvolací soud se proto nejprve zabýval tím, zda má žalobce neuhrazenou vykonatelnou pohledávku proti těmto dlužníkům.

23. [Jméno zainteresované osoby 0/0] je nejen avalistou ze zajišťovací směnky, ale též jedním ze solidárních dlužníků ze Smlouvy o úvěru na základě svého přistoupení k dluhu (do částky [částka]) ze dne [datum]. Odvolací soud se zcela ztotožňuje s posouzením platnosti Smlouvy o úvěru, provedeným soudem I. stupně (v odst. 60. napadeného rozsudku). Pohledávka žalobkyně ze Smlouvy o úvěru za [Jméno zainteresované osoby 0/0] je vykonatelná na základě notářského zápisu se svolením k vykonatelnosti sepsaného dne [datum] notářem [tituly před jménem] [jméno FO], [číslo], který je [název] titulem ve smyslu § 274 odst. 1 písm. e) o.s.ř. a § 40 odst. 1 písm. d) e.ř.‚ a to pro vymožení částky celkem [částka] (z toho jistina úvěru [částka]). Pohledávka proti [Jméno zainteresované osoby 0/0] byla vymáhána [název] na základě [název] návrhu ze dne [datum], a bylo na ni postupně uhrazeno nejprve [částka], dále dne [datum] částka [částka] (částka z prodeje nemovitostí ve vlastnictví [Jméno zainteresované osoby 0/0], případně v SJM [Jméno zainteresované osoby 0/0] a [Jméno zainteresované osoby 1/0] – viz podání žalovaných ze dne [datum] na č.l. 34, šlo o nemovitosti, k nimž bylo zřízeno zástavní právo ve prospěch původní žalobkyně ve Smlouvě o úvěru), dále byly v rámci [název] vymoženy 3 nižší částky v celkové výši [částka] (viz výše odst. 18.) a částka [částka] (z prodeje pozemku parc. [číslo] v k.ú. [adresa]). Co do části [částka] byla pohledávka postoupena na [jméno FO], ale žalobkyně je dle ujednání s postupníkem nadále oprávněna ji vymáhat vlastním jménem. Kromě postoupené části činí neuhrazená část dluhu ještě [částka].

24. [Jméno zainteresované osoby 1/0] k dluhu ze Smlouvy o úvěru jako další solidární dlužník nepřistoupila, je však rovněž avalistou ze zajišťovací blankosměnky, vyplněné dne [datum] a splatné [datum]. Pohledávka z této směnky se vůči [Jméno zainteresované osoby 1/0] co do částky [částka] stala vykonatelnou, neboť žalobkyně má proti [Jméno zainteresované osoby 1/0] [název] titul v podobě směnečného platebního rozkazu na tuto částku. Jak výše uvedeno, z této částky bylo uhrazeno [částka], tedy neuhrazený dluh činí [částka].

25. Žalobkyně tedy má aktivní věcnou legitimaci v tomto řízení jakožto věřitel dosud plně neuhrazených vykonatelných pohledávek vůči dlužníkům [Jméno zainteresované osoby 0/0] a [Jméno zainteresované osoby 1/0]. Tyto pohledávky existovaly již ke dni sporných právních jednání ([datum], resp. [datum]), neboť blankosměnka byla vyplněná již dne [datum] a [Jméno zainteresované osoby 0/0] přistoupil k dluhu dne [datum].

26. Pasivní legitimaci v tomto řízení mají na základě § 594 odst. 1 o.z. žalovaní, neboť oni s dlužníky (fyzickými osobami [Jméno zainteresované osoby 1/0] a [Jméno zainteresované osoby 0/0]) právně jednali, a [název], jehož jsou správci, nabyl z odporovatelných jednání přímo prospěch.

27. Odvolací soud dále souhlasí se soudem I. stupně, že u obou smluv o zvýšení majetku [název] byly naplněny všechny skutkové podstaty relativní neúčinnosti dle § 590 odst. 1 písm. a), b), c) a § 591o.z.

28. Obě smlouvy byly uzavřeny v posledních 2 letech před podáním žaloby.

29. Podmínky relativní neúčinnosti dle § 591 o.z. byly naplněny proto, že sporné smlouvy byly bezúplatné a nešlo o žádnou z výjimek uvedených v uvedeném ustanovení pod písmeny a) až d).

30. Podmínky § 590 odst. 1 písm. a), b) a c) o.z. byly naplněny proto, že sporné smlouvy uzavřeli [Jméno zainteresované osoby 0/0] a [Jméno zainteresované osoby 1/0] v úmyslu zkrátit své věřitele (původní žalobkyni), což vyplývá zejména z toho, že smlouvy uzavřeli v okamžiku, kdy jejich dluhy ze Smlouvy o úvěru a ze zajišťovací směnky již byly splatné, blížilo se datum [datum], kdy měla dle notářského zápisu se svolením k vykonatelnosti ze dne [datum] nastat splatnost další splátky [částka], a v případě jejího neuhrazení i splatnost a vykonatelnost celého dluhu. [Jméno zainteresované osoby 0/0] tak na základě tohoto notářského zápisu bezprostředně hrozil výkon rozhodnutí. [Jméno zainteresované osoby 1/0] jako manželka [Jméno zainteresované osoby 0/0] musela mít vědomost o nesplácení dluhu, sepisu notářského zápisu i o opakovaných výzvách k úhradě, zasílaných k rukám jejího manžela. Zajištění dluhu prostřednictvím zástavního práva k nemovitostem ve vlastnictví dlužníků nebylo vzhledem k celkové výši dluhu zdaleka dostačující k úhradě celé výše dluhu. Převod hodnotného majetku bezúplatně do [název], ovládaného dlužníky, byl proto nepochybně učiněn v úmyslu zkrátit věřitele (původní žalobkyni) a znemožnit uspokojení její pohledávky z převáděného majetku. Vzhledem k totožnosti jednajících osob na obou stranách smluv o zvýšení majetku [název] (na jedné straně fyzická osoba – dlužník, na druhé straně stejná fyzická osoba jako správce [název]) byl a musel být úmysl dlužníka zkrátit věřitele 2. straně znám. Dle judikatury (rozsudek Nejv. soudu sp. zn. [spisová značka] ze dne [datum]) jde zároveň o jednání, k němuž došlo mezi dlužníkem a osobou blízkou.

31. Ke zkrácení věřitele skutečně došlo, když i přes zpeněžení zajištěných nemovitostí ve vlastnictví (příp. v SJM) [Jméno zainteresované osoby 0/0] a [Jméno zainteresované osoby 1/0] a přes několikaleté [název] řízení nebyly vykonatelné pohledávky zcela uhrazeny. V rámci [název] proti [Jméno zainteresované osoby 0/0] byl postižen i jeho podíl ve [název] ([název] příkazem č.j. [spisová značka] ze dne [datum]), a vzhledem k tomu, že [název] je v [název], nelze očekávat, že z tohoto majetku bude předmětná pohledávka uspokojena. Proti [Jméno zainteresované osoby 0/0] jsou navíc vedeny i další [název]. Odvozují-li žalovaní hodnotu podílu ve [název] od hodnoty nemovitostí vlastněných [název]. [právnická osoba], k tomu je třeba uvést, že tyto nemovitosti jsou postiženy [název] příkazem v rámci [název] vedené původní žalobkyní proti [název], do níž podala přihlášku své zajištěné pohledávky ve výši přesahující [částka] společnost [jméno FO], jejíž zástavní právo vzniklo již dne [datum], a hodnota zajištěných nemovitostí zjevně částky [částka] nedosahuje (opakované dražby nemovitostí, naposled s nejnižším podáním [částka], byly neúspěšné). Žalovaní ani přes poučení soudu dle § 118a odst. 1 a 3 o.s.ř. neprokázali, že by měli další majetek, z nějž by mohlo k uspokojení pohledávky dojít.

32. Nadbytečně se soud I. stupně zabýval tím, zda se věřitel mohl domoci uspokojení své pohledávky z majetku jiného ze solidárních dlužníků ([jméno FO], [právnická osoba].). Dle judikatury tato skutečnost pro odporovatelnost právního jednání není rozhodná (srov. usnesení Nejv. soudu sp. zn. [spisová značka] ze dne [datum], dále též rozhodnutí NS ČSR Rv I 1657/25, [adresa]). Stejně tak pro posouzení odporovatelnosti právního jednání ručitele nejsou významné skutečnosti týkající se dlužníka, jehož dluh se ručitel zavázal splnit, a není významné ani to, zda se žalobce mohl uspokojit ze zástav, k nimž měl za účelem zajištění svých pohledávek zřízeno zástavní právo (srov. rozsudek Nejv. soudu ze dne [datum], sp. zn. [spisová značka]), proto nebyla významná tvrzení žalovaných o možnosti uspokojení pohledávky z nemovitostí vlastněných společnostmi [jméno FO] desátá investiční, s.r.o. a [právnická osoba] (nemovitosti v k.ú. [adresa] a v k.ú. [adresa]).

33. S ohledem na vše shora uvedené shledal odvolací soud napadený rozsudek ve výroku o věci samé věcně správným. Nic nelze vytknout ani výroku o nákladech řízení, jejichž náhrada byla přiznána procesně úspěšné žalobkyni, a jejichž výše byla stanovena v souladu s příslušnými ustanoveními a.t. a s obsahem spisu.

34. Ze shora uvedených důvodů odvolací soud napadený rozsudek potvrdil v celém rozsahu jako věcně správný podle § 219 o.s.ř.

35. O náhradě nákladů odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 o.s.ř. ve spojení s § 142 odst. 1 o.s.ř., když i v odvolacím řízení byla procesně úspěšná žalobkyně. Žalobkyni, jež byla v odvolacím řízení právně zastoupena, vznikly náklady odvolacího řízení v celkové výši [částka]: odměna advokáta podle § 7, § 9 odst. 3 písm. a) a.t. z tarifní hodnoty [částka] za 2 úkony právní služby dle § 11 odst. 1 a.t. (vyjádření k odvolání, účast u jednání odvolacího soudu) [právnická osoba] [částka] Kč, 2 paušální náhrady hotových výdajů po [částka] dle § 13 odst. 4 a.t. a 21 % DPH z nákladů právního zastoupení [částka].