o určení neoprávněnosti výpovědi nájemní smlouvy,

1. Shora označeným rozsudkem soud prvního stupně rozhodl, že výpověď žalované ze dne 27. 03. 2024, kterou byla vypovězena nájemní smlouva s žalovanou jako pronajímatelem a žalobkyní jako nájemcem, kterou žalovaná pronajmula žalobkyni prostory označené jako [podezřelý výraz] a [podezřelý výraz] v budově [podezřelý výraz] na adrese [adresa], je neoprávněná (výrok I.), a uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení v částce 18 940 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupce žalobkyně (výrok II.).

2. Takto soud prvního stupně rozhodl o (včasném) návrhu žalobkyně coby nájemkyně výše označených nebytových prostor na přezkum oprávněnosti výpovědi z nájmu těchto nebytových prostor, jíž žalobkyně obdržela od žalované coby pronajímatele, dle ust. § 2314 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“).

3. Na základě výsledků provedeného dokazování vyšel soud prvního stupně zejména z následujících skutkových zjištění. Mezi žalovanou (původně [právnická osoba]) jako pronajímatelem a nájemkyní [právnická osoba], IČO [IČO] byla uzavřena dne 01.04.2004 smlouva o nájmu výše popsaných nebytových prostor (dále také jen „nájemní smlouva“). V článku 4 nájemní smlouvy si strany sjednaly, že se nájem sjednává na dobu určitou 24 měsíců. Poté přechází nájemní smlouva na smlouvu na dobu neurčitou. V článku 7 nájemní smlouvy si strany ujednaly, že nájem lze ukončit výpovědí smlouvy jen písemně a z důvodů uvedených v § 9 zákona č. 116/1990 Sb., v platném znění. Výpovědní lhůta je 6 měsíců a počíná běžet od prvého dne měsíce následujícího po měsíci, ve kterém došlo k doručení výpovědi. Dodatkem č. 1 nájemní smlouvy, Dohoda o změně nájemce, ze dne 10.03.2009 byla práva a povinnosti nájemce z nájemní smlouvy ze dne 01.04.2004 převedena na žalobkyni. Žalovaná nájemní smlouvu vypověděla dopisem ze dne 21.02.2024 (dále jen „první výpověď“). Žalobkyně doručila žalované dne 20.03.2024 námitky s uvedením důvodů, pro které považuje výpověď za neplatnou či neoprávněnou. Dne 27.03.2024 žalovaná doručila žalobkyni listinu „Zpětvzetí výpovědi smlouvy o nájmu z 21.2.2024 a Výpověď smlouvy o nájmu“ (dále jen „druhá výpověď“) s uvedením, že nájem měl skončit dne 30.06.2024, s odkazem na § 1999 odst. 1 o. z. Žalobkyně doručila žalované dne 23.04.2024 námitky proti druhé výpovědi, včetně uvedení důvodů, pro které je i druhá výpověď neplatná a neoprávněná. Žalovaná nevzala druhou výpověď zpět. Žalobkyně podala dne 11.07.2024 žalobu na určení neoprávněnosti výpovědi.

4. Soud prvního stupně aplikoval na takto zjištěný skutkový stav ustanovení § 3074 odst. 1, § 2310, § 2312, § 2314 odst. 1 až 3 o. z., a konstatoval, že na straně žalobkyně byly dodrženy všechny lhůty a zákonné podmínky pro podání žaloby dle § 2314 o. z. Uzavřel, že mezi účastnicemi panuje spor o výklad ujednání nájemní smlouvy ze dne 01.04.2004 ve znění Dodatku č. 1 ze dne 10.03.2009, týkající se skončení nájmu a jeho právní posouzení.

5. Soud prvního stupně v odstavci 16 odůvodnění rozsudku vyložil obsah článku 7 nájemní smlouvy, který upravuje skončení nájmu a zánik smlouvy. S ohledem na koncepci a znění celého smluvního ujednání uzavřel, že důvody skončení nájmu, resp. výpovědi nájmu, sjednané v článku 7 nájemní smlouvy se aplikují na dohodu stran, a to bez ohledu na časový úsek, ve kterém se aktuálně smluvní strany nacházejí.

6. Dle soudu prvního stupně se již od počátku smluvního vztahu předpokládala změna doby a tedy „překlopení“ nájemní smlouvy v době trvání na smlouvu na dobu neurčitou. Důvody výpovědi byly určeny odkazem na důvody v § 9 zákona č. 116/1990 Sb., o nájmu a podnájmu nebytových prostor, kde jsou stanoveny konkrétní důvody, kdy může jak nájemce, tak pronajímatel, vypovědět nájem sjednaný na dobu určitou. Současně zdůraznil i ust. § 10 zákona č. 116/1990 Sb., ve znění platném a účinném v době uzavření smlouvy, ze kterého mj. vyplývá, že smluvní strany si i v případě nájmu uzavřeného na dobu neurčitou mohou omezit důvody výpovědi jen na určité výpovědní důvody. Dispozitivnost právní úpravy je i v současné době zachována (§ 2312 o. z.).

7. Soud prvního stupně konstatoval, že nájemní smlouva byla předpokládaně uzavřena na dobu neurčitou, a současně, odlišně od zákonné úpravy pro skončení smlouvy uzavřené na dobu neurčitou, vymezila konkrétní důvody výpovědi, odkazem na důvody v § 9 zákona č. 116/1990 Sb. Smluvní strany v uzavřené smlouvě (a ani později prostřednictvím jakýchkoli dodatků) současně ani neprojevily vůli jakéhokoli jiného ujednání o skončení nájmu pro dobu, kdy dojde k od počátku předvídanému „překlopení“ nájmu na nájem sjednaný na dobu neurčitou. Na základě uvedené úvahy soud prvního stupně uzavřel, že žalovaná je oprávněna nájemní smlouvu vypovědět, avšak z důvodů sjednaných a uvedených v článku 7 nájemní smlouvy. V situaci, kdy žalovaná žádný takový důvod v druhé výpovědi ze dne 27.03.2024 neuvedla, vypověděla smlouvu v rozporu se smluvním ujednáním stran, a výpověď je proto neoprávněná. O nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl dle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že úspěšné žalobkyni přiznal právo na náhradu nákladů řízení v celkové výši 18 940 Kč, dle specifikace uvedené v odstavci 19 odůvodnění rozsudku.

8. Rozsudek napadla včasným a přípustným odvoláním žalovaná. Namítla, že soud prvního stupně na jednání sám připustil existenci dvou možných výkladů nájemní smlouvy a následně se, bez dostatečného odůvodnění, rozhodl pro upřednostnění výkladu nesprávného, a to aniž by jakkoli zjišťoval, co bylo vůlí stran v době sjednávání nájemní smlouvy. Dle žalované staví soud prvního stupně uvedený závěr toliko na svém úsudku. V odstavci 12 odvolání, žalovaná předestřela právní rozbor s odkazy na judikaturu vztahující se k problematice výkladu prvního jednání (ust. § 556 odst. 1 o. z.). Namítla, že soud prvního stupně měl žalobkyni vyzvat k prokázání projevu vůle vedoucího k jí tvrzenému výkladu, a nikoli rozhodnout toliko na základě svého dojmu o tom, co vůlí stran nájemní smlouvy údajně mohlo být. Ohledně posouzení koncepce nájemní smlouvy žalovaná, s odkazem na článek 4 nájemní smlouvy namítla, že cílem stran zjevně bylo zafixovat si trvání smlouvy na prvních 24 měsíců prostřednictvím přísnějších výpovědních důvodů spojených s nájmem na dobou určitou, a poté přejít na flexibilnější nájemní vztah na dobu neurčitou, kde bylo dle § 10 zákona č. 116/1990 Sb. (stejně jako nyní dle o. z.) možné smlouvu vypovědět i bez udání důvodu.

9. Pokud by změna výpovědních důvodů přechodem nájemní smlouvy nebyla cílem stran, a strany by si přály uplatnit výpovědní důvody dle § 9 zákona č. 116/1990 Sb., po celou dobu trvání nájemní smlouvy, byla by nájemní smlouva již od samého počátku sjednána jako smlouva na dobu neurčitou a žádná možnost přechodu by v ní stanovena nebyla. Změna výpovědních důvodů nájemní smlouvy je proto jediným logickým důsledkem takto koncipovaného přechodu smlouvy na smlouvu na dobu neurčitou dle druhé věty jejího článku 4. Žalovaná navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil tak, že žalobu v celém rozsahu zamítne a přizná žalované náhradu nákladů za řízení před soudy obou stupňů.

10. V rámci odvolacího jednání žalovaná zdůraznila, že v době uzavření nájemní smlouvy, byla smlouva uzavřena na dobu určitou s tím, že zákonná úprava v roce 2004 neumožňovala u smlouvy na dobu určitou sjednat výpovědní důvody, jakkoliv jinak než v rámci § 9 zákona č. 116/1990 Sb. Článek 7 nájemní smlouvy nesměřuje na úpravu výpovědních důvodů, ale spíše jen uvádí, že výpověď se řídí zákonem a zároveň je sjednána odlišná výpovědní doba. Dle žalované nebyla žádná vůle stran jakýmkoliv způsobem upravit výpovědní důvody odlišně od zákona, což zákon v tu dobu ani neumožňoval. Nebylo proto možno odlišně upravit ani výpovědní důvody u smlouvy na dobu neurčitou. Taková by byla možnost, pokud by se smlouva řídila § 10 zákona č. 116/1990 Sb., ale tím se smlouva neřídila. Strany si mohly později sjednat nějakou dohodu, v jejímž rámci by si upravily výpovědní důvody, ale neučinily tak.

11. Žalobkyně v průběhu odvolacího jednání uvedla, že se zcela ztotožňuje s odůvodněním napadeného rozsudku soudu prvního stupně, který přesvědčivě smlouvu vyložil a zdůvodnil, proč žalobě vyhověl. Navrhla, aby rozsudek soudu prvního stupně byl potvrzen a žalobkyni byla přiznána náhrada nákladů odvolacího řízení.

12. Odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, včetně řízení, které jeho vydání předcházelo, dle ust. § 212 a § 212a o. s. ř. a došel k závěru, že odvolání důvodné není.

13. Soud prvního stupně pro rozhodnutí ve věci opatřil dostatek skutkových podkladů a jím zjištěný rozhodný skutkový stav odpovídá výsledkům provedeného dokazování, kdy se odvolací soud plně ztotožnil i s právními závěry, které soud prvního stupně přesvědčivě vyložil. Pro posouzení oprávněnosti předmětné výpovědi z nájmu nebytových prostor bylo podstatné právní posouzení článků 4 a 7 nájemní smlouvy, včetně Dodatku č. 1 a platnými právními předpisy a příslušnou judikaturou.

14. Podle § 3074 odst. 1 o. z. se nájem řídí tímto zákonem ode dne nabytí jeho účinnosti, i když ke vzniku nájmu došlo před tímto dnem; vznik nájmu, jakož i práva a povinnosti vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se však posuzují podle dosavadních právních předpisů. To neplatí pro nájem movité věci ani pro pacht.

15. Podle § 9 odst. 1 zákona č. 116/1990 Sb. nájem sjednaný na dobu určitou skončí uplynutím doby, na kterou byl sjednán. Dle odst. 2 cit. zák. ustanovení není-li dohodnuto jinak, může pronajímatel písemně vypovědět nájem na dobu určitou před uplynutím sjednané doby, jestliže a) nájemce užívá nebytový prostor v rozporu se smlouvou; b) nájemce je o více než jeden měsíc v prodlení s placením nájemného nebo úhrady za služby, jejichž poskytování je spojeno s nájmem; c) nájemce, který na základě smlouvy má poskytovat pronajímateli na úhradu nájemného určité služby, tyto služby neposkytuje řádně a včas; d) nájemce nebo osoby, které s ním užívají nebytový prostor, přes písemné upozornění hrubě porušují klid nebo pořádek; e) užívání nebytového prostoru je vázáno na užívání bytu a nájemci byla uložena povinnost byt vyklidit; f) bylo rozhodnuto o odstranění stavby nebo o změnách stavby, jež brání užívání nebytového prostoru; g) nájemce přenechá nebytový prostor nebo jeho část do podnájmu bez souhlasu pronajímatele; h) jde o nájem nebytového prostoru v nemovitosti vydané oprávněné osobě podle zákona č. 403/1990 Sb., o zmírnění následků některých majetkových křivd; i) jde o nájem nebytového prostoru v nemovitosti převedené původnímu vlastníkovi podle zákona č. 229/1991 Sb., o úpravě vlastnických vztahů k půdě a jinému zemědělskému majetku; j) nájemce změnil v provozovně předmět podnikání bez předchozího souhlasu pronajímatele (§ 5 odst. 4). Dle odst. 3 cit. zák. ustanovení není-li dohodnuto jinak, může nájemce písemně vypovědět nájem na dobu určitou před uplynutím sjednané doby, jestliže a) ztratí způsobilost k provozování činnosti, pro kterou si nebytový prostor najal; b) nebytový prostor se stane bez zavinění nájemce nezpůsobilý ke smluvenému užívání; c) pronajímatel hrubě porušuje své povinnosti vyplývající z § 5 odst. 1.

16. Podle § 10 zákona č. 116/1990 Sb. je-li nájem uzavřen na dobu neurčitou, jsou pronajímatel i nájemce oprávněni vypovědět smlouvu písemně bez udání důvodu, není-li dohodnuto jinak.

17. Podle § 2312 o. z. jedná-li se o nájem na dobu neurčitou, má strana právo jej vypovědět v šestiměsíční výpovědní době; má-li však strana k výpovědi vážný důvod, je výpovědní doba tříměsíční; trvá-li nájem po dobu delší než pět let a vzhledem k okolnostem strana nemohla předpokládat, že druhá strana nájem vypoví, je výpovědní doba vždy šestiměsíční.

18. Dle § 35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb. právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.

19. Při adresovaném právním jednání je třeba brát ohled na to, jak projevu vůle rozumí jeho adresát. Pokud neví nebo nepozná, co měl jednající na mysli, záleží na tom, jak by projevu vůle porozuměl průměrně rozumný jedinec v obdobném postavení (například je nutné přihlédnout k zavedené praxi mezi stranami).

20. V rozsudku ze dne 27.05.2014, sp. zn. 33 Cdo 30/2013 Nejvyšší soud uvedl, že: „ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák. předpokládá, že o obsahu právního úkonu může vzniknout pochybnost, a pro ten případ formuluje výkladová pravidla, která ukládají soudu, aby tyto pochybnosti odstranil výkladem. Jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být vykládáno nejprve prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy. Podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu. Interpretace obsahu právního úkonu soudem podle § 35 odst. 2 obč. zák. nemůže nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle; použití zákonných výkladových pravidel směřuje pouze k tomu, aby obsah právního úkonu vyjádřeného slovy, který učinili účastníci v dohodě, byl vyložen v souladu se stavem, který existoval v době jejich smluvního ujednání. Jsou-li pojmy použité k jazykovému vyjádření obsahu písemné smlouvy natolik jednoznačné, že z nich nelze ani s přihlédnutím k tvrzené vůli účastníka smlouvy usuzovat na jiný obsah tohoto právního úkonu, nelze obsah smluvního ujednání vyložit v rozporu s jazykovým projevem.

21. Při výkladu právního úkonu za použití interpretačních pravidel ve smyslu ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák. nelze již učiněný právní úkon doplňovat, měnit či nahrazovat jiným, neboť základním účelem výkladu je zjištění skutečné vůle jednajícího, která nachází svůj výraz v obsahu právního úkonu. Přitom se (obvykle) obsah právního úkonu zjišťuje ze slovního vyjádření. V obecné rovině se může stát, že slovní znění není vždy jednoznačným vodítkem ke zjištění skutečného obsahu projevu vůle, a proto je třeba brát zřetel i na ostatní okolnosti, za kterých byl projev vůle učiněn, což znamená potřebu vzít v úvahu i textový rámec - kontext celkového ujednání stran (viz usnesení Ústavního soudu ze dne 13.09.2007, sp. zn. III. ÚS 1005/2007).

22. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 03.03.2025, sp. zn. 26 Cdo 3407/2024 konstatoval, že : „Nejvyšší soud v řadě svých rozhodnutí vyslovil závěr (srov. rozsudky ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 26 Cdo 3721/2019, uveřejněný pod č. 81/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či ze dne 15. 4 2020, sp. zn. 26 Cdo 2585/2019, uveřejněný pod č. 105/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), že celá úprava nájmu prostoru sloužícího podnikání je úpravou dispozitivní; strany se tedy mohou při úpravě svých práv a povinností plynoucích z tohoto vztahu odchýlit od úpravy obsažené v části čtvrté, Hlavě II, Díle 2, Oddíle 3, Pododdíle 3 – § 2302 a násl. o. z. Takováto odchylná úprava přitom může být založena i smluvním ujednáním (dohodou), které předcházelo účinnosti občanského zákoníku, tj. přede dnem 1. 1. 2014 (o tom svědčí např. závěry přijaté v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2019, sp. zn. 26 Cdo 1826/2019, proti němuž byla podána ústavní stížnost, jíž odmítl Ústavní soud usnesením ze dne 19. 12. 2019, sp. zn. II. ÚS 3805/19, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 9. 2022, sp. zn. 26 Cdo 1654/2022). Jinými slovy řečeno, pokud se „stará“ nájemní smlouva odchyluje od dispozitivní nové úpravy, budou i napříště přednostně použita dohodnutá pravidla. Proto např. platí, že jestliže si strany před 1. 1. 2014 ujednaly výpovědní důvody z nájmu nebytových prostor, jsou takovým ujednáním vázány i po nabytí účinnosti občanského zákoníku, byť tento (nový) zákon dispozitivně stanoví důvody jiné (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 07. 2023, sp. zn. 26 Cdo 801/2023).“

23. Odvolací soud podotýká, že s ohledem na dispozitivní ujednání stran ohledně výpovědních důvodů dle článku 7 nájemní smlouvy si strany tyto výpovědní důvody (jasně vymezeny odkazem na zákonné ustanovení) zakotvily i pro případ, kdy se z nájemní smlouvy na dobu určitou stala nájemní smlouva na dobu neurčitou. Uvedený režim si strany smlouvy sjednaly na počátku smluvního vztahu, a na tomto setrvaly i v době uzavření Dodatku č. 1 v roce 2009, kdy již byla nájemní smlouva v režimu doby neurčité a žalobkyně se stala smluvní stranou závazku. Odvolací soud je názoru, že tím, že došlo ke změně doby trvání nájemní smlouvy, nedošlo bez dalšího ke změně jiných jejích částí, například změny výpovědních důvodů. Nesdílí proto odvolací argumentaci, že se soud prvního stupně nezabýval projevem vůle účastníků (§ 35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb.), když ti svoji vůli projevili jednoznačně, neboť nedošlo k úpravě výpovědních důvodů pro dobu trvání smlouvy na dobu neurčitou, a v textu smlouvy není zmínka o tom, že by pro dobu neurčitou platily jiné výpovědní důvody, než jaké si strany sjednaly v článku 7 nájemní smlouvy. O tom není žádných náznaků a již učiněný právní úkon nelze doplňovat, měnit či nahrazovat jiným. Záměr o změně ujednání článku 7 nájemní smlouvy, která představuje autonomní smluvní úpravu, není z kontextu smluvního ujednání zřejmý (krom možného uzavření dodatku, k čemuž v záležitosti změny výpovědních důvodů nedošlo). Odvolací soud současně poukazuje na skutečnost, že nájemní smlouva byla uzavřena za platnosti zákona č. 40/1964 Sb., kdy právní jednání bylo učiněno písemně a o jeho výkladu nemá, ve shodě se soudem prvního stupně, pochyb. S poukazem na výše citovanou judikaturu odvolací soud uzavřel, že mají být přednostně použita dohodnutá pravidla v článku 7 nájemní smlouvy, tj. uplatnit výpovědní důvody dle § 9 zákona č. 116/1990 Sb., po celou dobu trvání nájemní smlouvy.

24. Odvolací soud konstatuje, že v situaci, kdy soud prvního stupně uvedl, že ve věci jsou možné dva výklady sporného smluvního ujednání (což ostatně není v praxi zcela nahodilý případ), a následně se přiklonil k výkladu, o němž uvedl, že jej preferuje a své úvahy řádně vyložil (odstavec 16 odůvodnění rozsudku), neshledal odvolací soud žádného pochybení. K námitkám žalované, ohledně nedostatečného zjišťování vůle stran při uzavření smlouvy, absenci poučení žalobkyně dle § 118a odst. 1, 3 o.s.ř. ohledně prokázání tvrzeného projevu vůle při uzavření nájemní smlouvy, odvolací soud uzavírá, že vůle stran je v textu listiny projevena určitě, a proto postup dle § 118 a odst. 1, 3 o.s.ř. nebyl na místě, a to i s ohledem na již výše uvedené stran výkladu právního jednání učiněného za účinnosti zákona č. 40/1964 Sb. Pokud by strany chtěly reagovat na přechod smlouvy na smlouvu na dobu neurčitou, měly k tomu v rámci Dodatku č. 1 (případně dalších dodatků) dostatečný prostor, ale neučinily tak. Současně nelze odhlédnout od skutečnosti, že žalobkyně nebyla stranou smluvního vztahu při uzavření nájemní smlouvy v roce 2004, ale stala se jí až v roce 2009, v důsledku uzavření Dodatku č. 1. Odvolací soud proto uzavírá, že v situaci, kdy byla nájemní smlouva žalovanou vypovězena, ale nikoliv z důvodů dle článku 7 nájemní smlouvy, byla soudem prvního stupně napadená výpověď správně vyhodnocena jako neoprávněná, a žalobě bylo proto správně vyhověno.

25. Odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně potvrdil dle ust. § 219 o. s. ř. jako věcně správný včetně věcně správného výroku o náhradě nákladů řízení.

26. Výrok o nákladech odvolacího řízení vychází z ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s ust. § 224 odst. 1 o. s. ř., kdy má procesně úspěšná žalobkyně právo na plnou náhradu nákladů odvolacího řízení, jež sestává z odměny advokáta dle § 9 odst. 3 písm. a), § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, ve znění vyhlášky 258/2024 Sb. (dále jen „a.t.“), za 1 úkon právní služby: účast u jednání odvolacího soudu dne 07.08.2025 á 3 700 Kč dle § 11 odst. 1 písm. g) a.t., z tarifní hodnoty ve výši 65 000 Kč, náhradou hotových výdajů za uvedený 1 úkon právní služby po 450 Kč dle § 13 odst. 1, 4 a.t., a daní z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky 4 150 Kč ve výši 8 71,50 Kč. Celkem náklady řízení žalobkyně před odvolacím soudem činí částku 5 021,50 Kč. Lhůta k plnění byla stanovena v dle § 160 odst. 1 o. s. ř., platební místo dle § 149 o. s. ř.