o zaplacení částky 3 744 717 Kč s příslušenstvím,

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalované zaplatit žalobkyni částku 3 744 717 Kč s úrokem z prodlení ve výši 14,75% ročně od 16. 3. 2024 do zaplacení, to vše do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I), a ve výroku II zavázal žalovanou povinností zaplatit žalobkyni v téže lhůtě na náhradu nákladů řízení částku 426 024,48 Kč k rukám jejího zástupce.

2. Soud prvního stupně tak rozhodl o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala na žalované zaplacení uvedené částky jako dlužné ceny díla podle smlouvy o dílo uzavřené mezi účastníky a rovněž hodnoty stavebního materiálu dodaného žalobkyní na stavbu nad rámec provedených prací, to vše spolu s úrokem z prodlení v zákonné výši od uplynutí lhůty stanovené žalobkyní žalované v předžalobní výzvě k plnění.

3. Žalovaná se bránila žalobě předně tvrzením, že mezi účastníky nebyla ohledně v žalobě popsaných plnění uzavřena smlouva o dílo, a – zjevně – pro případ, že by této argumentaci soud nepřisvědčil, pak námitkou, že žalobkyně dílo neprovedla řádně, ale s rozsáhlými vadami, které musely být žalovanou odstraňovány na její náklad, pročež dílo nebylo dokončeno (předáno a převzato), a žalobkyni tak zažalovaný nárok na zaplacení jeho dlužné ceny nevznikl. Pro případ, že by soud nepřisvědčil ani této obraně, pak žalovaná vznesla námitku započtení (tzv. eventuální), kterou vůči zažalované pohledávce započetla svoji tvrzenou pohledávku na zaplacení částky ve výši 3 580 000 Kč odpovídající (více)nákladům, které musela vynaložit na odstraňování vad žalobkyní prováděného díla.

4. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, podle nichž byla mezi účastníky (žalobkyní jako zhotovitelem a žalovanou jako objednatelem) uzavřena na podkladě cenové nabídky žalobkyně ze dne 8. 6. 2022 smlouva, na jejímž základě žalobkyně provedla pro žalovanou dílo spočívající ve strojním přebroušení anhydritových povrchů za sjednanou cenu ve výši 196 267 Kč a dále v realizaci sádrokartonových podhledů za sjednanou cenu ve výši 3 401 846 Kč, to vše jako dílčí plnění v rámci díla představovaného výstavbou několika desítek rodinných domů v lokalitě [adresa], [adresa]. Na něm již předtím žalobkyně participovala provedením řady jiných stavebních prací, za což jí žalovaná zaplatila celkem částku 8 655 298 Kč. Nyní již neuhrazené dílo bylo realizováno, předáváno a přebíráno po částech, jak bylo žalobkyní (jejími subzhotoviteli) prováděno v jednotlivých rodinných domech. Po dokončení poslední části díla toto žalovaná sice přes výzvy žalobkyně protokolárně nepřevzala (což jako podmínka provedení díla ani nebylo sjednáno), k předání díla nicméně došlo, byly-li rodinné domy stavebně úplně dokončeny a nyní jsou prodávány (k tomu soud prvního stupně uvedl, že „žalovaná dílo fakticky užívá a nabízí ho k prodeji třetím subjektům“). V průběhu realizace díla se vyskytnuvší dílčí vady byly podle zjištění soudu prvního stupně žalobkyní obratem odstraňovány a vždy odstraněny. Obranu žalované o nutnosti rozsáhlých oprav díla na její náklady vzal soud prvního stupně za přesvědčivě vyvrácenou mj. z výpovědi svědka (navrženého přitom žalovanou) [jméno FO] („[jméno FO]“). Cena díla ve výši žalovaných částek byla žalované vyúčtována fakturami (soudem prvního stupně specifikovanými), které však žalovaná žalobkyni vrátila a odmítla na ně plnit, stejně tak neplnila ani na výzvu dodanou do datové schránky jejího zástupce dne 21. 2. 2024, v níž jí byla k plnění poskytnuta lhůta do 15. 3. 2024. Konečně soud prvního stupně vzal za prokázané, že žalobkyně dodala na stavbu nad rámec provedených prací stavební materiál v hodnotě 146 603,99 Kč (žalováno po zaokrouhlení na celé koruny 146 604 Kč) .

5. Při právním hodnocení uvedených skutkových zjištění soud prvního stupně vyšel z jím citovaných ustanovení § 6 odst. 2, § 1925, § 1987, § 1968, § 1970 a § 2586 a násl. (o smlouvě o dílo) zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále i jen „o. z.“). Dovodil, že mezi účastníky byla uzavřena smlouva o dílo a že žalobkyně má právo na zaplacení jeho ceny, bylo-li dílo dokončeno a předáno, přičemž žalovanou tvrzené vady díla nejen že nebyly prokázány, ale u žalobkyně ani uplatněny. Eventuální obranou žalované představovanou vznesením námitky započtení se soud prvního stupně věcně nezabýval, maje (tvrzené) aktivně započítávané pohledávky za sporné (nejisté), a tudíž nekompenzabilní ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z.; v této souvislosti odkázal na judikaturu Nejvyššího soudu (rozsudky ze dne 1. 10. 2018, sp. zn. 28 Cdo 5711/2017, a ze dne 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020) a akcentoval, že prokazování aktivně započítávané pohledávky by vedlo k rozsáhlému dokazování a neúměrnému prodlužování řízení a že žalobkyně se neplatnosti započtení dovolala, pročež k zániku zažalovaných pohledávek započtením již z tohoto důvodu nedošlo. Platební nevůli žalované pak soud prvního stupně závěrem kvalifikoval s ohledem na zjištěné okolnosti věci jako nepoctivou.

6. Proto žalobě vyhověl jako důvodné a přiznal žalobkyni rovněž příslušenství zažalované částky, představované úrokem z prodlení požadovaným jistě důvodně (až) po uplynutí lhůty k plnění stanovené žalované v předžalobní upomínce a v zákonné výši.

7. O nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a příslušných (jím citovaných) ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen „AT“), na jejich podkladě přiznal v řízení zcela úspěšné žalobkyni plnou náhradu nákladů řízení, sestávajících ze zaplaceného soudního poplatku za žalobu a nákladů jejího zastoupení advokátem.

8. Žalovaná napadla rozsudek včasným a přípustným odvoláním. V něm s odkazem na odvolací důvody uvedené v § 205 odst. 2 písm. b), c), e), f) a g) o. s. ř. namítla (opouštějíc již – jako zjevně neudržitelnou – námitku o neuzavření smlouvy), že provedeným dokazováním nebylo prokázáno provedení díla, a pokud snad ano, pak že soud prvního stupně pochybil věcným neposouzením námitky započtení, ač žalovanou k započtení použité nároky mají svůj původ ve stejném právním vztahu, na jehož podkladě je žalováno; v důsledku uvedeného pochybení pak nebyly vztahy mezi účastníky vypořádány komplexně. Dále žalovaná soudu prvního stupně vytkla, že nezaujal stanovisko k jemu přitom explicitně prezentované obranné námitce, že žalovaná podle § 2108 o. z. nemusí platit zažalovanou částku z toho důvodu, že její výše zhruba odpovídá právu žalované na slevu z ceny díla z důvodu jeho vad.

9. Proto žalovaná navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

10. Žalobkyně s odvoláním nesouhlasila, vyvracela odvolací námitky, napadený rozsudek považuje v jeho skutkových závěrech i co do právního posouzení za věcně správný, a navrhuje proto jeho potvrzení.

11. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř.), a neshledal odvolání důvodným.

12. Soud prvního stupně učinil ve věci správná a pro své rozhodnutí postačující skutková zjištění, na něž lze v podrobnostech pro stručnost odkázat. Žalovaná, ač se formálně dovolává i skutkových odvolacích důvodů, věcně žádné skutkové námitky nepředkládá, neoponuje tedy ani – mj. a zejm. – skutkovým závěrům učiněným soudem prvního stupně z výslechu svědka [jméno FO], jímž zcela „padla“ konstrukce žalované o existenci zásadních vad díla, které musela odstraňovat sama na své (údajně milionové) náklady.

13. Soud prvního stupně rovněž nepochybil v úsudku, že zjištěný skutkový stav věci je nutno právně posoudit podle ustanovení občanského zákoníku č. 89/2012 Sb., které správně identifikoval, mezi účastníky uzavřenou smlouvu správně hodnotil jako smlouvu o dílo, jeho právním konkluzím, a to vč. a zejm. závěru o provedení díla jeho dokončením a předáním, odvolací soud nemá co vytknout, jakkoliv žalovaná vystavěné rodinné domy jistě „fakticky neužívá“ a „nenabízí k prodeji“, figurovala-li ve věci jako jejich generální zhotovitel a žalobkyně jako jeden ze subzhotovitelů (jak odvolací soud ověřil při odvolacím jednání). Žalovaná v řízení (a to ani odvolacím) netvrdila, že by vůči žalobkyni kdy pořadem práva (tj. zejm. ve lhůtě bez zbytečného odkladu po prohlídce díla – viz § 2618 o. z.), uplatnila jakákoliv práva z odpovědnosti za konkrétně vymezené vady díla. Proto je zcela bezpředmětná odvolací argumentace ustanovením § 2108 o. z., které je pro právní poměry ze smluv o dílo sice aplikovatelné (srov. § 2615 odst. 2 o. z.), objednateli (zde žalované) však dává právo zadržet část ceny díla odhadem přiměřeně odpovídající právu na slevu jen tehdy, pokud zhotoviteli (zde žalobkyni) řádně vytkl vady díla, což však není případ souzené věci. Soudu prvního stupně nelze důvodně vytýkat, že se s poukazem žalované na jí snad prospěšné účinky právní úpravy obsažené ve zmíněném ustanovení § 2108 o. z. explicitně nevypořádal, neboť přesvědčivě zargumentovaným závěrem o absenci notifikace vad aplikovatelnost tohoto zákonného ustanovení ve prospěch žalované kategoricky vyloučil. V této souvislosti odvolací soud konstatuje, že soud není povinen budovat vlastní závěry na podrobné oponentuře (vyvracení) jednotlivě vznesených námitek účastníků, pakliže proti nim postaví vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jeho závěrů je sama o sobě dostatečná (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, či jeho usnesení ze dne 14. 6. 2012, sp. zn. III. ÚS 3122/09). To je i případ napadeného rozsudku a námitky žalované o právu zadržet cenu díla podle § 2108 o. z.

14. Správným, neboť odpovídajícím ustáleným (soudem prvního stupně správně vystiženým) judikatorním východiskům, je i úvaha soudu prvního stupně o nekompenzabilnosti aktivně započítávaných (k započtení použitých) pohledávek jako nejistých ve smyslu ustanovení § 1987 odst. 2 o. z.

15. K výkladu tohoto ustanovení občanského zákoníku uvedl Nejvyšší soud v (soudem prvního stupně případně odkazovaném) rozsudku ze dne[Anonymizováno]1. 10. 2018, sp. zn. 28 Cdo 5711/2017, mj. následující: „.. v kontextu civilního procesu by měl být smysl § 1987 odst. 2 o. z. spatřován zejména v ochraně věřitele před tím, aby řízení o jím uplatněné pohledávce bylo zdržováno složitým prokazováním protipohledávek dlužníkových. Lze-li očekávat, že by námitka započtení vznesená podle § 98 věty druhé o. s. ř. s ohledem na obtížnost zjišťování existence a výše započítávané pohledávky nepřiměřeně prodlužovala řízení o pohledávce uplatněné žalobou, je možné konstatovat nekompenzabilitu započítávané pohledávky pro nejistotu a neurčitost… Současně však nelze daný nástroj aplikovat způsobem, který by žalovaného zcela zbavoval námitky započtení jako zákonem předvídané procesní obrany… Za nejistou a neurčitou ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z. není pohledávku uplatněnou k započtení podle § 98 věty druhé o. s. ř. povětšinou namístě označit, pakliže pochybnosti o její existenci vyvolává toliko spornost právní kvalifikace, nikoli problematičnost zjišťování skutkových předpokladů jejího vzniku. Nadto lze usuzovat, že je dovození nekompenzability protipohledávky v rámci civilního procesu méně často přiléhavé tam, kde započítávaná pohledávka vyvstává ze stejného právního vztahu jako pohledávka uplatněná žalobou.“

16. Citovaným výkladovým mantinelům soudem prvního stupně zaujaté hodnocení započítávaných pohledávek jako nekompenzabilních pro jejich nejistotu plně konvenuje. Tvrzené vzájemné pohledávky žalované, jak je žalovaná líčí v podání ze dne 20. 2. 2025, představované rozsáhlými personálními a materiálními vícenáklady na odstraňování vad žalobkyní prováděného díla, nejsou i podle odvolacího soudu snadno prokazatelné (likvidní v právním smyslu), ale právě naopak, jejich obtížná prokazatelnost je - již co do základu - zřejmá již z toho, že v řízení žádná údajně závažná pochybení žalobkyně při provádění díla nebyla prokázána, ale právě naopak (viz svědek [jméno FO] alias „[jméno FO]“). Připuštění kompenzabilnosti vzájemných pohledávek by znamenalo, že spor bude veden nikoliv o zažalovaných pohledávkách, co do důvodu i výše bezpečně prokázaných, ale výlučně o pohledávkách použitých k započtení. Skutečnost, že obě skupiny pohledávek vyvstaly (měly vyvstat) z téhož právního vztahu, sama o sobě aktivně započítávané pohledávky kompenzabilními nečiní. I podle odvolacího soudu je tak žalobkyní v řízení vznesená námitka neplatnosti žalovanou provedeného jednostranného započtení důvodná, započtení odporuje ustanovení § 1987 odst. 2 o. z., je proto neplatné (§ 586 o. z.), a tudíž nepřivodilo zánik žalovaných pohledávek, jak správně dovodil soud prvního stupně.

17. Jím zaujatému posouzení věci tak lze vytknout jediné, a to sice přehlédnutí (z pohledu výrokové správnosti rozsudku však nepodstatné), že nárok na zaplacení hodnoty na stavbě žalobkyní jako zhotovitelem zanechaného a žalovanou jako objednatelem převzatého stavebního materiálu je plněním, které nelze subsumovat dílu ve smyslu § 2587 o. z. („[d]ílem se rozumí zhotovení určité věci, nespadá-li pod kupní smlouvu, a dále údržba, oprava nebo úprava věci, nebo činnost s jiným výsledkem. Dílem se rozumí vždy zhotovení, údržba, oprava nebo úprava stavby nebo její části.“). Závěr, že k uvedenému plnění došlo, se nicméně ze soudem prvního stupně provedeného dokazování podává zcela přesvědčivě, podrobný soupis uvedeného materiálu je přílohou emailu adresovaného žalobkyní žalované dne 29. 8. 2023, přičemž žalovaná ani v řízení, ani v rámci jeho zahájení předcházející komunikace účastníků nikdy nezpochybňovala, že jí byl v místě provádění stavby materiál zanechán a jaká je jeho (v příloze uvedeného emailu „rozpoložkovaná“) hodnota. Jakkoliv je tedy právní důvod tohoto nesporného majetkového transferu mezi účastníky namístě ztotožnit nikoliv se smlouvou o dílo, ale s kupní smlouvou (§ 2079 a násl. o. z.), výsledek je (z hlediska merita věci) stejný, žalovaná je povinna žalobkyni hodnotu materiálu zaplatit, byť nikoliv jako dlužnou cenu díla, ale jako dlužnou kupní cenu.

18. Z vyložených důvodů odvolací soud potvrdil napadený rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný (§ 219 o. s. ř.), a to jak ve výroku o věci samé, tak v závislém výroku o nákladech řízení, správném jak co do základu, tak co do vyčíslení výše nákladů v řízení před soudem prvního stupně plně úspěšné žalobkyně. Na soudem prvního stupně provedené vyčíslení výše jejích nákladů postačí pro stručnost odkázat.

19. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. Rovněž v odvolacím řízení zcela úspěšné žalobkyni podle nich přísluší plná náhrada jeho nákladů sestávajících z odměny advokáta žalobkyně za zastupování podle § 137 odst. 2 o. s. ř., § 6 odst. 1, § 7, § 8 odst. 1 a § 11 odst. 1 písm. g) a k) AT za vyjádření k odvolání a účast při jednání odvolacího soudu ve výši 2 x 23 300 Kč, náhrady hotových výdajů advokáta podle § 13 odst. 4 AT za totéž ve výši 2 x 450 Kč, náhrady za promeškaný čas strávený cestou z místa sídla advokáta dne 19. 11. 2025 k jednání odvolacího soudu a zpět podle § 14 odst. 1 písm. a), odst. 3 AT ve výši 1 200 Kč za 8 půlhodin (8 x 150 Kč), a konečně náhrady cestovních výdajů podle § 13 odst. 1 a 4 AT, §§ 157 - 160 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, a vyhlášky č. 475/2024 Sb., o změně sazby základní náhrady za používání silničních motorových vozidel a stravného a o stanovení průměrné ceny pohonných hmot pro účely poskytování cestovních náhrad pro rok 2025, a to za 270 (2 x 135) km jízdy advokáta vlastním osobním motorovým vozidlem k jednání odvolacího soudu z místa jeho sídla a zpět, při sazbě základní náhrady za 1 km jízdy ve výši 5,80 Kč, tj. za 270 km jízdy celkem 1 566 Kč, a průměrné ceně 1 l benzínu 95 oktanů pro rok 2025 ve výši 35,80 Kč, tj. při průměrné spotřebě 6,4 l/100 km podle technického průkazu vozidla celkem 619 Kč.

20. Celkem tedy náklady odvolacího řízení žalobkyně činí 50 885 Kč.

21. O lhůtě k plnění ve výroku o nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 211 a § 160 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.

22. O povinnosti žalované zaplatit náklady odvolacího řízení k rukám advokáta žalobkyně bylo rozhodnuto podle § 211 a § 149 odst. 1 o. s. ř.