o 2 285 517 Kč, odměnu ve výši 1,7 % ročně z této částky a příslušenství

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalované povinnost zaplatit žalobci částku 2 285 517 Kč, odměnu ve výši 1,7 % ročně z částky 2 285 517 Kč za období od 1. 7. 2022 do zaplacení, úrok z prodlení ve výši 8,5 % ročně z částky 2 285 517 Kč za období od 1. 7. 2021 do zaplacení a náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč (výrok I.) a dále povinnost zaplatit náhradu nákladů řízení ve výši 218 587,67 Kč (výrok II. ).

2. Vyšel ze zjištění, že žalobce a žalovaná (zastoupená tehdy jednatelem [tituly před jménem] [jméno FO]) uzavřeli dne 14. 7. 2016 smlouvu o postoupení pohledávek, ve které žalobce prohlásil, že má za společností [právnická osoba]. (dále jen „[právnická osoba]“) pohledávky v celkové výši 2 258 517 Kč vzniknuvší z ústně uzavřených smluv o dílo, na jejichž základě žalobce dodal obchodní společnosti [právnická osoba] elektroinstalační práce na akci „[Akce]“. V čl. II jsou vyjmenovány jednotlivé faktury, kterými měly být dané dodávky fakturovány; jedná se o faktury vystavené v letech 2013, 2014 a 2016. V čl. III smlouvy je uvedeno, že žalobce postupuje žalované pohledávky fakturované danými fakturami a žalovaná je přijímá. Postoupení bylo sjednáno jako úplatné; v článku IV. smlouvy bylo ujednáno, že výše úplaty činí 2 285 517 Kč, předmětná částka bude žalovanou uhrazena nejpozději do 30. 6. 2021 a že žalobce a žalovaná se dohodli, že žalobci náleží „za poskytnutí výhody splátek“ odměna ve výši 1,7 % ročně z nesplacené částky úplaty za postoupení. Odměna byla splatná jednou ročně, a to vždy k 30. 6. příslušného roku. V čl. VI smlouvy žalobce prohlásil, že do dne podpisu smlouvy mu obchodní společnost [právnická osoba] na postupované pohledávky nic neuhradila. Žalobce písemně informoval obchodní společnost [právnická osoba] o postoupení pohledávek dopisem ze dne 13. 7. 2016. Na listině je dopsáno „převzal dne 14. 7. 2016“ a pod uvedeným přípisem je vlastnoruční podpis odpovídající jménu [jméno FO]. Žalovaná žalobci uhradila sjednanou roční odměnu za období do 30. 6. 2022 a poté roční odměnu nehradila. Žalobce v řízení předložil kopie dokumentů nazvaných „Uznání pohledávek“. První dokument obsahuje výčet čísel faktur s částkami a daty splatnosti dle jednotlivých faktur k datu 31. 12. 2015, jejichž součet činí 2 224 492 Kč. Laickým pohledem podpis odpovídá podpisu na oznámení o postoupení pohledávek ([jméno FO]). Druhý dokument obsahuje stejné položky a jde o soupis faktur ke dni 20. 6. 2016 s podpisem shodujícím se s podpisem na předešlém uznání pohledávek a na oznámení o postoupení pohledávek. Dopisem ze dne 16. 1. 2023 žalovaná odstoupila od smlouvy proto, že ji žalobce uvedl v omyl, když pohledávky z faktur č. [číslo], č. [číslo], č. [číslo], č. [číslo], č. [číslo], č. [číslo], č. [číslo], č. [číslo] a č. [číslo] zanikly zaplacením a žádala o vrácení částky 178 081 Kč odpovídající roční odměně uhrazené žalovanou žalobci. Žalobce reagoval dopisem ze dne 23. 1. 2023, v němž uvedl, že postoupení pohledávek bylo navrženo [jméno FO], který nabídl uzavření smlouvy o postoupení pohledávek s odůvodněním, že obchodní společnost [právnická osoba] nemá finance a žalovaná by měla být schopna pohledávky zaplatit, smlouvu podepsal [jméno FO], zeť [jméno FO] a veškerá fakturace byla odsouhlasena [jméno FO] nebo panem [jméno FO]. Ten potvrdil provedení díla žalobcem bez vad a nedodělků, dílo bylo včas předáno a následně užíváno koncovými uživateli. Jednatelem a společníkem žalované byl v době podpisu smlouvy o postoupení pohledávek [jméno FO], dne 1. 10. 2016 se jednatelem žalované stal [jméno FO], který je jednatelem žalované dodnes. [jméno FO] byl jednatelem a společníkem (a likvidátorem) žalované i v období od 19. 12. 2011 do 19. 7. 2012. Ode dne 1. 10. 2016 je společníkem žalované [tituly před jménem] [jméno FO]. V období od 19. 7. 2012 až 21. 12. 2012 byl jednatelem a společníkem žalované [jméno FO]. Předsedou představenstva obchodní společnosti [právnická osoba] byl v době podpisu smlouvy o postoupení pohledávek a v době vystavení sporných faktur za elektroinstalační práce (v době od 24. 1. 2012 do 11. 5. 2018) [jméno FO]. [jméno FO] je otcem a [jméno FO] je matkou [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO] je manželem [tituly před jménem] [jméno FO].

3. Po právní stránce soud jako předběžnou otázku řešil, zda žalovaná účinně odstoupila od smlouvy a uzavřel, že nikoli. Vycházeje z judikatury Nejvyššího soudu (např. rozhodnutí sp. zn. 33 Odo 755/2001, sp. zn. 33 Odo 633/2003, sp. zn. 30 Cdo 2047/2006, sp. zn. 28 Cdo 2733/2014, sp. zn. 26 Cdo 2898/2016 a sp. zn. 28 Cdo 444/2018) je právo odstoupit od smlouvy majetkovým právem podléhajícím promlčení a počátek promlčecí lhůty plyne od okamžiku, kdy věřitel mohl právo na odstoupení uplatnit poprvé (sp. zn. 33 Odo 633/2003, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 1. 2017, sp. zn. 26 Cdo 2898/2016, dále např. i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 1. 2007, sp. zn. 30 Cdo 2047/2006, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2014, sp. zn. 28 Cdo 2733/2014). Zabýval se tím, kdy na straně obchodní společnosti [právnická osoba] byla v době vzniku daných pohledávek empirická vědomost ohledně toho, že některé pohledávky snad nemají existovat či že již byly uhrazeny. Za zásadní považuje, že se dne 1. 10. 2016 stal jednatelem žalované [jméno FO], tedy osoba vykonávající funkci statutárního orgánu obchodní společnosti [právnická osoba] v době, kdy vznikaly jednotlivé pohledávky a v době podpisu smlouvy o postoupení pohledávek. Od tohoto okamžiku měla žalovaná empirické povědomí a začala jí běžet tříletá promlčecí lhůta pro odstoupení od smlouvy. Odstoupení od smlouvy ze dne 16. 1. 2023 proto bylo učiněno po uplynutí promlčecí lhůty. Námitka promlčení se nepříčí dobrým mravům, žalovaná ani netvrdí zcela výjimečné okolnosti, které by zakládaly nutnost narušení právní jistoty. Účinky odstoupení od smlouvy tudíž nenastaly (rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 884/2020). Na uvedeném závěru o uplynutí promlčecí lhůty nemění nic to, že tvrzené porušení smlouvy nebylo jednorázové (sp. zn. 32 Cdo 2640/2011). Nepřehlédl, že dle žalované ji měl žalobce uvést v omyl prohlášením, že pohledávky ke dni podpisu smlouvy o postoupení pohledávek nebyly uhrazeny, když takové obecné prohlášení nemůže na platnosti a účinnosti smlouvy o postoupení pohledávek nic změnit. Omyl může mít vliv na účinky právního jednání pouze tehdy, jde-li o omyl omluvitelný. S ohledem na personální propojenost žalované a obchodní společnosti [právnická osoba] o takovou skutečnost nejde. Nad rámec konstatoval, že žalovaná v minulosti bez výhrad hradila roční odměnu, do ledna roku 2023 byla bez jakýchkoliv výhrad. Tvrzení žalované, že obchodní společnost [právnická osoba] ji měla věrohodně na konci roku 2022 informovat o neexistenci některých pohledávek, zůstalo ve zcela obecné rovině. Laickým pohledem se podpis na uznání dluhu shoduje se jménem [jméno FO] a odpovídá podpisu na oznámení o postoupení pohledávek. I [tituly před jménem] [jméno FO], předseda dozorčí rady obchodní společnosti [právnická osoba] v době vzniku pohledávek a v době sepisu smlouvy o postoupení pohledávek v rámci čestného prohlášení deklaroval oprávněnost všech postupovaných pohledávek. O nákladech řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 o. s. ř.

4. Proti rozsudku podala včasné odvolání žalovaná a navrhla, aby jej odvolací soud zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Nesouhlasí se závěrem, že žalovaná již v roce 2016 měla nebo mohla mít vědomost o neexistenci části postoupených pohledávek, což soud prvního stupně opřel toliko o personální propojení, aniž by byly doloženy konkrétní okolnosti. Pojem normativní vědomost nelze směšovat s tím, že osoba měla nebo mohla něco zjistit. Vytýká soudu prvního stupně, že neprovedl důkazy navržené žalovanou bez dostatečného odůvodnění a v rozporu s principem rovnosti zbraní a rezignoval na výslechy osob [jméno FO] a [jméno FO], které mohly významně přispět k objasnění skutkového stavu. Odstoupení žalované bylo postaveno na reálném zjištění, že část pohledávek byla duplicitně fakturována, nebo již uhrazena, případně nebyly zohledněny zálohy, jde tak o podstatné porušení smlouvy (dle § 2001 o. z.), avšak soud tyto námitky bagatelizoval. Právo na odstoupení od smlouvy je utvářecím právem, které se promlčuje tehdy, když žalovaná nabyla vědomost o skutečnostech zakládajících důvod pro odstoupení, k čemuž došlo na konci roku 2022 (rozhodnutí sp. zn. 30 Cdo 2047/2006, 33 Cdo 5671/2016). Závěr, že žalovaná mohla mít přístup k informacím o vadách pohledávek již v roce 2016 není podložen. Soud zcela opomenul, že z placení roční odměny nevyplývá žádná pochybnost o jejím přesvědčení, že smluvní vztah je platný a bezvadný. Nemůže obstát, že námitka promlčení vznesená žalobcem není v rozporu s dobrými mravy, což znamená popření práva žalované reagovat na zjištěné porušení smlouvy.

5. Žalobce ve vyjádření k odvolání uvedl, že [jméno FO] v době od 24. 1. 2012 do 11. 5. 2018 přebíral od žalobce jednotlivá dílčí plnění díla, podepisoval předávací protokoly, věděl, jaké dílo a v jakém rozsahu žalobce provedl a fakturoval, jakož i přijímal faktury a nechal je zaúčtovat, sám žalobci navrhl uzavření smlouvy o cesi, a tuto nechal sám vyhotovit, písemně uznal existenci postupovaných pohledávek dne 15. 2. 2016 a 20. 6. 2016, po dobu 7 let nic nenamítal až do roku 2022 hradil úplatu. Jak [právnická osoba], tak i žalovaná, měly po celou dobu prostřednictvím [jméno FO] vědomost o právním důvodu vzniku postupovaných pohledávek a jejich právním stavu, Nejpozději dne 1. 10. 2016 se rozeběhla promlčecí lhůta pro odstoupení od smlouvy. Žalovanou tvrzené vady pohledávek neexistují, jedná se o obstrukční a účelové jednání, aby nemusela hradit úplatu, kdyby totiž existovaly, dávno by na to bylo poukázáno. Doklady přiložené k podání ze dne 3. 12. 2024 se vztahují k jiným než postupovaným pohledávkám. Žalovaná se měla řádně seznámit s právním stavem postupovaných pohledávek již v době uzavření smlouvy a jejich stav si měla nechat právně posoudit, pokud tak neučinila, jde to k její tíži. Bližší tvrzení o počátku běhu promlčecí doby dle žalované zcela absentovala a v tomto směru neunesla břemeno tvrzení ani důkazní. Provedení výslechu osob by bylo nehospodárné a nadbytečné vzhledem k jejich spřízněnému stavu. Navrhl rozsudek potvrdit.

6. Odvolací soud přezkoumal z podnětu podaného odvolání napadený rozsudek včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212, § 212a o. s. ř.), a dospěl k závěru, že odvolání žalované není opodstatněné.

7. Soud prvního stupně provedl dokazování v dostatečném rozsahu, zjistil všechny rozhodné skutečnosti potřebné pro rozhodnutí ve věci, z nichž vyvodil správné skutkové závěry, a odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně. Věc správně posoudil i po právní stránce, s jeho precizními závěry se odvolací soud plně ztotožňuje a pro stručnost na podrobné odůvodnění soudu prvního stupně odkazuje.

8. Soud prvního stupně po právní stránce dospěl k závěru, že strany dne 14. 7. 2016 platně uzavřely dle § 1879 o. z. smlouvu o postoupení pohledávek v celkové výši 2 285 517 Kč, které měl žalobce za společností [právnická osoba], a které byly konkretizovány číslem faktur a vznikly na základě ústně uzavřených smluv o dílo, které žalobce provedl pro společnost [právnická osoba]. Za postupníka smlouvu uzavřel tehdejší jednatel [tituly před jménem] [jméno FO], který byl zetěm [jméno FO]. Ten byl od roku 2009 do 19. 3. 2014 předsedou představenstva společnosti [právnická osoba], od 20. 3. 2014 do 26. 6. 2018 byl statutárním ředitelem, jakož i předsedou správní rady. Zároveň byl zapsán do obchodního rejstříku žalované jako jednatel od 22. 10. 1992 až do 4. 6. 2012, kdy mu zanikla funkce jednatele, znovu vznikla 9. 9. 2016, což bylo zapsáno v obchodním rejstříku dne 1. 10. 2016, přičemž jednatelem žalované je až dosud. Již sama tato skutečnost zcela postačuje pro závěr, že nejpozději 1. 10. 2016 se [jméno FO] měl a mohl dozvědět o žalovanou tvrzených vadách pohledávek. Lze uzavřít, že pokud se [jméno FO] stal jednatelem žalované, vědomosti o pohledávkách si přinesl z výkonu funkce ve společnosti [právnická osoba]. Tvrzení žalobce, že to byl [jméno FO], který mu nabídl postoupení pohledávky a připravil návrh textu smlouvy, se v kontextu provedeného dokazování jeví jako věrohodné. Soud prvního stupně proto nepochybil, neprovedl-li pro nadbytečnost výslech [jméno FO] a [jméno FO].

9. Správně soud prvního stupně uzavřel, že tříletá promlčecí lhůta dle § 609 ve spojení s § 619 o. z. počala plynout nejpozději od 1. 10. 2016, a proto odstoupení od smlouvy ze dne 16. 1. 2023 nemohlo vyvolat žádné účinky a nelze k němu přihlížet, neboť bylo učiněno po uplynutí promlčecí lhůty. Žalobce vznesl námitku promlčení a tato se nepříčí dobrým mravům, když žalovaná ani netvrdí, natož prokazuje, žádné výjimečné okolnosti zakládající narušení právní jistoty. V řízení nebylo ani tvrzeno, natož prokázáno, že by žalobce jakkoli bránil žalované či ji odrazoval od odstoupení od smlouvy.

10. Pouze pro úplnost pak odvolací soud uvádí, že žalovanou tvrzené vady pohledávek mající spočívat v úhradě neexistují, když sama žalovaná předložila listinu „přijaté faktury“, z níž se podává, že uhrazeny byly pohledávky z jiných faktur, které vůbec nebyly předmětem postoupení pohledávek. Totéž se podává z pokladních dokladů, které svědčí o úhradách faktur z let 2012 - 2013. Nadto soud prvního stupně správně připomenul, že žalovaná po dobu několika let řádně hradila žalobci sjednanou odměnu a nic jí nebránilo, aby dříve než v roce 2023 namítala případný nesoulad v pohledávkách.

11. Protože od smlouvy o postoupení pohledávek nebylo účinně odstoupeno, i nadále zavazuje smluvní strany, a žaloba tak byla podána důvodně, jak správně dovodil soud prvního stupně.

12. Ze shora uvedených důvodů odvolací soud napadený rozsudek potvrdil dle § 2019 o. s. ř. jako věcně správný.

13. O nákladech řízení rozhodl odvolací soud dle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. a procesně úspěšnému žalobci náleží náklady řízení spočívající v odměně advokátky z tarifní hodnoty 2 285 517 Kč ve výši odměny 17 460 Kč za 2 úkony ve výši ½ za návrh na nařízení předběžného opatření ze dne 17. 2. 2025 (§ 11 odst. 2 písm. a) vyhl. č. 177/1996 Sb. v platném znění) a vyjádření ze dne 17. 3. 2025 (§ 11 odst. 2 písm. c) cit. vyhl.), a dále 2 úkony právní služby za vyjádření k odvolání (§ 11 odst. 1 písm. k) cit. vyhl.) a jednání u odvolacího soudu (§ 11 odst. 1 písm. g) cit. vyhl.), dále z náhrady hotových výdajů za 4 úkony po 450 Kč dle § 13 odst. 4 cit. vyhl., ztráta času § 14 odst. 3 cit. vyhl. za 14 půlhodin ve výši 2 100 Kč, cestovné dle § 13 odst. 5 cit. vyhl. ze [adresa] do [adresa] a zpět ve výši 4 875 Kč, kdy byl použit osobní automobil [název], RZ: [SPZ], když z technického průkazu k tomuto vozidlu odvolací soud zjistil kombinovanou spotřebu paliva 5,6 l BA/km. Vycházeje ze sazby základní náhrady za užití silničních motorových vozidel za 1 km dle § 1 písm. b) 5,90 Kč vyhlášky 573/2025 Sb. a § 4 písm. c) cit. vyhl. ve výši 34,10 Kč, činí náhrada za spotřebovanou pohonnou hmotu na předmětném vozidle na 1 km částku 1,90 Kč (34,10 Kč x 5,6/100= 1,90 Kč na km), proto spolu s náhradou za užití silničního mot. vozidla na 1km 5,90 Kč odvolací soud přiznal cestovné ve výši 4 875 Kč (1,90+5,90 Kč x 625 km). Žalobci náleží náklady řízení celkem 73 997,55 Kč. Lhůtu splatnosti odvolací soud určil dle § 160 odst. 1 věty před středníkem o.s.ř. a místo plnění dle § 149 odst. 1 o. s. ř.