o 667 260,16 Kč s příslušenstvím

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 456 633,29 Kč se specifikovaným úrokem z prodlení, částku ve výši 13 200 Kč a částku ve výši 210 626,87 Kč (výrok I.) a dále povinnost zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení v částce 197 845,50 Kč (výrok II.).

2. Vyšel ze zjištění, že mezi žalobkyní jako poskytovatelem a dlužníkem - společností [právnická osoba]., IČO [IČO] (jednajícím [jméno FO]), jako klientem byla dne 28. 12. 2015 uzavřena rámcová smlouva č. [číslo] na dobu neurčitou, jíž se žalobkyně zavázala poskytnout služby operativního leasingu a správy vozového parku na základě této smlouvy uzavíraných doplňkových smluv pro každé jednotlivé vozidlo a dlužník se zavázal platit za tyto služby splátky a případné další závazky, její nedílnou součástí byly všeobecné smluvní podmínky (dále též jen „VSP“) a přílohy 1-4. Počínaje dnem 18. 6. 2018 byla uzavřena doplňková smlouva na vozidlo [Vozidlo - název] za sjednanou měsíční leasingovou splátku 22 687,62 Kč bez DPH po dobu 48 měsíců a počínaje dnem 30. 12. 2018 byla uzavřena doplňková smlouva na vozidlo [Vozidlo - název] za splátku 14 633,58 Kč bez DPH po dobu 36 měsíců. Mezi žalobkyní jako věřitelem a žalovanou jako ručitelem byla s datem 28. 12. 2015 uzavřena dohoda, kterou žalovaná prohlásila, že v případě neuhrazení dlužníkem uhradí za něj jakoukoli pohledávku plynoucí z rámcové smlouvy, tato dohoda za žalovanou obsahuje razítko a podpis [tituly před jménem] [jméno FO] – [funkce]. Podrobně shrnul, jakými fakturami žalobkyně vyúčtovala za shora uvedená vozidla leasingové splátky za říjen 2020 až květen 2021; dále dluhy plynoucí z předčasného ukončení doplňkové smlouvy na leasing vozidla [Vozidlo - název] fakturou č. [číslo] splatnou dne 23. 9. 2021 ve výši 8 233,98 Kč a [Vozidlo - název] 166 476,43 Kč s DPH dle faktury č. [číslo], pro stručnost v podrobnostech odvolací soud odkazuje na odůvodnění napadeného rozsudku. K výzvě žalobkyně [jméno FO] odsouhlasil dne 9. 3. 2021 prodejní ceny vozidla [Vozidlo - název] ve výši 539 660 Kč bez DPH a „předpokládané ztráty“ při předčasném ukončení dané doplňkové smlouvy ve výši 178 526 Kč vč. DPH s garancí prodejní ceny pouze do 26. 2. 2021. Kapitalizovaná smluvní pokuta dle čl. 14.1. VSP ve výši 0,05 % denně z každé jednotlivé dlužné částky až do 11. 10. 2023 činí celkem 210 626,87 Kč.

3. Po právní stránce soud posoudil věc dle § 1746 odst. 2 a § 1751 odst. 1 o. z. a dospěl k závěru, že mezi žalobkyní a dlužníkem byla uzavřena rámcová smlouva dne 28. 12. 2015 a dne 18. 6. 2018 a 30. 12. 2028 doplňkové smlouvy na leasing vozidel [Vozidlo - název] a [Vozidlo - název]; vozidla byla předána dlužníkovi, který je užíval. Dlužník byl vyzván k úhradě svých finančních závazků e-mailovou komunikací žalobkyně s [jméno FO] z 22. 2. a 9. 3. 2021 ve vztahu k vozidlu [Vozidlo - název]. Dlužník zanikl a ke dni 3. 3. 2023 byl vymazán z obchodního rejstříku, tudíž nemůže dluhy splnit; aniž by bylo třeba další výzvy k plnění dle § 2021 odst. 1 věta druhá o. z., dané dluhy ručiteli nezanikají (§ 2026 odst. 2 o. z.). Uzavřel, že byl-li nejstarší dluh splatný podle čl. 11.1 VSP a přílohy 3 rámcové smlouvy dne 31. 10. 2020 a žaloba byla podána dne 3. 11. 2023, nároky nejsou vůči dlužníkovi promlčeny dle § 630 odst. 1 o. z. při sjednání 15leté promlčecí lhůty dle čl. 14.2. VSP, a proto nejsou promlčeny ani vůči případnému ručiteli dlužníka dle § 2025 o. z. Dospěl k závěru, že žalovaná platně a účinně převzala ručení za dlužníka vycházeje z obsahu dohody, kterou posoudil jako platně a účinně písemně uzavřenou dle § 2018 a násl. o. z. Konkrétní způsob podpisu měl za prokázaný zejména e-mailovou komunikací žalobkyně (jednající [jméno FO]) a žalovanou (jednající [jméno FO] a [jméno FO]) ze 7. a 8. 12. 2015, výpovědí tehdejšího [funkce] žalovaného [jméno FO], jakož i svědků [jméno FO] a [jméno FO] bylo prokázáno, že jak pan [jméno FO], tak pan [jméno FO], byli v dané době oprávněni v daném rozsahu jednat za žalovanou, svědek [jméno FO] potvrdil, že smlouvy vždy dával k podpisu právě [funkce] [jméno FO] a dohoda byla od žalované vrácena poštou dne 28. 12. 2015, obsahovala podpis [jméno FO] i razítko žalované, svědek [jméno FO] do ní toliko vlastnoručně doplnil datum 28. 12. 2015. Nadbytečným shledal návrh na znalecký posudek, na němž žalovaná ani netrvala. Ručení nejen za veškeré již aktuálně existující dluhyy dlužníka vůči žalobkyni bylo sjednáno v souladu s § 2019 o. z. Právně bez významu shledal námitku žalované, že nebyla o uzavření těchto dvou doplňkových smluv informována, když žádná taková zákonná povinnost žalobkyni nesvědčí, a ani nebyla výslovně sjednána. Žalovaná o daném ručení vědět musela již samotným uzavřením dohody, kromě toho žalovaná se o daných dluzích dozvěděla nejpozději v roce 2021, kdy ohledně podpisu dohody kontaktovala tehdejšího [funkce] [jméno FO] a před zánikem dlužníka 3. 3. 2023 měla dostatek času dlužníka sama kontaktovat. Dlužník či žalovaná ani netvrdili jakoukoli úhradu. Dlužné leasingové splátky dle faktur č. [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo] byly vyúčtovány zcela v souladu s potvrzením o doplňkových smlouvách na leasing vozidel [Vozidlo - název] a [Vozidlo - název], tj. v měsíční výši 22 587,62 Kč bez DPH za vozidlo [Vozidlo - název] a v měsíční výši 14 633,58 Kč za vozidlo [Vozidlo - název], přičemž žalobkyně z faktury č. [číslo] požaduje pouze doplacení zbývající dlužné částky 73,72 Kč a dle faktury č. [číslo] pouze doplacení zbývající dlužné částky 11 476,43 Kč. Faktury č. [číslo] a [číslo] představující nároky z předčasného ukončení doplňkových smluv byly vyúčtovány zcela v souladu s čl. 6, čl. 10.2 a 10.4 VSP ve spojení s kalkulacemi daného leasingu v doplňkových smlouvách a jsou vždy vypočteny s ohledem na bilanci krytých rizikových služeb (zahrnujících i kilometrový nájezd, silniční daň, poplatky za autorádio, údržbu včetně pneu a poškození vozidla, jakož i amortizaci a původně lineárně rozpočítané úroky), a to na celou dobu řádného trvání daného leasingu. Z čl. 10.2 a 10.4 VSP vyplývá povinnost doplatit rozdíly rizikových služeb při předčasném ukončení, žalovaná konkrétní výši fakticky ani nesporovala. Poplatek za předčasné ukončení ve výši 10 000 Kč vychází z přílohy 3 rámcové smlouvy. Nepřisvědčil námitce stran nízké kupní ceny vozidel, která byla utržena, když tato byla prodána v aukci, tedy byla dosažena nejvyšší na trhu reálná prodejní cena daných vozů, nadto byla podstatně vyšší, než jak ji jako obvyklou uváděla žalovaná, když [Vozidlo - název] bylo prodáno za 455 500 Kč bez DPH a [Vozidlo - název] za 560 800 Kč bez DPH. Dle § 2048 o. z. posoudil smluvní pokutu za prodlení dlužníka s hrazením jakékoli pohledávky z rámcové smlouvy ve spojení s doplňkovými smlouvami, a to dle čl. 14.1. VSP a přílohy 3 rámcové smlouvy ve výši 0,05 % denně, kterou shledal přiměřenou a obvyklou v obdobných obchodních vztazích, výši žalovaná ani nerozporovala. O úroku z prodlení rozhodl dle § 1970 o. z. a § 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb. a přiznal též náklady spojené s uplatněním pohledávky. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř.

4. Proti rozsudku podala odvolání žalovaná, navrhla rozsudek změnit a žalobu zamítnout. Považuje nárok za promlčený a neshledává správným posouzení otázky platnosti a existence ručitelského závazku ohledně sporných vozidel. Smlouva o ručení byla uzavřena 8. 12. 2015, v rámci preambule se hovoří o seznamu uvedeném v příloze 1, avšak uplatněný nárok se netýká žádné z těchto úvodních smluv, ale smluv z roku 2018, o nichž žalovaná neměla žádného povědomí, žalobkyně ani netvrdila, že by jejich uzavření žalované oznámila, a ta tak neměla žádnou informaci, nemohla se připravit, např. si nechat poskytnout zajištění ze strany dlužníka, příp. smlouvu vypovědět. O existenci závazku se dozvěděla v roce 2022. Ručení ohledně později uzavřených smluv vůbec nevzniklo, předpokladem musí být povědomí o existenci zajišťovaného závazku, dle bodu 2.3 ručitelské dohody, mají být ručiteli sděleny veškeré skutečnosti, což se nestalo. I pokud by ručení vzniklo, je v rozporu s dobrými mravy. Uplatňování úroků z prodlení za dobu, kdy žalovaná o existenci závazků vůbec nevěděla a smluvní pokutu žádá jako nepřiměřené moderovat.

5. Žalobkyně navrhla při odvolacím jednání napadený rozsudek jako věcně správný potvrdit s tím, že ručení se výslovně vztahovalo i na budoucí smlouvy, promlčecí lhůta byla dohodou prodloužena.

6. Odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212, § 212a odst. 1 a 5 o. s. ř.), a neshledal odvolání opodstatněným.

7. Soud prvního stupně provedl podrobné dokazování v dostatečném rozsahu, dospěl ke správným skutkovým zjištěním, z nichž odvolací soud vychází, a věc posoudil správně i po právní stránce dle § 2021 odst. 1 o. z. Na pregnantní a velmi pečlivé odůvodnění odvolací soud pro stručnost odkazuje a zcela se s ním ztotožňuje. Provedeným rozsáhlým dokazováním se soud prvního stupně zaměřil na posouzení existence a platnosti ručitelského závazku. Nepochybil, dovodil-li, že dohodu o ručení ze dne 28. 12. 2015 podepsaly osoby oprávněné za účastníky jednat, zjistil způsob uzavření této dohody, jakož i předchozí praxi stran a navazující spolupráci účastníků tohoto řízení; a správně vyložil, že z textu preambule dohody o ručení vyplývá, že tato smlouva byla uzavřena nejen na vozidla v příloze 1, nýbrž i na vozidla z doplňkových smluv uzavřených věřitelem a klientem, tedy společností [právnická osoba]. ((Dlužník) v budoucnu. Občanský zákoník výslovně připouští ručení i pro budoucí dluhy (§ 2019 odst. 1 o. z.). Z obsahu písemné smlouvy nazvané jako dohoda o ručení vyplývá, že byla uzavřena na dobu neurčitou; žalované jakožto ručiteli muselo či přinejmenším mělo být z obsahu textu smlouvy známo, že žalobkyně a Dlužník proklamovali úmysl i v budoucnu uzavírat ke každému vozidlu vždy samostatnou doplňkovou smlouvu za účelem poskytování služby operativního leasingu a správy vozového parku (třetí odstavec preambule). Ačkoli dohoda o ručení (č.l. 338) uzavřená mezi účastníky řízení a rámcová smlouva č. [číslo] uzavřená mezi žalobkyní a Dlužníkem (č.l. 46) jsou datovány ke dni 28. 12. 2015 a doplňkové smlouvy byly uzavřeny až v roce 2018, ručitelský závazek žalované na ně s ohledem na výše uvedené dopadá; byl sjednán platně dle § 2018 o. z. a námitka žalované není důvodná.

8. Zcela přiléhavě soud prvního stupně zdůraznil, že z obsahu dohody nevyplývá povinnost žalobkyně informovat či oznámit uzavření těchto dvou doplňkových smluv, taková povinnost totiž nebyla sjednána. Opírá-li žalovaná tuto povinnost o čl. 2.3. dohody o ručení, přehlíží, že výslovně prohlásila, že veškeré skutkové a právní okolnosti jí byly žalobkyní sděleny „při jednání o poskytnutí ručení“. Na další doplňkové smlouvy se tudíž toto ustanovení neváže. Soud prvního stupně pak správně uzavřel, že ručení lze poskytnout i pro dluhy budoucí dle § 2019 odst. 1 o. z. Žalobkyně má právo požadovat splnění dluhu na žalované jakožto ručiteli, neboť od zániku Dlužníka je nepochybné, že tento již dluh nesplní ve smyslu § 2021 odst. 1 věta druhá o. z. a takové ručení nezaniká ani zánikem dlužníka dle § 2026 odst. 2 o. z.

9. Ručitelský závazek není v rozporu s dobrými mravy, jde o výkon práva, a to zcela v souladu se zákonem a smluvním ujednáním žalované, k němuž se dobrovolně zavázala. Do doby zániku Dlužníka v roce 2023 mohla konat, nic jí nebránilo smlouvu vypovědět.

10. Neobstojí ani námitka, že žalovaná může být v prodlení teprve od doby, kdy se o závazku dozvěděla; uvedené vyplývá z povahy akcesority ručení, a proto se odvíjí od doby splatnosti, která byla stanovena Dlužníku a v poměrech souzené věci vychází ze splatnosti jednotlivých faktur.

11. K námitce na moderaci smluvní pokuty. Námitku na moderaci smluvní pokuty uplatnila žalovaná až v odvolacím řízení, žádné rozhodné skutečnosti v průběhu řízení ani netvrdila, natož prokazovala. Právně relevantní skutečnosti, které je potřeba zkoumat, shrnul Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 31 Cdo 2273/2022. V rozsudku sp. zn. 23 Cdo 767/2024 Nejvyšší soud dospěl k závěru, že procesní úkon (námitku), jímž se dovolává odvolatel nepřiměřenosti nároku na smluvní pokutu, může vznést v řízení kdykoliv, a to až do okamžiku rozhodnutí odvolacího soudu. Pro posouzení důvodnosti takové námitky se nelze obejít bez skutečností, které jsou pro závěr soudu o snížení nepřiměřeného nároku relevantní. Ke snížení nároku na smluvní pokutu na základě návrhu vzneseného dlužníkem až v odvolacím řízení ovládaném zásadou neúplné apelace lze proto přistoupit jen tehdy, vyplývá-li závěr o nepřiměřenosti smluvní pokuty ze skutečností, jež vyšly najevo nebo byly zjištěny v řízení před soudem prvního stupně. Nelze-li bez uplatnění dalších skutečností a důkazů posoudit důvodnost návrhu dlužníka na snížení smluvní pokuty, odvolací soud nemůže k takto vznesené námitce dlužníka přihlédnout a smluvní pokutu snížit. Jinak řečeno, návrh dlužníka na snížení smluvní pokuty vznesený až za odvolacího řízení, jež je vystavěno na principu neúplné apelace, nemůže být důvodný, je-li jeho posouzení spojeno s nepřípustným uplatněním nových skutečností nebo důkazů (§ 205a, § 211a o. s. ř.). A ještě jinak řečeno, bez toho, že by odvolací soud mohl zohlednit nejen okolnosti známé již v době sjednávání smluvní pokuty, nýbrž též okolnosti, které byly dány při porušení smluvní povinnosti, jakož i okolnosti nastalé později, mají-li v samotném porušení smluvní povinnosti původ, nelze soudní zásah (moderaci) do konkrétní pohledávky věřitele na zaplacení smluvní pokuty ospravedlnit (bod 51). V článku 14.1. všeobecných smluvních podmínek (dále jen VSP), které tvoří nedílnou součást rámcové smlouvy č. [číslo] (dále jen RS) si smluvní strany sjednaly, že v případě prodlení Dlužníka se zaplacením kterékoli z úhrad předepsaných žalobkyní v souladu RS a DS smluvní pokutu ve výši denní úrokové sazby Pribor v den splatnosti, min. však sazbu dle přílohy 3 RS z dlužné částky za každý den prodlení až do zaplacení. Z přílohy 3 vyplývá sazba úroku z prodlení 0,05 %. Z č.l. 5.6. závěrečných ustanovení rámcové smlouvy vyplývá, že v případě nesouladu mezi obsahem VSP a jiné přílohy jsou rozhodující ustanovení VSP. Výše úrokové sazby 0,05 % obsažená v příloze 3 jakožto minimální sazba podle čl. 14.1. je obvyklou a přiměřenou výší v obchodních vztazích, jak správně uzavřel soud prvního stupně.

12. Správný je i závěr soudu prvního stupně ohledně promlčení. V článku 14.2. všeobecných smluvních podmínek, které tvoří nedílnou součást rámcové smlouvy č. [číslo] si smluvní strany jakožto právnické osoby v rovném postavení sjednaly, že promlčecí lhůta všech práv smluvních stran vzniklých z RS a DS činí 15 let. Byla-li žaloba podána dne 3. 11. 2023 a splatnost nejstaršího dluhu nastala 31. 10. 2020, o promlčení nároku nelze uvažovat. Ve zbytku lze odkázat na zcela přiléhavé a pečlivé odůvodnění soudu prvního stupně, s jehož závěry se odvolací soud plně ztotožňuje.

13. Z výše vyložených důvodů odvolací soud napadený rozsudek jako věcně správný dle § 219 o. s. ř. potvrdil včetně akcesorického výroku o nákladech řízení.

14. O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud dle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. a plně úspěšné žalobkyni přiznal náhradu nákladů odvolacího řízení. Ty sestávají z odměny 10 980 Kč za účast na jednání odvolacího soudu, a dále náhrady hotových výdajů 450 Kč dle § 13 odst. 4 vyhl. č. 177/1996 Sb. v platném znění ve spojení s § 11 odst. 1 písm. g) cit. vyhl., 21 % DPH ve výši 2 400,30 Kč, tedy náklady na právní zastoupení ve výši 13 830,30 Kč, kterou je žalovaná povinna zaplatit žalobkyni ve lhůtě dle § 160 odst. 1 o. s. ř., platební místo vychází z § 149 odst. 1 o. s. ř. K vyčíslení nákladů odvolacího řízení podáním žalobkyně ze dne 3. 12. 2025 je třeba uvést, že vyjádření k odvolání žalované proti neosvobození od soudních poplatků, které žalovanou nebylo podáno, nelze považovat za úkon právní služby ve smyslu § 11 vyhl. č. 177/1996 Sb., totéž platí pro nahlížení do spisu před odvolacím soudem, k němuž ani sama žalobkyně neuvádí žádný racionální důvod.