o náhradu škody,

1. Žalobce tvrdil, že je společníkem společnosti [právnická osoba], [IČO], se sídlem [adresa] (dále také jen„ Společnost“) s obchodním podílem ve výši 7,65 % odpovídajícím splacenému vkladu ve výši 153 000 Kč. Společenská smlouva Společnosti zakotvuje v oddílu druhém, v bodě„ za sedmé“ odst. 5 ujednání o předkupním právu. Žalovaný 1) jako společník Společnosti s podílem [číslo] a žalovaný 2) jako společník Společnosti s podílem [číslo] zaslali žalobci dopis ze dne 4. 4. 2016 a nabídli žalobci odkup svých obchodních podílů tak, že žalovaný 1) za svůj podíl požadoval 870 000 Kč s tím, že do 30 dnů ode dne doručení dopisu bude zaplacena záloha ve výši 50 % na účet Společnosti a žalovaný 2) za svůj podíl požadoval 824 000 Kč s tím, že do 30 dnů ode dne doručení dopisu bude zaplacena záloha ve výši 50 % též Společnosti. Žalobce dopisy žalovaným z 15. 4. 2016 deklaroval zájem využít předkupního práva a současně žalované upozornil, že nejsou naplněny podmínky pro platné využití předkupního práva. Žalovaní zaslali žalobci dopisem ze dne 18. 7. 2016 novou nabídku, kde žalovaný 1) požadoval vyšší cenu 3 244 000 Kč a žalovaný 2) 2 244 000 Kč; opět byly vyžadovány zálohy. Žalobce odpověděl dopisem z 15. 8. 2016 a uvedl, že platná nabídka musí obsahovat ohlášení všech podmínek včetně oznámení obsahu smlouvy, která má být uzavřena s „ koupěchtivým“. Žalovaní svým povinnostem odpovídajícím předkupnímu právu žalobce nedostáli a dne 4. 10. 2016 se souhlasem valné hromady Společnosti daným téhož dne uzavřeli smlouvy o převodu obchodního podílu se [právnická osoba] SE, [IČO], se sídlem [adresa] [anonymizováno] [obec] (dále jen„ [právnická osoba]). Ze smluv o převodu obchodního podílu plyne, že nebyla požadována žádná záloha, bylo plněno na účet žalovaných a kupní cena byla stanovena jako nominální. Žalobce z toho dovozuje, že žalovaní„ tedy pouze zastřeně chtěli splnit svou povinnost, ale takovým způsobem, který skutečné naplnění vylučoval“. Tímto jednáním žalovaných žalobci údajně vznikla škoda ve výši hodnoty neoprávněně převedených podílů, když žalovaní svým jednáním zmařili předkupní právo žalobce v důsledku čehož došlo k nerozmnožení majetku žalobce, ač se to dalo očekávat. Žalobci tak vznikla škoda v podobě ušlého zisku v důsledku porušení smluvní povinnosti. Pokud by totiž žalovaní převedli své podíly žalobci za úplatu 870 000 Kč, resp. 824 000 Kč, žalobce by se stal vlastníkem podílů, jejichž hodnota by měla být určena znalcem. Výše škody pak odpovídá rozdílu mezi znalcem určenou hodnotou podílů a úplatou zaplacenou [právnická osoba]. Konkrétní částky požadované žalobou žalobce určil jako 15 % z„ nominální hodnoty“ podílů žalovaných.

2. Žalovaní navrhli zamítnutí žaloby. Předně uvedli, že se nedopustili žádného protiprávního jednání a žalobci škodu nezpůsobili. Tvrdili, že povinnost nabídky odkupu podílů v souladu s předkupním právem splnili, a to dokonce dvakrát dopisy ze 4. 4. 2016 a z 18. 7. 2016. Z reakce žalobce usoudili, že nemá vážný zájem o odkup podílů. Dále uvedli, že žalobce neprokázal vznik a výši ušlého zisku na jeho straně a že převodem podílů se nijak nezpěnilo postavení žalobce jako společníka, kdy ten může stále participovat na vedení společnosti a jejím zisku či ztrátě. Konečně žalovaní také namítli promlčení žalobou uplatněného práva.

3. Soud z provedených důkazů učinil následující skutková zjištění:

4. Úplným výpisem z obchodního rejstříku stran Společnosti je prokázáno, že žalobce je společníkem Společnosti s obchodním podílem o velikosti 7,65 %. Jako další společník Společnosti je zapsána [právnická osoba] s podílem ve výši 92,35 %. Žalovaní byli v obchodním rejstříku zapsáni jako společníci Společnosti do 8. 11. 2016 s obchodními podíly o velikosti [číslo], resp. [číslo]. Společnost se nepodřídila zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích jako celku.

5. Z notářského zápisu č. NZ [číslo], N 698/2003 ze dne 4. 9. 2003 vyplývá, že společenská smlouva Společnosti v Oddíle 2, položce Za sedmé, odstavci 5. stanoví, že společníci mají přednostní právo na převzetí obchodního podílu jiného společníka, a to rovným dílem. Toto právo mohou využít nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy jim bylo některým ze společníků sděleno, že hodlá svůj podíl převést.

6. Z dopisů od žalovaných žalobci z 4. 4. 2016 spolu s vyjádřeními žalobce k nim z 15. 4. 2016 a z nabídek žalovaných k využití předkupního práva z 18. 7. 2016 ve spojení s vyjádřením žalobce k nim z 15. 8. 2016 včetně dodejky plyne, že účastníci shora uvedené ujednání ve společenské smlouvě vykládali jako ujednání o předkupním právu.

7. Z usnesení Městského soudu v Praze ze dne 27. 3. 2018, sp. zn. 73 Cm 1/2017 ve věci určení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti plyne, že soud shora uvedené ujednání ve společenské smlouvě vykládal též jako ujednání o předkupním právu.

8. Z dopisů od žalovaných žalobci z 4. 4. 2016 plyne, že žalovaní navrhli žalobci odkoupení jejich obchodních podílů na Společnosti za cenu 870 000 Kč (žalovaný 1/), resp. 824 000 Kč (žalovaný 2/) s tím, že předkupní právo by mělo být realizováno do 30 dnů od doručení nabídky. Na důkaz svého vážného zájmu měl žalobce složit zálohu ve výši„ 50 % obchodního podílu“ na účet Společnosti s tím, že bude započtena na úhradu ceny obchodních podílů.

9. Z dopisů od žalobce žalovaným z 15. 4. 2016 vyplývá, že žalobce sdělil žalovaným, že nebyly naplněny zákonné podmínky nabídky na využití předkupního práva, pročež nemůže přistoupit k realizaci předkupního práva.

10. Dopisy od žalovaných žalobci ze 18. 7. 2016 je prokázáno, že žalovaní navrhli žalobci odkoupení jejich obchodních podílů na Společnosti za cenu 3 244 000 Kč (žalovaný 1/), resp. 2 244 000 Kč (žalovaný 2/) s tím, že předkupní právo je možno využít nejpozději do 30 dnů ode dne doručení této nabídky. Pro případ využití předkupního práva bylo vyžadováno složení první části kupní ceny ve výši 50 % na účty určené v dopisech.

11. Dopisy žalobce žalovaným z 15. 8. 2016 je prokázáno, že žalobce opět sdělil, žalovaným, že zákonné požadavky na nabídku k využití předkupního práva nebyly splněny, tudíž nemůže přistoupit k realizaci předkupního práva.

12. Notářským zápisem č. N 626/2016, NZ [číslo] z 4. 10. 2016 je prokázáno, že valná hromada Společnosti dne 4. 10. 2016 udělila souhlas s převodem obchodních podílů žalovaných na [právnická osoba] SE.

13. Smlouvou o převodu obchodního podílu z 4. 10. 2016 je prokázáno, že žalovaný 1) převedl svůj [právnická osoba] [anonymizováno] za cenu 870 000 Kč Smlouva byla doručena Společnosti 8. 10. 2016.

14. Smlouvou o převodu obchodního podílu z 4. 10. 2016 je prokázáno, že žalovaný 2) převedl svůj obchodní podíl [právnická osoba] [anonymizováno] za cenu 824 000 Kč Smlouva byla doručena Společnosti 4. 10. 2016.

15. Předžalobními výzvami z 6. 11. 2018 ve spojení s dodejkami je prokázáno, že žalobce před podáním žaloby vyzval k zaplacení žalobou uplatněných pohledávek.

16. Z dalších provedených důkazů soud neučinil žádná skutková zjištění.

17. Soud neprovedl další navržené důkazy pro nadbytečnost, když provedeným dokazováním byl zjištěn skutkový stav v rozsahu potřebném pro rozhodnutí a další navržené důkazy směřovaly k prokazování tvrzení, jež jsou v poměrech předmětné věci bez právního významu. Především se jako nadbytečný ukázal návrh na vypracování znaleckého posudku k určení hodnoty převáděných obchodních podílů žalovaných, když soud uzavřel, že žalobci jednáním žalovaných nevznikla škoda (viz dále právní hodnocení věci).

18. Soud učinil závěr o skutkovém stavu věci takový, že žalobce je společníkem Společnosti s obchodním podílem 7,65 %. Žalovaní byli v obchodním rejstříku zapsáni jako společníci Společnosti do 8. 11. 2016 s obchodními podíly o velikosti [číslo], resp. [číslo]. Společnost byla založena a její vnitřní poměry se spravují společenskou smlouvu z 4. 9. 2003, jež v Oddíle 2, položce Za sedmé, odstavci 5. stanoví, že společníci mají přednostní právo na převzetí obchodního podílu jiného společníka, a to rovným dílem. Toto právo mohou využít nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy jim bylo některým ze společníků sděleno, že hodlá svůj podíl převést. Žalobce a žalovaní toto ujednání vykládali jako ujednání o předkupním právu. Shodě jej vyložil i soud ve sporu o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti. Společnost se nepodřídila zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích jako celku. Žalovaní navrhli žalobcem dopisy z 4. 4. 2016 odkoupení jejich podílů za cenu za cenu 870 000 Kč (žalovaný 1/), resp. 824 000 Kč (žalovaný 2/) s tím, že předkupní právo by mělo být realizováno do 30 dnů od doručení nabídky. Na důkaz svého vážného zájmu měl žalobce složit zálohu ve výši„ 50 % obchodního podílu“ na účet Společnosti s tím, že bude započtena na úhradu ceny obchodních podílů. Žalobce jim v reakci sdělil, že nebyly naplněny zákonné podmínky nabídky na využití předkupního práva, pročež nemůže přistoupit k realizaci předkupního práva. Žalovaní poté žalobci dopisy z 18. 7. 2016 navrhli odkoupení jejich obchodních podílů na Společnosti za cenu 3 244 000 Kč (žalovaný 1/), resp. 2 244 000 Kč (žalovaný 2/) s tím, že předkupní právo je možno využít nejpozději do 30 dnů ode dne doručení této nabídky. Pro případ využití předkupního práva bylo vyžadováno složení první části kupní ceny ve výši 50 % na účty určené v dopisech. Žalobce opět sdělil, žalovaným, že zákonné požadavky na nabídku k využití předkupního práva nebyly splněny, tudíž nemůže přistoupit k realizaci předkupního práva. Valná hromada Společnosti dne 4. 10. 2016 udělila souhlas s převodem obchodních podílů žalovaných na [právnická osoba] SE. Žalovaní převedli své podíly smlouvami o převodu obchodního podílu z 4. 10. 2016 [právnická osoba] [anonymizováno] za cenu 870 000 Kč, resp. 824 000 Kč.

19. Při právním posouzení věci se soud předně zabýval rozhodnou právní úpravou, vyšel přitom z následujících přechodných ustanovení.

20. Dle § 775 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích účinného od 1. ledna 2014 (dále jen„ ZoK“) tímto zákonem se řídí práva a povinnosti vzniklé ode dne jeho účinnosti.

21. Dle § 777 odst. 4 ZoK má se za to, že obsahem společenských smluv obchodních korporací, které vznikly před účinností tohoto zákona, jsou i dosavadní ustanovení obchodního zákoníku, která upravovala práva a povinnosti společníků, pokud nejsou v rozporu s donucujícími ustanoveními tohoto zákona nebo se od nich společníci neodchýlili ve společenské smlouvě.

22. Dle § 777 odst. 5 ZoK obchodní korporace uvedené v odstavci 4 se mohou nejpozději do 2 let ode dne účinnosti tohoto zákona změnou svých společenských smluv podřídit tomuto zákonu jako celku. Údaj o tom zapíše obchodní korporace do obchodního rejstříku. Změna společenské smlouvy nabývá v tomto případě účinnosti až zveřejněním zápisu o podřízení se tomuto zákonu jako celku v obchodním rejstříku.

23. Obsah vlastního ujednání v Oddíle 2, položce Za sedmé, odstavci 5. společenské smlouvy je třeba na základě ustanovení § 775 ZoK posuzovat dle dosavadních předpisu, tj. dle obchodního zákoníků a občanského zákoníku účinných do 31. 12. 2013.

24. Dle § 35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb. občanského zákoníku účinného do 31. 12. 2013 (dále jen„ obč. zák.“) právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.

25. Dle § 266 odst. 1 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám.

26. Dle § 266 odst. 2 obch. zák. V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá.

27. Dle § 266 odst. 3 obch. zák. při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí.

28. V předmětné věci již prostý jazykový výklad rozhodného ustanovení společenské smlouvy vede k závěru, že jde o platné ujednání o předkupním právu k obchodnímu podílu (arg.„ přednostní právo na převzetí obchodního podílu jiného společníka … bylo některým ze společníků sděleno, že hodlá svůj podíl převést“), nadto je i z následného jednání účastníků patrné, že vůlí účastníků jako stran společenské smlouvy bylo, aby takový význam byl danému ujednání přisuzován (arg.„ nabídka k využití předkupního práva k obchodnímu podílu“ a odpovědi žalobce v tom smyslu, že požadavkům na nabídku využití předkupního práva nebylo učiněno zadost).

29. Jelikož žalovaní převedli své podíly [právnická osoba] [anonymizováno] za odlišných (výhodnějších) podmínek, než jaké nabízeli žalobci, došlo tím k porušení jeho předkupního práva (srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 25 Cdo 2764/99 ze dne 18. 10. 2001). Výhodnější podmínky jsou dány nižšími převodními cenami (870 000 Kč, resp. 824 000 Kč oproti 3 244 000 Kč, resp. 2 244 000 Kč nabízeným žalobci) a absencí požadavku na zálohu. Pokud jde o první nabídku na využití předkupního práva z 4. 4. 2016, ta se jednak stala obsoletní v důsledku odmítnutí ze strany žalobce a nové nabídky z 18. 7. 2016 ze strany žalovaných a nadto i přes ceny shodující se s cenami, za které žalovaní své podíly nakonec převedli, byla pro žalobce méně výhodná s ohledem a vyžadovanou zálohu.

30. Dle § 115 odst. 1 obch. zák. se souhlasem valné hromady může společník smlouvou převést svůj obchodní podíl na jiného společníka, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

31. Porušení předkupního práva žalobce představuje nedodržení omezení převoditelnosti obchodních podílů žalovaných ve smyslu § 115 odst. 1 obch. zák., když společenská smlouva stanovila jako podmínku převodu obchodního podílu dodržení předkupního práva (arg. nestanoví-li společenská smlouva jinak).

32. Důsledkem porušení omezení převoditelnosti obchodního podílu je absolutní neplatnost smlouvy o převodu obchodního podílu dle § 39 obč. zák. pro rozpor se zákonem (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. 4. 2000, sp. zn. 29 Cdo 2811/99).

33. S ohledem na uvedené jsou smlouvy o převodu obchodního podílu z 4. 10. 2016 absolutně neplatné a nemají tedy žádné právní účinky. [ulice] podíly žalovaných tak nebyly převedeny na [právnická osoba] [anonymizováno] a žalovaní jsou i nadále společníky Společnosti. Dále trvá i předkupní právo žalobce k obchodním podílům žalovaných. Právní postavení žalobce se tak uzavřením uvedených absolutně neplatných smluv nijak nezměnilo (nemohlo změnit).

34. Soud se dále zabýval právním hodnocením žalobcem uplatněného nároku na náhradu škody. V souladu s přechodným ustanovením § 3028 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku účinného od 1. 1. 2014 jej posuzoval dle dosavadních právních předpisů, tj. dle obchodního zákoníku a občanského zákoníku účinných do 31. 12. 2013, neboť škodní jednání mělo dle žalobních tvrzení spočívat v porušení předkupního práva, které bylo sjednáno před 1. 1. 2014.

35. Dle § 373 obch. zák. kdo poruší svou povinnost ze závazkového vztahu, je povinen nahradit škodu tím způsobenou druhé straně, ledaže prokáže, že porušení povinností bylo způsobeno okolnostmi vylučujícími odpovědnost.

36. Z uvedeného ustanovení je patrné, že nutnými podmínkami vzniku odpovědnosti za škodu jsou porušení povinnosti, vznik škody a příčinná souvislost mezi nimi. Jelikož v předmětné věci nedošlo k převodu obchodních podílů žalovaných a předkupní právo žalobce k nim je zachováno, na jeho straně nedošlo ke vzniku tvrzené škody v podobě ušlého zisku daného tím, že mohl nabýt majetkovou hodnotu odpovídající hodnotě podílů za cenu, za kterou měly být převedeny třetí osobě. Majetková sféra žalobce nebyla porušením jeho předkupního práva v žalobě tvrzeným způsobem dotčena.

37. S ohledem na to, že žalobci nevznikla škoda, soud žalobu jako danou nikoliv po právu v celém rozsahu vůči oběma žalovaným zamítnul.

38. Jen na okraj soud uvádí, že shodný závěr by platil i kdyby byl nárok na náhradu škody posuzován dle právní úpravy účinné od 1. ledna 2014.

39. Jelikož byli žalovaní v řízení plně úspěšní soud jim dle § 142 odst. 1 o. s. ř. přiznal celou náhradu nákladů řízení. U žalovaného 1) náklady řízení činí celkem 26 001 Kč a jsou tvořeny odměnou za 4 úkony právní služby (příprava a převzetí zastoupení, účast u jednání 23. 9. 2020, 27. 5. 2021, 12. 8. 2021) po 5 072 Kč úkon, náhradou hotových výdajů za uvedené 4 úkony právní služby po 300 Kč úkon a náhradou za daň z přidané hodnoty v sazbě 21 % z odměny a náhrady hotových výdajů ve výši po zaokrouhlení 4 513 Kč. U žalovaného 2) náklady řízení činí celkem 24 916 Kč a jsou tvořeny odměnou za 4 úkony právní služby (příprava a převzetí zastoupení, účast u jednání 23. 9. 2020, 27. 5. 2021, 12. 8. 2021) po 4 848 Kč úkon, náhradou hotových výdajů za uvedené 4 úkony právní služby po 300 Kč úkon a náhradou za daň z přidané hodnoty v sazbě 21 % z odměny a náhrady hotových výdajů ve výši po zaokrouhlení 4 324 Kč. U obou žalovaných bylo aplikováno snížení sazby odměny o 20 %, neboť jde o odměnu za společné úkony učiněné shodným zástupcem obou žalovaných. Celkem náhrada nákladů řízení činí 50 917 Kč.