o zaplacení částky 918 629,66 Kč s příslušenstvím

1. Žalobce se vzájemným návrhem ze dne 14. 2. 2019, podaným v řízení vedeném pod sp. zn. 45 ECm 76/2013, domáhal na žalovaném zaplacení částky 918 629,66 Kč s příslušenstvím z titulu bezdůvodného obohacení získaného plněním z právního důvodu, který odpadl. Konstatoval, že rozsudkem Krajského soudu v Praze č. j. 45 ECm 76/2013-245 ze dne 13. 7. 2015 respektive rozsudkem Vrchního soudu v Praze sp. zn. 6 Cmo 347/2015 ze dne 10. 12. 2015 mu byla uložena povinnost zaplatit žalovanému částku ve výši 709 748,86 Kč spolu s náhradou nákladů řízení ve výši 208 880,80 Kč. Žalobce tuto částku zaplatil bezhotovostním převodem na účet žalovaného. Poté na dovolání nynějšího žalobce rozhodl Nejvyšší soud rozsudkem sp. zn. 29 Cdo 3770/2016-424 ze dne 19. 7. 2018 tak, že zrušil oba citované rozsudky a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Žalobce tvrdil, že žalovaného vyzval k vydání bezdůvodného obohacení, ten to ale dne 20. 9. 2018 písemně odmítl. Žalovaný tak bez právního důvodu zadržuje finanční prostředky, které náleží žalobci.

2. Žalovaný se k návrhu žalobce vyjádřil písemně dne 24. 11. 2019 s tím, že k bezdůvodnému obohacení z jeho strany nedošlo a navrhl nárok žalobce zamítnout jako předčasný. Uvedl, že rozhodnutí Nejvyššího soudu v této věci považuje za jakousi„ carte blanche“, kterou dává Nejvyšší soud veškerým plněním provedeným jednatelem s nejistým cílem a umožňuje mu (a to i zpětně) odůvodnit i velmi pochybné aktivity. Žalovaný trval na tom, že žalobce porušil svou povinnost dokonce několikrát, proto má žalovaný nárok na náhradu škody, o které nebylo dosud pravomocně rozhodnuto.

3. Ve věci vedené pod sp. zn. 45 ECm 76/2013 rozhodl Krajský soud v Praze usnesením vyneseným na jednání dne 3. 12. 2019 o vyloučení nároku nynějšího žalobce proti nynějšímu žalovanému.na zaplacení částky 918 629,66 Kč s úrokem z prodlení ve výši 9% p.a. z částky 918 629,66 Kč od 20. 9. 2018 do zaplacení, k samostatnému projednání. Toto usnesení nabylo právní moci dne 3. 12. 2019.

4. Soud provedl dokazování listinami, které navrhli a předložili účastníci řízení (ust. § 120 odst. 1 o.s.ř. ve spojení s ust. § 129 odst. 1 o.s.ř.).

5. Ze smlouvy o dílo [číslo] ze dne 16. 6. 2011 soud zjistil, že byla uzavřena mezi žalovaným jako zhotovitelem a společností [právnická osoba] jako objednatelem, jejím předmětem bylo zhotovení holografické fólie k provedení ražby na papír určený k výrobě stravenek pro konečného odběratele [právnická osoba] [anonymizována dvě slova] za cenu 76 Kč/m2. Dílo bylo konkretizováno dle technické identifikace zboží, obsažené v příloze [číslo] smlouvy, bezpečnostní prvky díla byly popsány a zobrazeny v příloze [číslo] smlouvy.

6. Z rozsudku Krajského soudu v Praze č. j. 45 ECm 76/2013-245 ze dne 13. 7. 2015 se podává, že nynější žalobce je povinen zaplatit nynějšímu žalovanému 709 748,86 Kč (výrok I.) a náhradu nákladů řízení ve výši 181 196 Kč (výrok II.). Soud dospěl k závěru, že nynější žalobce nepostupoval s péčí řádného hospodáře, když vyplatil provizi zprostředkovateli, ačkoliv ten na ni neměl nárok, čímž způsobil nynějšímu žalovanému škodu.

7. Z rozsudku Vrchního soudu v Praze č. j. 6 Cmo 347/2015-283 ze dne 10. 12. 2015 se podává, že odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o nákladech odvolacího řízení ve výši 27 684,80 Kč. Dospěl přitom k závěru, že soud prvního stupně správně sledoval v dané věci pouze to, zda k uzavření smlouvy o dílo došlo přičiněním zprostředkovatele, neboť pouze to je rozhodné pro závěr, zda byla provize vyplacena důvodně. V projednávané věci odvolací soud nezjistil, že by konkrétní úkony zprostředkovatele vedly k uzavření předmětné smlouvy o dílo, nedůvodným vyplacením provize tak vznikla nynějšímu žalovanému škoda.

8. Z rozsudku Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 3770/2016-424 ze dne 19. 7. 2018 se podává, rozsudek Vrchního soudu v Praze č. j. 6 Cmo 347/2015-283 ze dne 10. 12. 2015, jakož i rozsudek Krajského soudu v Praze č. j. 45 ECm 76/2013-245 ze dne 13. 7. 2015 byl zrušen a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Zdůrazněno bylo přitom několik podstatných závěrů judikatury, a to zejména, že jednatel společnosti s ručením omezeným odpovídá za řádný výkon funkce, nikoliv za výsledek své činnosti. Jedná-li s péčí řádného hospodáře, není povinen hradit společnosti škodu, byť by v důsledku takového jednání vznikla. Pro posouzení, zda rozhodnutí, která jednatel společnosti s ručením omezeným přijal při výkonu své funkce, byla učiněna v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, není významné, k jakým následkům taková rozhodnutí vedla (jakkoli by byly pro společnost negativní). I kdyby se očekávaný výsledek činnosti jednatele nedostavil, nebylo by z toho možné vyvozovat, že jednatel postupoval protiprávně. Teprve, je-li zjištěno, že jednatel společnosti s ručením omezeným nevynaložil úsilí odpovídající hlediskům péče řádného hospodáře, lze zvažovat, zda je povinen společnosti nahradit újmu vzniklou v důsledku takového jednání. Jednatel společnosti s ručením omezeným je povinen jednat při výkonu své funkce (mimo jiné) s potřebnými znalostmi, a tedy i informovaně, tj. při konkrétním rozhodování využít rozumně dostupné (skutkové i právní) informační zdroje a na jejich základě pečlivě zvážit možné výhody i nevýhody (rozpoznatelná rizika) existujících variant podnikatelského rozhodnutí. Splnění této povinnosti je ovšem nezbytné posuzovat z pohledu ex ante, tj. prizmatem skutečností, které jednateli byly či při vynaložení příslušné péče (při využití dostupných informačních zdrojů) mohly a měly být známy v okamžiku, v němž dotčená podnikatelská rozhodnutí učinil. Rozhodnutí jednatele nelze posuzovat podle skutečností, které se udály či vyšly najevo teprve ex post, tj. poté, kdy bylo přezkoumávané podnikatelské rozhodnutí učiněno. Upozornil také na to, součástí péče řádného hospodáře je i povinnost nezbytné loajality, tj. povinnost jednatele dát při rozhodování přednost zájmům společnosti před zájmy svými či zájmy třetích osob, včetně zájmů společníka, který jej do funkce jednatele vahou svých hlasů prosadil. Přitom při posuzování, zda určité jednání jednatele společnosti s ručením omezeným bylo v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, musí soud (mimo jiné) přihlédnout ke všem okolnostem projednávané věci; zpravidla nelze učinit paušální závěr, podle něhož by určité jednání bylo vždy (per se) v rozporu s péčí řádného hospodáře. Společnost (a v důsledku pak její společníci) nese riziko podnikatelského neúspěchu. Každé podnikatelské rozhodnutí přitom v sobě zahrnuje určitou míru rizika neúspěchu. Za podnikatelský neúspěch, tj. jen proto, že nevyšel určitý podnikatelský záměr, tudíž nelze postihovat členy statutárního orgánu, byl-li tento záměr realizován s péčí řádného hospodáře. Každý manažer, členy statutárních orgánů nevyjímaje, je při svém rozhodování vystaven nebezpečí chybných úsudků a odhadů, byť by jednal sebeodpovědněji. Ani člen statutárního orgánu není a nemůže být neomylný, což je nutné vzít v úvahu při posuzování, zda jednal s péčí řádného hospodáře.

9. Z rozsudku Krajského soudu v Praze č. j. 45 ECm 76/2013 – 517 ze dne 16. 3. 2021 se podává, že žaloba, kterou se nynější žalovaný domáhal po nynějším žalobci zaplacení částky 709 748,86 Kč, se v celém rozsahu zamítá (výrok I) a nynější žalovaný je povinen zaplatit nynějšímu žalobci na náhradě nákladů řízení částku 280 806 Kč (výrok II.). Soud uzavřel, že rozhodnutí nynějšího žalobce bylo přijato korektně, tj. v zájmu společnosti, s patřičnou pečlivostí a s potřebnými znalostmi, nynější žalobce tedy postupoval při uzavření smlouvy o zprostředkování s péčí řádného hospodáře, a současně mohl s ohledem na jemu dostupné informace usoudit, že se zprostředkovatel přičinil (byť jen částečně) o uzavření smlouvy o dílo. Lze tak mít za to, že péči řádného hospodáře odpovídalo i rozhodnutí o zaplacení provize v souladu s uzavřenou smlouvou. Tento rozsudek nenabyl ke dni vynesení rozsudku v projednávané věci právní moci.

10. Poté, co bylo dáno poučení podle ust. § 119a odst. 1 o.s.ř. ve spojení s ust. § 205a o.s.ř., neměla ani jedna z procesních stran již žádné důkazní návrhy a potřeba provedení dalších důkazů najevo nevyšla (ust. § 120 odst. 3 věta prvá o.s.ř.). Soud proto při zjišťování skutkového stavu vyšel z důkazů, které byly před ním provedeny (ust. § 120 odst. 2 věta druhá o.s.ř.) a vzal za svá skutková zjištění shodná tvrzení účastníků o skutkových okolnostech (ust. § 120 odst. 4 o.s.ř.).

11. Po zhodnocení všech uvedených důkazů podle ust. § 132 o.s.ř., kdy soud hodnotil každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti, dospěl k závěru, že je třeba žalobě vyhovět.

12. V řízení byl prokázán následující skutkový stav. Nynější žalovaný se v řízení vedeném Krajským soudem v Praze pod sp. zn. 45 ECm 76/2013 domáhal na nynějším žalobci zaplacení částky 709 748,86 Kč z titulu náhrady škody, kterou měl nynější žalobce nynějšímu žalovanému způsobit jako její jednatel porušením péče řádného hospodáře tím, že dne 6. 6. 2011 uzavřel se [právnická osoba] [anonymizována tři slova], [příjmení] of [příjmení] [příjmení] [anonymizována tři slova], [jméno] [příjmení] smlouvu o zprostředkování a na jejím základě vyplatil zprostředkovateli provizi ve výši žalované částky, aniž by služeb zprostředkovatele bylo potřeba. Soud prvního stupně rozhodl tak, že žalobě vyhověl a uložil žalobci zaplatit 709 748,86 Kč a nahradit náklady řízení ve výši 181 196 Kč Odvolací soud pak rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a uložil nynějšímu žalobci zaplatit nynějšímu žalovanému náhradu nákladů odvolacího řízení 27 684,80 Kč Celkem tak žalobce zaplatil žalovanému částku 918 629,66 Kč. Rozhodnutím Nejvyššího soudu pak byla rozhodnutí Krajského i Vrchního soudu zrušena. Žalobce v této souvislosti oslovil žalovaného a požadoval po něm navrácení zaplacené částky, ten to však odmítl s tím, že se o bezdůvodné obohacení nejedná a oznámil žalobci záměr částku zadržet do nového pravomocného rozhodnutí. Žalobce se proto obrátil na soud se svým nárokem, který uplatnil jako vzájemný návrh.

13. Předmětem sporu byla otázka, zda se žalovaný bezdůvodně obohatil. Mezi stranami nebylo sporné to, že žalobce žalovanému částku zaplatil.

14. Při právním hodnocení vyšel soud z právní úpravy zákona č. 89/2012 Sb. občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen o.z.). Podle ust. § 2991 o.z. kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil (odstavec 1). Bezdůvodně se obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám (odstavec 2).

15. V odborné literatuře i v soudní praxi je bezdůvodné obohacení pojímáno jako závazkový právní vztah, jehož obsahem je povinnost toho, kdo se obohatil, vydat to, oč se obohatil, a jí korespondující právo toho, na jehož úkor k obohacení došlo, požadovat vydání předmětu bezdůvodného obohacení. Předpokladem odpovědnosti za získané bezdůvodné obohacení není protiprávní jednání obohaceného ani jeho zavinění, nýbrž objektivně vzniklý stav obohacení, k němuž došlo způsobem, který platný právní řád neuznává.

16. V tomto směru je třeba odkázat na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 10. 2007, sp. zn. 28 Cdo 3113/2007, který ve svém odůvodnění řeší právě problematiku bezdůvodného obohacení získaného plněním z právního důvodu, který odpadl. Nejvyšší soud zde dospěl k závěru, že zmíněná skutková podstata bezdůvodného obohacení dopadá na ty případy, kdy v okamžiku poskytnutí plnění existoval právní důvod plnění, který však následně, v důsledku další právní skutečnosti, ztratil své právní účinky (odpadl). Okamžikem odpadnutí právního důvodu se poskytnuté plnění stává bezdůvodným obohacením (srov. též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 12. 2005, sp. zn. 33 Odo 871/2005, uveřejněný v Souboru rozhodnutí Nejvyššího soudu /dále jen Soubor / pod C 4189). Nárokuje-li vrácení plnění z uvedeného titulu ten, kdo plnil povinnost uloženou mu soudem (případně jiným orgánem), závisí důvodnost jeho požadavku na tom, zda podle hmotného práva, tedy i bez rozhodnutí, jež bylo následně zrušeno, plnil povinnost, kterou skutečně měl, či nikoliv. Tuto otázku soud řeší jako otázku předběžnou. Zrušením rozhodnutí, podle něhož bylo plněno, dochází k bezdůvodnému obohacení jen v případě, že právní důvod tohoto plnění nespočíval v hmotném právu, tedy že podle hmotného práva zde taková povinnost neexistovala (srov. Švestka, J., Jehlička, O., Škárová, M., Spáčil, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 10. vydání. Praha: C. H. Beck, 2006, str. 809).

17. Z uvedeného vyplývá, že spočíval-li právní důvod plnění v hmotném právu, pak trvá i v případě zrušení pravomocného a vykonatelného rozsudku, který ho deklaroval, a poskytnuté plnění bylo od počátku i nadále podloženo právním důvodem; nemůže proto být posuzováno jako bezdůvodné obohacení vzniklé plněním z právního důvodu, který odpadl. Jestliže však právní důvod pro plnění dán nebyl a původní rozsudek tak byl nesprávný, spočíval právní důvod plnění jen ve vykonatelném soudním rozsudku; jeho zrušením však do té doby existující právní důvod odpadl a dříve zaplacené plnění se stalo bezdůvodným obohacením (přijetím plnění, jehož právní důvod odpadl).

18. Úkolem soudu v tomto řízení bylo posoudit jako předběžnou otázku, zda podle hmotného práva - tedy i bez pravomocného rozhodnutí soudu, jež bylo následně zrušeno - plnil žalobce povinnost, kterou skutečně měl či nikoliv. Předběžnou (prejudiciální) otázkou je přitom taková právní skutečnost (právo nebo právní poměr), jejíž existence nebo neexistence by měla vliv na rozhodnutí ve věci soudem projednávané a která sama může být předmětem řízení téhož nebo jiného soudu nebo jiného řízení; jde tedy o otázku, která se sice netýká předmětu řízení, avšak jejíž vyřešení za řízení je nezbytné pro rozhodnutí o předmětu řízení (o věci samé). Její řešení má ovšem platnost jen pro řízení, v níž ji bylo nutno k rozhodnutí věci řešit (k tomu srovnej např. rozhodnutí uveřejněné pod R 61/1965 Sbírky rozhodnutí a sdělení soudů, vydávané dříve Nejvyšším soudem).

19. Při své úvaze, zda rozhodnutí žalobce uzavřít smlouvu o zprostředkování bylo jednáním, které bylo v rozporu s péčí řádného hospodáře, se soud řídil závěry dovolacího soudu vyslovené v rozsudku č. j. 29 Cdo 3770/2016-424 ze dne 19. 7. 2018 a posuzoval věc prizmatem znalostí a informací, které měl jednatel v okamžiku, kdy dotčené podnikatelské rozhodnutí učinil (ex ante). Soud přitom dospěl k totožnému závěru jako v řízení vedeném pod sp. zn. 45 ECm 76/2013, a to takovému, že právní důvod plnění poskytnutého žalobcem žalovanému, nespočíval v hmotném právu, když rozhodnutí žalobce vyplatit provizi bylo přijato korektně, tj. v zájmu společnosti, s patřičnou pečlivostí a s potřebnými znalostmi, žalobce tedy postupoval při uzavření smlouvy o zprostředkování s péčí řádného hospodáře, a současně mohl s ohledem na jemu dostupné informace usoudit, že se zprostředkovatel přičinil (byť jen částečně) o uzavření smlouvy o dílo (v souladu s čl. IV. odst. 5 smlouvy o zprostředkování). Lze tak mít za to, že péči řádného hospodáře odpovídalo i rozhodnutí o zaplacení provize v souladu s uzavřenou smlouvou. Žalobce tak žalovanému škodu ve výši žalované částky nezpůsobil. Soud neměl důvod se od svého rozhodnutí odchýlit a respektoval tím také zásadu legitimního očekávání obdobného posouzení obdobných právních případů vyjádřenou v ust. § 13 o.z.

20. V projednávaném případě se tak nepochybně o bezdůvodné obohacení jednalo, neboť povinnost k zaplacení příslušné částky, která byla žalobci uložena pravomocným rozhodnutím soudu v (předchozím) řízení, ve hmotném právu oporu neměla. Žalovaný se tak na jeho úkor bezdůvodně obohatil, a je proto povinen bezdůvodné obohacení vydat. Odpadnutí právního důvodu nastalo v souvislosti se zrušením obou rozhodnutí nižších instancí dovolacím soudem (rozsudek Nejvyššího soudu 29 Cdo 3770/2016-424 ze dne 19. 7. 2018). Právní mocí tohoto rozhodnutí zanikl právní důvod původně poskytnutého plnění a byla tak naplněna příslušná skutková podstata bezdůvodného obohacení dle ust. § 2991 odst. 2 o.z.

21. Pokud jde o úrok z prodlení, ten byl žalobci přiznán v zákonné výši 9 % p.a. ode dne 21. 9. 2018, neboť žalobce tento úrok žádal ode dne, ve kterém mu žalovaný odmítavě odpověděl na výzvu k vrácení bezdůvodného, což připadlo na den 20. 9. 2018. Den 21. 9. 2018 je prvním dnem prodlení žalovavého podle nároku, který byl formulován žalobcem. S tím souvisí výrok II., kterým soud zamítl část žaloby v rozsahu, ve kterém se žalobce po žalovaném domáhal zaplacení úroku z prodlení ve výši 9 % p.a. z částky 918 629,66 Kč od 20. 9. 2018 do 21. 9. 2018. Nad rámec uvedeného soud konstatuje, že v daném případě došlo ke vzniku bezdůvodného obohacení již právní mocí zrušujícího rozsudku dovolacího soudu.

22. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle ust. § 151 odst. 1 o.s.ř. za použití ust. § 142 odst. 1 o.s.ř. tak, že přiznal žalobci, který byl v řízení zcela úspěšný, nárok na náhradu účelně vynaložených nákladů řízení v celkové výši 90 508,40 Kč Tyto náklady sestávají z nákladů na zaplacený soudní poplatek ve výši 45 932 Kč a dále na zastoupení advokátem (plná moc ze dne 8. 11. 2013), kterému náleží odměna stanovená ust. § 7 a ust. § 11 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb. advokátního tarifu (dále jen„ AT“), z tarifní hodnoty 918 629,66 Kč za 3 úkony právní služby po 11 980 Kč (ust. § 11 odst. 1, a to 1x podle písm. d) vyjádření ve věci samé ze dne 8. 7. 2020 a 2x podle písm. g) účast na jednáních dne 11. 5. 2021 a 17. 9. 2021. Dále byla přiznána 3x náhrada hotových výdajů po 300 Kč (ust. § 13 odst. 3 AT) a 21% daň z přidané hodnoty (ust. § 47 odst. 1, písm. a) zák. č. 235/2004 Sb. v platném znění) z výše uvedených položek, vyjma soudního poplatku, ve výši 7 736,40 Kč (ust. § 137 odst. 3 o.s.ř.). Náhrada těchto nákladů byla přisouzena na zákonné platební místo (ust. § 149 odst. 1 o.s.ř.) Lhůty k plnění byly ponechány obecné (ust. § 160 odst. 1 o.s.ř.), neboť pro lhůty jiné neshledal soud žádné důvody.