o zaplacení 10 680 371 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobkyně a žalované proti rozsudku Okresního soudu v Kolíně č. j. 20 C 53/2025-133 ze dne 10. 11. 2025,

1. Rozsudkem Okresního soudu v Kolíně č. j. 20 C 53/2025-133 ze dne 10. 11. 2025 (dále jen „rozsudek soudu prvního stupně“) byla zamítnuta žaloba, aby žalovaná zaplatila žalobkyni částku 10 680 371 Kč s úrokem z prodlení ve výši 12 % ročně od 11. 3. 2025 do zaplacení a náhradu nákladů spojených s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč (výrok I.). Dále bylo rozhodnuto, že žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 242 917,18 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalované (výrok II.).

2. Soud prvního stupně vyšel zejména ze zjištění, že účastnice dne 30. 12. 2005 uzavřely smlouvu o dodávce a odběru tepelné energie č. [Anonymizováno], později změněnou dodatky, naposled dodatkem č. [hodnota] ze dne 22. 12. 2021. Tímto dodatkem bylo nově upraveno cenové ujednání a zároveň i doba trvání smlouvy tak, že smlouva trvá do 31. 12. 2029 s opakovanou automatickou prolongací o další dva roky, nebude-li nejméně šest měsíců před uplynutím doby účinnosti smlouvy oznámeno, že smluvní strana na dalším prodloužení nemá zájem. V takovém případě má dojít ke změně smlouvy na dobu neurčitou s tříměsíční výpovědní dobou. Žalobkyně dne 12. 4. 2024 oznámila žalované, že na dalším prodloužení smlouvy nemá zájem, a dne 29. 4. 2024 smlouvu vypověděla. Přesto dále dodávala žalované tepelnou energii. Za leden 2025 žalovaná odebrala tepelnou energii v objemu 10 268 762,304 kWh a žalobkyni uhradila částku 22 741 768 Kč, odpovídající ceně podle dodatku č. [hodnota].

3. Právně soud prvního stupně uzavřel, že mezi účastnicemi existoval závazkový vztah ze smlouvy o dodávce tepelné energie podle § 76 zákona č. 458/2000 Sb., energetického zákona. Sporné ujednání o době trvání smlouvy vyložil tak, že žalobkyně nemohla bez další dvoustranné změny závazku dosáhnout ukončení smlouvy před 1. 1. 2030. Oznámení o nezájmu na dalším prodloužení smlouvy a následná výpověď jsou podle tohoto výkladu dva odlišné úkony, přičemž oznámení pouze brání automatické prolongaci po 31. 12. 2029 a otevírá teprve až od tohoto okamžiku režim smlouvy na dobu neurčitou, kterou pak lze vypovědět. Protože žalovaná za leden 2025 zaplatila cenu sjednanou ve smlouvě, nebyla žaloba důvodná.

4. Proti rozsudku soudu prvního stupně podala včasné odvolání žalobkyně, a to v celém rozsahu. Namítá především nesprávný výklad čl. IX dodatku č. [hodnota], neprovedení navržených důkazů výslechy [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO] a nesprávné právní posouzení věci. Tvrdí, že oznámením ze dne 12. 4. 2024 došlo již za trvání původně sjednané doby určité ke změně smlouvy na dobu neurčitou, a následná výpověď tak byla platná. Soud prvního stupně podle ní nahradil vůli smluvních stran vlastním výkladem. Navrhla změnu rozsudku a vyhovění žalobě, případně jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně.

5. Odvolání podala i žalovaná, avšak jen proti výroku II. rozsudku soudu prvního stupně o nákladech řízení. Má za to, že jí měl být přiznán ještě jeden úkon právní služby spočívající v doplnění výpočtu uhrazené částky ze dne 27. 10. 2025. Namítá, že toto podání učinila v návaznosti na poučení soudu podle § 118a o.s.ř., přičemž nešlo o uplatnění nové obrany, ale jen o konkretizaci a doložení tvrzení, která již dříve v řízení vznesla. Proto navrhla změnu výroku II. tak, aby jí byla přiznána náhrada nákladů řízení před soudem prvního stupně ve výši 293 909 Kč.

6. Žalovaná navrhla potvrzení výroku I. rozsudku soudu prvního stupně jako věcně správného. Ztotožnila se se závěrem, že smlouva nemohla bez porušení smluvních povinností skončit před 31. 12. 2029 a že neprovedení navržených výslechů bylo správné, neboť skutkový stav byl dostatečně prokázán listinnými důkazy.

7. Krajský soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že obě odvolání byla podána včas, oprávněnými osobami a proti rozhodnutí, proti němuž jsou přípustná, přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně i řízení, které jeho vydání předcházelo, podle § 212 a § 212a odst. 1 a 5 o.s.ř., a dospěl k závěru, že žádné z odvolání není důvodné.

8. Ze skutkových zjištění soudu prvního stupně lze plně vyjít. O uzavření smlouvy, jejím předmětu, obsahu dodatku č. [hodnota], o doručení oznámení žalobkyně ze dne 12. 4. 2024 i o následné výpovědi ze dne 29. 4. 2024 není mezi stranami v podstatě sporu. Stejně tak není sporu o množství dodané tepelné energie v lednu 2025 ani o tom, že žalovaná uhradila žalobkyni částku 22 741 768 Kč. Jádrem věci je právní posouzení účinků čl. IX dodatku č. [hodnota] smlouvy, tedy otázka, zda žalobkyně mohla tvrzeným způsobem dosáhnout ukončení smlouvy ještě před 31. 12. 2029.

9. Pokud žalobkyně namítá neprovedení navržených výslechů [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO], není tato odvolací námitka důvodná. Podle § 555 a § 556 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o.z.“) se právní jednání posuzuje podle svého obsahu a při jeho výkladu je třeba přihlížet nejen k použitému jazykovému vyjádření, ale i k tomu, co právnímu jednání předcházelo, k praxi zavedené mezi stranami a k jejich následnému chování. Soud prvního stupně provedl k této otázce listinné důkazy dostatečného obsahu i vypovídací schopnosti, zejména samotnou smlouvu a její dodatky, komentované verze dodatku č. [hodnota] a e-mailovou komunikaci osob, které se na kontraktačním procesu za obě strany přímo podílely. Z těchto důkazů bylo možno spolehlivě zjistit nejen výsledný text smluvního ujednání, ale i okolnosti jeho vzniku a skutečný společný záměr obou smluvních stran. Další výslechy proto soud prvního stupně důvodně považoval za nadbytečné. Nešlo o situaci, kdy by bez nich nebylo možno učinit skutkový závěr o smyslu a účelu sporného smluvního ustanovení.

10. Podle čl. IX odst. 1 a 2 dodatku č. [hodnota] smlouvy platí, že „[s]mlouva se uzavírá na dobu určitou, a to do 31.12.2029. Smluvní strany se dále dohodly, že Smlouva bude automaticky, a to i opakovaně, prodloužena na dobu dalších 2 let, pokud kterákoliv ze smluvních stran neoznámí písemně druhé smluvní straně nejméně 6 měsíců před uplynutím doby účinnosti Smlouvy, že na dalším prodloužení Smlouvy nemá zájem. V případě, že jedna ze stran v termínu uvedeném v předchozí větě písemně oznámí, že na prodloužení účinnosti Smlouvy za podmínek Smlouvou sjednaných nemá zájem, automaticky dochází ke změně doby účinnosti Smlouvy z doby určité na dobu neurčitou s výpovědní dobou 3 měsíce, která počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po doručení písemné výpovědi druhé smluvní straně.“

11. Podle § 555 odst. 1 o. z. se právní jednání posuzuje podle svého obsahu.

12. Podle § 556 odst. 1 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.

13. Podle § 556 odst. 2 o.z. při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

14. Právní posouzení věci soudem prvního stupně není nesprávné. Jádrem sporu je výklad čl. IX dodatku č. [hodnota], tedy otázka, zda výše uvedená oznámení žalobkyně o nezájmu na dalším prodloužení smlouvy a následná výpověď mohly vyvolat zánik předmětné smlouvy ještě před 31. 12. 2029. Odvolací soud sdílí závěr soudu prvního stupně, že nikoli.

15. Rozhodující pro posouzení věci je především to, jaký byl při uzavření dodatku č. [hodnota] skutečný společný úmysl smluvních stran, jak bez pochybností plyne ze zjištěného kontraktačního procesu. Podle § 556 odst. 1 a 2 o.z. nelze výklad právního jednání založit jen na jednotlivých použitých slovech, nýbrž je třeba přihlédnout i k tomu, co právnímu jednání předcházelo, jaká byla mezi stranami praxe a jak strany samy jeho obsah chápaly. V dané věci bylo z provedené e-mailové komunikace i z komentářů v revizích vložených u dodatku č. [hodnota] smlouvy dostatečně zjištěno, že obě strany při jeho sjednávání vycházely z toho, že jejich smluvní vztah má být stabilní a má trvat nejméně do 31. 12. 2029. Nešlo tedy jen o jednostrannou představu žalobkyně či žalované, ale o záměr sdílený oběma účastnicemi kontraktačního procesu. Konstrukce prosazovaná žalobkyní, totiž že nepromítnutí jejího požadavku na ještě výslovnější vyjádření nemožnosti ukončení smlouvy před 31. 12. 2029 znamená přijetí opačného řešení, které žádná ze stran nechtěla, proto neobstojí. Z komunikace účastnic je naopak zřejmé, že tento požadavek nebyl do textu promítnut právě proto, že žalovaná již sjednané znění chápala tak, že smluvní vztah před koncem roku 2029 bez porušení smlouvy ukončit nelze, a k témuž směřoval i její smluvní úmysl.

16. Právě tento zjištěný společný úmysl je v nyní projednávané věci klíčový. Z e-mailové komunikace i z komentovaných verzí dodatku č. [hodnota] smlouvy nevyplývá vůle připustit běžné (bezdůvodné) ukončení smlouvy před 31. 12. 2029, nýbrž naopak vůle zajistit do tohoto data jistotu, stabilitu a předvídatelnost jejich smluvního vztahu. To odpovídá i hospodářskému smyslu dodatku č. [hodnota] smlouvy, jímž si strany zjevně chtěly upravit dlouhodobý rámec dodávek tepelné energie i cenových podmínek. Jestliže tedy žalobkyně nyní prosazuje výklad, podle něhož by bylo možno již v průběhu této pevně sjednané doby určité převést smlouvu na dobu neurčitou a bezprostředně ji vypovědět, přehlíží tím právě to, co bylo mezi stranami při uzavírání dodatku skutečně chtěno a sdíleno.

17. Uvedený závěr nadto plně odpovídá i systematickému a účelovému výkladu čl. IX dodatku č. [hodnota] smlouvy. Toto ustanovení nelze číst po jednotlivých větách izolovaně, nýbrž jako součást ujednání o celkové době trvání smlouvy a o mechanismu jejího dalšího pokračování. Smluvní konstrukce je zjevně dvoustupňová: nejprve je stanovena pevná doba trvání smlouvy do 31. 12. 2029, poté je upraven režim jejího dalšího osudu, tedy buď automatické prolongace o další dva roky, nebo přechodu do režimu doby neurčité s možností výpovědi. Oznámení o nezájmu na dalším prodloužení proto podle smyslu a systematiky tohoto ustanovení neslouží k tomu, aby již v průběhu sjednané doby určité převádělo smlouvu na dobu neurčitou a otevíralo prostor pro bezprostřední výpověď, nýbrž k tomu, aby zabránilo automatické prolongaci smluvního vztahu po 31. 12. 2029. Tomuto závěru podpůrně nasvědčuje i účel dodatku č. [hodnota], jak se podává z jeho úvodního ustanovení, podle něhož směřoval ke stabilizaci dodávek a distribuční sítě v rámci soustavy. I z tohoto hlediska proto dává smysl pouze výklad, podle něhož si strany chtěly zajistit stabilní smluvní rámec alespoň do konce roku 2029. Podpůrně lze přihlédnout mimo jiné i k tomu, že strany v dodatku převzaly nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 o.z., což rovněž zapadá do výkladu, podle něhož zamýšlely vytvořit stabilní smluvní vztah, který nebude snadno jednostranně ukončitelný i při změně vnějších poměrů.

18. Ostatně konstrukce v tomto řízení prosazovaná žalobkyní, totiž že by bylo možno kdykoli v průběhu trvání smlouvy jednostranným oznámením převést její režim z doby určité na dobu neurčitou s následnou možností výpovědi, je sice z hlediska autonomie vůle smluvních stran v obecné rovině právně možná, avšak v poměrech nyní projednávané věci se jeví jako málo praktická a vnitřně ne zcela logická. Pokud by totiž smlouva skutečně umožňovala takto bez dalšího prolomit pevně sjednanou dobu určitou, ztrácelo by ujednání o době určité do 31. 12. 2029 i o automatické prolongaci podstatnou část svého smyslu. Strany by si za takové situace mohly sjednat již od počátku smlouvu na dobu neurčitou s výpovědní dobou, aniž by bylo třeba vytvářet složitější smluvní mechanismus, jehož režim by mohl být stejně kdykoli jednostranně změněn projevem vůle jedné ze stran. I tento argument proto podporuje závěr, že účelem posuzovaného ujednání nebylo otevřít prostor pro „běžné“ ukončení smlouvy výpovědí ještě před uplynutím sjednané doby určité, nýbrž upravit její další osud až pro období následující po 31. 12. 2029.

19. Teprve nad rámec uvedeného lze dodat, že ani jazykové znění čl. IX dodatku č. [hodnota] smlouvy samo o sobě neposkytuje bezpečnou oporu závěru prosazovanému žalobkyní. Jazykový výklad smluvního ujednání je jen prvotním vodítkem k uchopení jeho obsahu a nemůže být bez dalšího rozhodující tam, kde je význam ustanovení podmíněn jeho funkcí v rámci celé smluvní konstrukce. Zákon při interpretaci smluvních ustanovení nevede soud k lpění na jazykovém vyjádření, nýbrž vyžaduje zohlednit i další okolnosti významné pro zjištění skutečného obsahu a smyslu právního jednání. Žalobkyně sice poukazuje na rozdíl mezi formulacemi „dochází ke změně“ a „bude ... prodloužena“, z pouhého rozdílu použitých slovesných časů však ještě nelze spolehlivě dovodit, že oznámení o nezájmu na dalším prodloužení mělo mít bezprostřední účinky již za trvání sjednané doby určité.

20. Jazykové hledisko tedy žalobkyni jednoznačně nepodporuje a samo o sobě věc neřeší. Za této situace není správná odvolací argumentace žalobkyně, podle níž soud prvního stupně nahradil autonomii vůle smluvních stran vlastním výkladem. Právě naopak. Soud prvního stupně nevyšel z izolovaného a formalistického jazykového rozboru, nýbrž zohlednil text smlouvy, jeho systematiku, účel a především okolnosti jejího sjednání a dospěl tak ke skutečnému obsahu projevené vůle smluvních stran. Takový postup je s požadavky § 555 a § 556 o.z. plně v souladu.

21. Protože smlouva mezi účastnicemi v lednu 2025 nadále trvala a žalovaná žalobkyni uhradila cenu odpovídající platnému smluvnímu ujednání, není nárok žalobkyně na doplacení další částky důvodný. Výrok I. rozsudku soudu prvního stupně je tedy věcně správný.

22. Důvodné není ani odvolání žalované proti výroku II. o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně. Soud prvního stupně žalované správně nepřiznal samostatný další úkon právní služby za podání žalované ze dne 27. 10. 2025, jímž byl doplněn výpočet již uhrazené částky. Žalovaná totiž mohla rozumně předvídat, že pro procesní úspěch bude třeba nejen tvrdit, že zaplacená částka odpovídá smluvnímu cenovému ujednání, ale též tuto obranu dostatečně konkretizovat a doložit výpočtem. Jestliže tak neučinila již ve vyjádření k žalobě, resp. včas v průběhu řízení před soudem prvního stupně, nemůže být následné doplnění této argumentace zásadně hodnoceno jako samostatný účelně vynaložený náklad jen proto, že k němu došlo po poučení soudu podle § 118a o.s.ř. Takové poučení slouží k odstranění nedostatků tvrzení či důkazních návrhů, nikoli k tomu, aby z podání, které mělo být při řádné procesní pečlivosti učiněno dříve, činilo nový samostatně odměnitelný úkon právní služby. Soud prvního stupně proto správně uzavřel, že šlo jen o doplnění obrany, kterou žalovaná měla a mohla předložit již dříve.

23. Odvolací soud proto podle § 219 o.s.ř. rozsudek soudu prvního stupně potvrdil v celém rozsahu.

24. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1, § 142 odst. 1 a 3, § 149 odst. 1, § 151 odst. 1 a 2 a § 160 odst. 1 o.s.ř. Žalovaná měla v odvolacím řízení převážný úspěch, neboť rozsudek soudu prvního stupně byl potvrzen ve věci samé. Naopak žalobkyně jako odvolatelka byla zcela neúspěšná. Je sice pravdou, že žalovaná se svým vlastním odvoláním proti nákladovému výroku soudu prvního stupně úspěšná nebyla, šlo však jen o neúspěch v poměrně nepatrné části, a to vzhledem k celkové hodnotě předmětu řízení. Za tohoto stavu odvolací soud přiznal žalované plnou náhradu nákladů odvolacího řízení. Žalovaná uplatnila náhradu nákladů za tři úkony právní služby podle § 11 odst. 1 advokátního tarifu, a to za vyjádření k odvolání a za účast při jednáních odvolacího soudu dne 20. 4. 2026 a 7. 5. 2026. Při tarifní hodnotě 10 680 371 Kč činí odměna za jeden úkon podle § 7 advokátního tarifu 48 580 Kč, celkem tedy 145 740 Kč. Dále náleží tři režijní paušály po 450 Kč podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu, tedy 1 350 Kč. Zástupce žalované je plátcem DPH, proto náleží i náhrada za daň z přidané hodnoty ve výši 21 %, tj. 30 888,90 Kč. Celkové náklady odvolacího řízení tak činí 177 978,90 Kč. Náhradu je žalobkyně povinna zaplatit k rukám advokáta zastupujícího žalovanou ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku.