o 123 996 887,64 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobkyně proti rozsudku Okresního soudu v Mělníku ze dne 14. 10. 2025, č. j. 5 C 105/2025-303

1. Rozsudkem ze dne 14. 10. 2025, č. j. 5 C 105/2025-303, rozhodl Okresní soud v Mělníku (dále jen „soud prvního stupně“) výrokem I., že se zamítá žaloba, kterou se žalobkyně po žalovaném domáhala zaplacení částky 123 996 877,64 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 12 % ročně z částky 123 996 877,64 Kč od 15. 2. 2025 do zaplacení. Výrokem II. bylo rozhodnuto, že žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému náhradu nákladů řízení v částce 747 417 Kč do tří od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalovaného. Předmětem řízení byl nárok žalobkyně na náhradu škody (v podobě marně vynaložených nákladů na kontraktaci a v podobě ušlého zisku), která jí měla vzniknout v důsledku porušení smluvní povinnosti žalovaného, který nerespektoval právo žalobkyně na prodloužení nájemní smlouvy, uzavřené v roce 1994 ohledně areálu nemocnice v [Anonymizováno], a zároveň měl jednat nepoctivě při předsmluvních jednáních, která směřovala k uzavření dodatku č. 20 k této nájemní smlouvě, týkajícího se prodloužení nájmu této nemocnice. Soud prvního stupně posoudil věc po právní stránce podle zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, účinného do 31. 12. 2013 (dále jen „obč. zák.“), a zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, účinného od 1. 1. 2014 (dále jen „o. z.“), když vycházel zejména z § 2 odst. 3, § 35 odst. 2, § 663 a § 676 obč. zák., jakož i z § 1728, § 1729, § 2315 a § 3028 odst. 3. o. z. Po provedeném dokazování dospěl k závěru, že žaloba není důvodná. Pokud jde o tvrzené porušení smluvní povinnosti, spočívající v neprodloužení nájemní smlouvy, soud vyložil opční ujednání podle § 35 odst. 2 obč. zák. ve spojení s § 3028 odst. 3 o. z. tak, že povinnost žalovaného prodloužit nájem nebyla bezpodmínečná, ale byla vázána nejen na včasné uplatnění práva nájemcem, nýbrž též na sjednání podmínek odpovídajících poměrům v místě a čase obvyklým. Tyto podmínky se přitom vztahují nejen k výši nájemného, ale i k dalším podstatným náležitostem nájmu. Soud prvního stupně uzavřel, že návrh dodatku č. 20 k nájemní smlouvě tyto podmínky nesplňoval, neboť vycházel z neaktuálních podkladů, zatímco aktuální znalecké posudky svědčily o výrazně vyšším obvyklém nájemném. Žalovaný proto neporušil smluvní povinnost, pokud na prodloužení nájmu za těchto podmínek nepřistoupil. Nájemní vztah tak skončil uplynutím sjednané doby podle § 676 odst. 1 obč. zák. Ve vztahu k námitce odpovědnosti za ukončení předsmluvních jednání soud aplikoval soud prvního stupně § 1728 a § 1729 o. z. a dovodil, že ačkoli jednání stran dospěla do pokročilé fáze, žalovaný měl spravedlivý důvod pokračovat v jednání a požadovat úpravu podmínek v návaznosti na nově zjištěné skutečnosti o obvyklé výši nájemného, což je v souladu se zásadou smluvní autonomie. Pokud žalobkyně odmítala přistoupit na uvedené obvyklé nájemné, měl pak žalovaný spravedlivý důvod pro ukončení jednání o uzavření předmětného dodatku nájemní smlouvy. Současně soud prvního stupně uzavřel, že jednání o uzavření smlouvy nebyla ukončena žalovaným, nýbrž žalobkyní, která svými projevy vůle dala najevo, že již nemá zájem být součástí dalšího rozhodování o provozovateli areálu a zahájila kroky směřující k jeho opuštění. Za této situace nelze žalovanému přičítat odpovědnost za nepoctivé ukončení jednání. K uplatněnému nároku na náhradu za převzetí zákaznické základny soud prvního stupně uvedl, že podle § 2315 o. z. je jeho předpokladem skončení nájmu výpovědí ze strany pronajímatele, což se v projednávané věci nestalo, neboť nájem skončil uplynutím sjednané doby. Současně zdůraznil, že v případě zdravotnického zařízení nelze bez dalšího dovozovat existenci zákaznické základny ve smyslu uvedeného ustanovení, jelikož využívání jeho služeb je primárně určeno geografickou dostupností a zdravotním stavem pacientů, nikoli jejich preferencemi typickými pro jiné podnikatelské provozy. Soud prvního stupně proto uzavřel, že žalobkyně neprokázala žádný z uplatněných právních titulů nároku, a žalobu jako nedůvodnou v celém rozsahu zamítl. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, v platném znění (dále jen „o. s. ř.“).

2. Proti uvedenému rozsudku soudu prvního stupně se včas odvolala žalobkyně. Namítala neúplné zjištění skutkového stavu, nesprávné hodnocení důkazů i nesprávné právní posouzení věci. Uváděla, že soud prvního stupně nepřihlédl k jím tvrzeným skutečnostem a navrženým důkazům, zejména k ekonomické nevýhodnosti nabídky nového nájemce, neboť při posouzení výše nájemného opomenul zohlednit rozsah zpětných investic a dotací poskytovaných žalovaným, a dospěl tak k nesprávnému závěru o její výhodnosti. Odvolatelka dále namítala nesprávné právní posouzení opční doložky nájemní smlouvy, když soud prvního stupně redukoval kritérium „podmínek v místě a čase obvyklých“ pouze na výši nájemného, aniž zohlednil i další relevantní podmínky, zejména rozsah poskytovaných služeb a veřejný zájem spojený s provozem zdravotnického zařízení. V této souvislosti poukazovala i na povinnosti žalovaného jako obce hospodařit s majetkem účelně a v souladu se zájmy občanů. Současně zpochybnila závěr o obvyklé výši nájemného, když soud prvního stupně podle ní nekriticky převzal novější znalecké posudky, ač neodpovídaly objektům srovnatelného charakteru, a nezabýval se jejich rozpory. Dále žalobkyně brojila proti závěru soudu prvního stupně o ukončení předsmluvních jednání, když namítala, že ačkoli jednání dospěla do fáze, kdy bylo uzavření smlouvy vysoce pravděpodobné, soud prvního stupně nesprávně dovodil, že jednání ukončila žalobkyně, a přehlédl, že k tomuto kroku byla fakticky donucena postupem žalovaného. Podle žalobkyně tak byly splněny podmínky odpovědnosti za nepoctivé ukončení jednání podle § 1729 o. z. Ve vztahu k dalšímu právnímu posouzení žalobkyně namítala, že soud prvního stupně nesprávně odmítl nárok na náhradu za převzetí zákaznické základny podle § 2315 o. z., když podle ní měl být tento institut aplikován alespoň analogicky, neboť k ukončení nájemního vztahu došlo fakticky z vůle žalovaného. Konečně žalobkyně napadla i výrok o nákladech řízení, neboť považovala náklady žalovaného na právní zastoupení za neúčelně vynaložené, a dovozovala porušení jejího práva na spravedlivý proces. Navrhla proto, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil tak, že žalobě vyhoví, případně aby jej zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

3. Žalovaný ve svém vyjádření k odvolání žalobkyně uvedl, že napadený rozsudek soudu prvního stupně je věcně i právně správný a odvolání žalobkyně považuje za nedůvodné. Odkázal přitom na svá předchozí podání, v nichž podrobně rozvedl skutkové i právní důvody vedoucí k uzavření nájemní smlouvy se společností [právnická osoba]. K námitkám žalobkyně ohledně výhodnosti nabídky uvedl, že je plně v dispozici žalovaného, jak s nájemným naloží, a že zpětné investice do nemovitosti nelze považovat za ztrátu, nýbrž za zhodnocení majetku obce. Zdůraznil, že i při zohlednění těchto investic byla nabídka nového nájemce ekonomicky výhodnější a žalovaný byl povinen jednat v souladu se zásadou péče řádného hospodáře. Pokud jde o výši obvyklého nájemného, žalovaný odkázal na znalecké posudky, z nichž soud prvního stupně vycházel, a uvedl, že žalobkyně nepředložila relevantní znalecký důkaz. Zvýšení nájemného bylo podle něj odůvodněno změnou tržních podmínek a možností srovnání s nově vzniklými zdravotnickými zařízeními. K námitkám týkajícím se rozsahu poskytovaných zdravotních služeb uvedl, že žalobkyně odmítla garantovat konkrétní rozsah péče, zatímco nový nájemce se k určitému rozsahu zavázal a zároveň umožnil zapojení dalších poskytovatelů. Postup žalovaného byl proto podle jeho názoru odůvodněn snahou zajistit dostupnost zdravotních služeb pro občany. Ve vztahu k postupu při uzavírání smlouvy žalovaný uvedl, že byl povinen postupovat podle zákona o obcích, zejména zveřejnit záměr a zabývat se konkurenčními nabídkami. Uvedl, že postup zastupitelstva byl zákonný a transparentní a že žalobkyně byla o všech relevantních skutečnostech informována. K otázce ukončení předsmluvních jednání žalovaný namítl, že žalobkyně sama dala svými dopisy jednoznačně najevo, že nemá zájem na pokračování nájemního vztahu, a tím jednání ukončila. Tento moment považuje žalovaný za zásadní pro posouzení věci. Pokud jde o náhradu nákladů řízení, žalovaný uvedl, že vzhledem ke složitosti a odbornosti sporu bylo jeho právní zastoupení účelné. Navrhl, aby odvolací soud napadený rozsudek potvrdil a přiznal žalovanému náhradu nákladů odvolacího řízení.

4. Krajský soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, jakož i řízení, které jeho vydání předcházelo, ve smyslu ust. § 212 a § 212a o. s. ř, a zjistil, že odvolání není důvodné.

5. Odvolací soud předně konstatuje, že právní předchůdkyně žalobkyně, společnost [právnická osoba]., IČO [IČO], se sídlem [adresa] (dále jen „žalobkyně“ či „právní předchůdkyně žalobkyně“), zanikla fúzí sloučením dne 16. 9. 2024, když se sloučila s žalobkyní (viz výpis z obchodního rejstříku žalobkyně). Ke sloučení došlo v průběhu jednání o prodloužení nájmu, které je předmětem tohoto sporu. Žalobkyně vstoupila do práv a povinností své právní předchůdkyně.

6. Na základě dokazování, provedeného před soudem prvního stupně, bylo zjištěno, že žalobkyně uzavřela se žalovaným dne 5. 4. 1994 nájemní smlouvu, jejímž předmětem byl nájem areálu nemocnice, domu č.p. [Anonymizováno]. Dle čl. III byla smlouvy uzavřena na dobu určitou, a to do 31. 12. 2024. V čl. XII. této smlouvy strany sjednaly, že nájemce má právo nejpozději 6 měsíců před skončením sjednané doby nájmu požádat o prodloužení doby nájmu o dalších 10 let. V takovém případě se pronajímatel zavázal nájem prodloužit, avšak za podmínek, které budou v té době, v daném místě a u objektů srovnatelného charakteru obvyklé. Smlouva obsahovala rozsah poskytovaných zdravotnických služeb ze strany nájemce. Účastníci postupně uzavřeli 19 dodatků uvedené smlouvy, poslední dne 30. 1. 2014. V průběhu roku 2023 žalobkyně a žalovaný začali jednat o prodloužení nájemní smlouvy, a to formou dodatku č. 20. Jednání byla obsáhlá, přičemž docházelo k postupnému vyjasňování jednotlivých sporných bodů. Postupně bylo mj. sjednáváno také nájemné, přičemž za účelem jeho stanovení byly vypracovávány znalecké posudky, které zohledňovaly stav k červnu a srpnu 2023. V červnu 2024 dospěla jednání do bodu, kdy bylo znění dodatku č. 20 k nájemní smlouvě téměř dojednáno, shoda nepanovala jen v bodě týkajícím se smluvní pokuty a předkupního práva, kdy žalovaný trval na své verzi a oznámil, že v tomto znění bude dodatek předložen ke schválení zastupitelstvu žalovaného. Žalobkyně vyjádřila vůli dodatek v uvedeném znění, které stanovilo výši nájemného na 4 250 000 Kč ročně, uzavřít, přičemž dne 20. 6. 2024 rovněž uplatnila své opční právo na prodloužení smlouvy (doby nájmu). Dne 27. 6. 2024 byl žalovaným zveřejněn adresný záměr na pronájem nemovitých věcí, a to uzavření dodatku č. 20, kterým se mění nájemní smlouva ze dne 5. 4. 1994. Předmětem byl pronájem nemocnice za účelem poskytování zdravotnických služeb s výší nájemného 4 250 000 Kč. Dne 29. 6. 2024 žalovaný obdržel konkurenční nabídku na pronájem areálu nemocnice od společnosti [právnická osoba]., a to za roční nájemné ve výši 10 000 000 Kč. V návaznosti na tuto skutečnost žalovaný pokračoval v jednání se žalobkyní, přičemž jí vyzýval, aby se vyrovnala konkurenční nabídce co do výše nájemného. Za tímto účelem nechal žalovaný vypracovat také aktuálnější znalecké posudky stanovující výši obvyklého nájemného. Dle nich se obvyklé nájemné za areál nemocnice mělo ke konci srpna 2024, respektive na začátku září 2024, pohybovat okolo 10 000 000 Kč ročně, přičemž minimální výše měla činit 7 200 000 Kč ročně. Žalobkyně zaslala žalovanému postupně dva dopisy ze dne 26. 9. 2024 a ze dne 27. 9. 2024, ve kterých mu sdělila, že se již nebude účastnit dalších jednání o prodloužení nájmu areálu nemocnice a nastínila mu plán stěhování. Za dané situace žalovaný předložil věc ke schválení zastupitelstvu města [adresa], které v tajném hlasování dne 30. 9. 2024 rozhodlo tak, že dodatek č. 20 k nájemní smlouvě v posledním sjednaném znění neschválilo. Nájem areálu nemocnice sjednaný spornou smlouvou o nájmu tak zanikl ke dni 31. 12. 2024, a to uplynutím doby, na kterou byl sjednán.

7. S takto zjištěným skutkovým stavem věci se odvolací soud ztotožňuje s tím, že má svou oporu v provedeném dokazování a s tím, že nedoznal zásadních změn ani v rámci odvolacího řízení.

8. Odvolací soud pouze zopakoval dokazování dle § 213 odst. 2, 3 o. s. ř.

9. Takto zjistil ze Zápisu č. 6/2024 z veřejného zasedání zastupitelstva města [adresa] ze dne 30. 9. 2024, že bylo zahájeno v 16:01 hodin. V Kapitole 5. zápisu je uvedeno „Schválení nájemní smlouvy k objektu městské nemocnice“, pod bodem 5.1 „Dodatek č. 20, kterým se mění nájemní smlouva ze dne 5. 4. 1994, uzavřená se společností [právnická osoba]. o nájmu objektů městské nemocnice na adrese [adresa]“ (dále jen „Dodatek č. 20“). V zápisu se uvádí, že materiály k hlasování obdrželi všichni členové zastupitelstva města předem. Dále se zde uvádí, že zastupitelstvo obdrželo v odpoledních hodinách uvedeného dne dopis, podepsaný předsedou představenstva [právnická osoba]. [jméno FO], [tituly před jménem], a členkou představenstva [právnická osoba]. [jméno FO], který je v zápise doslovně ocitován (jedná se o dopis ze dne 27. 9. 2024 jako na č. l. 197 spisu – pozn. odvolacího soudu). Z uvedeného zápisu se pak dále podává, že zastupitelstvo města [adresa] si v souladu s § 84 odst. 4 zákona o obcích vyhradilo pravomoc rady města [adresa] schválit Dodatek č. 20. Dále proběhla tajná volba, ve kterém nebyl návrh usnesení o uvedeném Dodatku č. 20 (cena nájmu 4 250 000 Kč ročně včetně DPH) schválen (pro 0, proti 18, zdrželi se 3). Oproti tomu byl v tajné volbě schválen návrh usnesení pod bodem 5.2 „Smlouva o nájmu areálu nemocnice v [Anonymizováno], umístěné na adrese [adresa], společnosti [právnická osoba].“, kdy bylo takto rozhodnuto o uzavření smlouvy o nájmu s uvedenou společností ohledně areálu předmětné nemocnice (nájemné 10 000 000 Kč ročně včetně DPH).

10. Podle § 3028 odst. 3 o. z. není-li dále stanoveno jinak, řídí se jiné právní poměry vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé, včetně práv a povinností z porušení smluv uzavřených přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, dosavadními právními předpisy. To nebrání ujednání stran, že se tato jejich práva a povinnosti budou řídit tímto zákonem ode dne nabytí jeho účinnosti.

11. Podle § 2 odst. 3 obč. zák. si účastníci občanskoprávních vztahů mohou vzájemná práva a povinnosti upravit dohodou odchylně od zákona, jestliže to zákon výslovně nezakazuje a jestliže z povahy ustanovení zákona nevyplývá, že se od něj nelze odchýlit.

12. Podle § 35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.

13. Podle § 420 obč. zák. každý odpovídá za škodu, kterou způsobil porušením právní povinnosti (odst. 1). Škoda je způsobena právnickou osobou anebo fyzickou osobou, když byla způsobena při jejich činnosti těmi, které k této činnosti použili. Tyto osoby samy za škodu takto způsobenou podle tohoto zákona neodpovídají; jejich odpovědnost podle pracovněprávních předpisů není tím dotčena (odst. 2). Odpovědnosti se zprostí ten, kdo prokáže, že škodu nezavinil (odst. 3).

14. Podle § 663 obč. zák. nájemní smlouvou pronajímatel přenechává za úplatu nájemci věc, aby ji dočasně (ve sjednané době) užíval nebo z ní bral i užitky.

15. Podle § 676 odst. 1 obč. zák. nájem skončí uplynutím doby, na kterou byl sjednán, nedohodne-li se pronajímatel s nájemcem jinak.

16. Podle § 1728 o. z. každý může vést jednání o smlouvě svobodně a neodpovídá za to, že ji neuzavře, ledaže jednání o smlouvě zahájí nebo v takovém jednání pokračuje, aniž má úmysl smlouvu uzavřít (odst. 1). Při jednání o uzavření smlouvy si smluvní strany vzájemně sdělí všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž ví nebo vědět musí, tak, aby se každá ze stran mohla přesvědčit o možnosti uzavřít platnou smlouvu a aby byl každé ze stran zřejmý její zájem smlouvu uzavřít (odst. 2).

17. Podle § 1729 o. z. dospějí-li strany při jednání o smlouvě tak daleko, že se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné, jedná nepoctivě ta strana, která přes důvodné očekávání druhé strany v uzavření smlouvy jednání o uzavření smlouvy ukončí, aniž pro to má spravedlivý důvod (odst. 1). Strana, která jedná nepoctivě, nahradí druhé straně škodu, nanejvýš však v tom rozsahu, který odpovídá ztrátě z neuzavřené smlouvy v obdobných případech (odst. 2).

18. Podle § 2913 o. z. poruší-li strana povinnost ze smlouvy, nahradí škodu z toho vzniklou druhé straně nebo i osobě, jejímuž zájmu mělo splnění ujednané povinnosti zjevně sloužit (odst. 1). Povinnosti k náhradě se škůdce zprostí, prokáže-li, že mu ve splnění povinnosti ze smlouvy dočasně nebo trvale zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na jeho vůli. Překážka vzniklá ze škůdcových osobních poměrů nebo vzniklá až v době, kdy byl škůdce s plněním smluvené povinnosti v prodlení, ani překážka, kterou byl škůdce podle smlouvy povinen překonat, ho však povinnosti k náhradě nezprostí (odst. 2).

19. Podle § 2315 o. z. skončí-li nájem výpovědí ze strany pronajímatele, má nájemce právo na náhradu za výhodu pronajímatele, nebo nového nájemce, kterou získali převzetím zákaznické základny vybudované vypovězeným nájemcem. Nájemce toto právo nemá, byl-li z nájmu vypovězen pro hrubé porušení svých povinností.

20. Podle § 39 odst. 1 zákona č. 128/2000 Sb. o obcích (obecní zřízení), v platném znění (dále jen „zákon o obcích“) záměr obce prodat, směnit, darovat, pronajmout, propachtovat nebo vypůjčit hmotnou nemovitou věc nebo právo stavby anebo je přenechat jako výprosu a záměr obce smluvně zřídit právo stavby k pozemku ve vlastnictví obce obec zveřejní po dobu nejméně 15 dnů před rozhodnutím v příslušném orgánu obce vyvěšením na úřední desce obecního úřadu, aby se k němu mohli zájemci vyjádřit a předložit své nabídky. Záměr může obec též zveřejnit způsobem v místě obvyklým. Pokud obec záměr nezveřejní, je právní jednání neplatné. Nemovitá věc se v záměru označí údaji podle zvláštního zákona platnými ke dni zveřejnění záměru.

21. Podle § 84 odst. 4 zákona o obcích zastupitelstvo obce si může vyhradit další pravomoc v samostatné působnosti obce mimo pravomoce vyhrazené radě obce podle § 102 odst. 2.

22. Odvolací soud se zásadně ztotožňuje se skutkovým stavem věci, zjištěným soudem prvního stupně na základě jím provedeného dokazování a plně na něj odkazuje.

23. Jestliže pak doplnil dokazování, týkalo se toto zejména vnitřního rozhodovacího procesu žalovaného ve smyslu rozdělení kompetencí rady a zastupitelstva města, kdy zjistil, že zastupitelstvo žalovaného města si v souladu s ust. § 84 odst. 4 zákona o obcích vyhradilo pravomoc rady města rozhodnout o uzavření Dodatku č. 20. ke smlouvě o nájmu areálu nemocnice v [Anonymizováno], resp. uzavřít novou nájemní smlouvu o tomto areálu nemocnice se společností [právnická osoba]. Pokud jde o Dodatek č. 20, kterým se mění nájemní smlouva ze dne 5. 4. 1994, uzavřená mezi žalovaným a právní předchůdkyní žalobkyně společností [právnická osoba]., tento návrh usnesení zastupitelstva schválen nebyl. Skutečnost, že si zastupitelstvo žalovaného vyhradilo pravomoc rady žalovaného (§ 102 odst. 2 zákona o obcích) rozhodovat o schválení dodatku č. 20 k uvedené nájemní smlouvě, je vnitřní záležitostí žalovaného, a uvedený postup je v souladu se zákonem, konkrétně ust. § 84 odst. 4 zákona o obcích. Za postup souladný s právem považuje pak odvolací soud i zveřejnění záměru žalované obce pronajmout areál nemocnice na další období, když se jedná o nájem nemovité věci a v opačném případě by šlo o neplatné právní jednání (§ 39 odst. 1 zákona o obcích). Odvolací soud pak zdůrazňuje prokázanou skutečnost, že žalobkyně byla žalovaným řádně informována jak o tom, že žalovaný hodlá uvedený záměr zveřejnit, tak o tom, že mj. o dodatku č. 20 bude hlasováno na konkrétním zasedání zastupitelstva.

24. Odvolací soud dále rekapituluje, že žalobkyně se domáhala svého nároku na základě tří titulů, a to z titulu porušení smluvní povinnosti ve formě nesplnění povinnosti prodloužit nájemní smlouvu (§ 420 obč. zák., resp. § 2913 o. z.), z titulu odpovědnosti za ukončení předsmluvních jednání ze strany žalovaného (§ 1729, případně § 1728 o. z.) a dále z titulu náhrady za převzetí zákaznické základny (§ 2315 o. z.).

25. Ve shodě se soudem prvního stupně uzavírá, že rovněž považuje smlouvu o nájmu ze dne 5. 4. 1994, včetně opčního práva žalobkyně (práva na prodloužení nájemní smlouvy), obsaženého v čl. XII. této smlouvy, za platně sjednané dle tehdy platných právních předpisů, tj. v intencích § 663 a násl. ve spojení s § 2 odst. 3 obč. zák. Žalobkyně pak řádně a včas toto své opční právo vůči žalovanému uplatnila, konkrétně dopisem ze dne 20. 6. 2024. Svou nabídkou však nenaplnila další podmínky opčního práva, tj. že k tomuto prodloužení doby nájmu dojde za podmínek v místě a čase obvyklých, zejména pokud jde o obvyklé nájemné v místě a čase v době uplatnění opčního práva, nicméně i pokud jde o rozsah poskytovaných služeb. V tomto směru odkazuje odvolací soud na správné závěry soudu prvního stupně, uvedené v odstavcích 22. až 23. odůvodnění napadeného rozsudku, se kterými se plně ztotožňuje. I odvolací soud tak uzavírá, že žalovaný neporušil svou smluvní povinnost prodloužit dobu nájmu dle čl. XII. předmětné nájemní smlouvy, když návrh dodatku č. 20 k uvedené smlouvě nesplňoval podmínky v místě a čase obvyklé u srovnatelných objektů. Není pak důvodná odvolací námitka žalobkyně, že by soud prvního stupně redukoval uvedené podmínky pouze na sjednané nájemné, když se řádně vypořádal i s otázkou rozsahu poskytovaných služeb ze strany žalobkyně na straně jedné a ze strany společnosti [právnická osoba]. na straně druhé (viz odst. 23. odůvodnění napadeného rozhodnutí).

26. Pokud jde o další právní kvalifikaci shora zjištěného skutkového stavu věci, odvolací soud dospěl na rozdíl od soudu prvního stupně k závěru, že není možný souběh smluvní a předsmluvní odpovědnosti za újmu dle § 420 obč. zák. (resp. § 2913 o. z.) a § 1729 o. z. Jednání účastníků v daném případě vycházelo z práva opce a závazku žalovaného města dle smlouvy o nájmu ze dne 5. 4. 1994, konkrétně z čl. XII., dle kterého žalobkyně včas požádala o prodloužení nájmu, a to dne 20. 6. 2024. Jednalo se tedy o jednání, které mělo svůj základ ve smlouvě, o jednání stávajících smluvních stran o prodloužení již existující smlouvy, nikoliv o nové jednání, které by naplňovalo znaky předsmluvního jednání. Aplikace ust. § 1729, případně § 1728 o. z. tedy není v daném případě namístě.

27. Odvolací soud je však přesvědčen, že žalobkyně na své smluvní právo (uzavření dodatku, prodloužení smlouvy o nájmu) rezignovala (vzala fakticky zpět svou žádost – uplatnění opčního práva ze dne 20. 6. 2024), a to dopisem ze dne 27. 9. 2024 ve spojení s dopisem ze dne 26. 9. 2024, kterým jednoznačně deklarovala a postavila najisto (bez ohledu na její pohnutky a důvody, proč tak učinila), že nadále o toto své smluvní právo usilovat nehodlá. Pokud tedy až poté (dopis ze dne 27. 9. 2024 se dostal do dispozice zastupitelstva žalovaného dne 30. 9. 2024 před jeho zasedáním a jednáním) zastupitelstvo obce rozhodlo v případě nájemní smlouvy na další období ohledně předmětné nemocnice ve prospěch společnosti [právnická osoba]., k porušení jakékoliv smluvní povinnosti ve vztahu k žalobkyni již ani dojít nemohlo (ať už dle 420 obč. zák. či § 2913 o. z.; zde spíše právní úprava obč. zák. – viz § 3028 odst. 3 o. z.).

28. Nárok žalobkyně na náhradu za převzetí zákaznické základny, uplatněný v intencích § 2315 o. z. pak nelze rovněž považovat za důvodný. I kdyby bylo možno přistoupit na argument žalobkyně, že toto ustanovení lze aplikovat analogicky (což je už samo o sobě sporné), nájem v daném případě neskončil z vůle žalovaného, ale uplynutím doby, na kterou byl sjednán (§ 676 odst. 1 obč. zák.), když to byla žalobkyně, kdo fakticky ukončil jednání o prodloužení nájmu (viz shora).

29. V každém případě však odpovědnost žalovaného za škodu, vzniklou žalobkyni (tvrzené marně vynaložené náklady na kontraktaci a ušlý zisk), není dána, neboť není splněn základní předpoklad dle § 420 obč. zák. (případně § 2913 o. z.), a to porušení smluvní povinnosti. Z uvedeného důvodu je nadbytečné zabývat se předpoklady dalšími (vznik škody, příčinná souvislost, případně zavinění – zavinění pouze dle právní úpravy obč. zák.), jakož i výší škody.

30. Žaloba tak není důvodná a po právu, a soud prvního stupně postupoval správně, pokud ji v plném rozsahu zamítl (byť částečně z odlišných důvodů než odvolací soud), aniž by se zabýval výší nároku žalobkyně.

31. Proto odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně podle ust. § 219 o. s. ř. ve věcném výroku I. potvrdil (výrok I. tohoto rozsudku).

32. Pokud jde o nákladový výrok II. napadeného rozsudku, je zapotřebí vyjít z toho, že žalobkyně byla v řízení plně procesně neúspěšná a je tak povinna hradit žalovanému dle § 142 odst. 1 o. s. ř. náklady řízení. Zastoupení žalovaného advokátem a náklady takto vynaložené považuje odvolací soud za účelné, a to zejména vzhledem ke složitosti a obsáhlosti projednávané věci, kdy nelze po žalované obci spravedlivě požadovat, aby využila k zastupování pouze vlastních zaměstnanců, byť s právním vzděláním. Uvedený postup pak není v rozporu ani s ustálenou judikaturou Ústavního soudu (srovnej např. IV. ÚS 1447/18, IV. ÚS 3756/18, IV. ÚS 2377/18 či II. ÚS 785/20).

33. Právní zástupce žalovaného učinil v řízení před soudem prvního stupně tyto úkony právní služby: převzetí a příprava zastoupení (rok 2025), vyjádření k žalobě ze dne 30. 5. 2025, doplnění tvrzení a důkazů k výzvě soudu prvního stupně ze dne 11. 9. 2025, účast na jednání soudu prvního stupně dne 1. 8. 2025, trvající déle než 2 hodiny – zde 2 úkony právní služby, a dne 14. 10. 2025, Náleží mu tak odměna za celkem 6 úkonů právní služby po 93 900 Kč (§ 8 odst. 1 ve spojení s § 7 bod 7. AT), tj. 563 400 Kč. Náklady řízení žalovaného tvoří dále 6 režijních paušálů po 450 Kč dle § 13 odst. 4 AT, tj. 2 700 Kč, doložené cestovné k jednáním soudu prvního stupně v celkové výši 5 553,52 Kč (2 x 2 776,76), náhrada za promeškaný čas za celkem 16 půlhodin po 150 Kč na cestě k těmto jednání, tj. 2 400 Kč, dle § 14 odst. 3 AT, jakož i 21 % DPH z částky 574 053,52 Kč, tj. 120 551,24 Kč, celkem 694 605 Kč po zaokrouhlení. Odvolací soud nepřiznal právnímu zástupci žalovaného účtovanou odměnu za úkon nahlížení do spisu dne 10. 7. 2025, když tento úkon právní služby nepovažuje za účelný s tím, že jej lze podřadit pod úkon převzetí a příprava zastoupení.

34. Ze všech těchto důvodů byl rozsudek soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 o. s. ř. změněn ve výroku II., pokud jde o výši přiznaných nákladů řízení, které je žalobkyně povinna zaplatit žalovanému (správně 694 605 Kč); jinak byl v tomto výroku dle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrzen (výrok I. tohoto rozsudku).

35. V rámci odvolacího řízení byl opět procesně plně úspěšný žalovaný. Má tedy podle § 142 odst. 1 ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. právo na náhradu nákladů odvolacího řízení proti žalobkyni.

36. Náklady odvolacího řízení žalovaného tvoří odměna za 2 úkony právní služby po 93 900 Kč (vyjádření k odvolání, účast na jednání odvolacího soudu dne 22. 4. 2026), tj. 187 800 Kč, dále 2 režijní paušály po 450 Kč dle § 13 odst. 4 AT, tj. 900 Kč, náhrada za ztrátu času za 6 půlhodin po 150 Kč dle § 14 odst. 3 AT, tj. 900 Kč, cestovné 1 780,28 Kč, a 21 % DPH z částky 191 380,28 Kč ve výši 40 189,86 Kč, celkem 231 570 Kč po zaokrouhlení.

37. Lhůta k plnění náhrady nákladů řízení byla stanovena dle § 160 odst. 1 o. s. ř. a platební místo těchto nákladů určeno k rukám právního zástupce žalovaného, který je advokátem (§ 149 odst. 1 o. s. ř.). Při určení výše náhrady cestovních výdajů vycházel odvolací soud z údajů ve velkém technickém průkazu použitého vozidla a dále z vyhlášky č. 475/2024 (jednání v roce 2025) a vyhlášky č. 573/2025 (jednání v roce 2026).