o zaplacení 800 000 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobkyně proti rozsudku Okresního soudu v Mladé Boleslavi ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací],

1. Okresní soud v Mladé Boleslavi (dále jen„ soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala po žalované zaplacení částky 800 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení z této částky od [datum] do zaplacení (výrok I.). Výrokem II. stanovil žalobkyni povinnost zaplatit žalované náhradu nákladů řízení před soudem prvního stupně 189 146 Kč k rukám jejího právního zástupce. Výrokem III. rozhodl o povinnosti žalobkyně zaplatit náklady řízení České republice, a to na účet Okresního soudu v Mladé Boleslavi, ve výši, která bude stanovena samostatným usnesením. Předmětem řízení byl nárok žalobkyně na zaplacení částky 800 000 Kč představující mimořádnou odměnu za kalendářní rok 2017, o které mělo být dle žalobkyně rozhodnuto na zasedání představenstva žalované v listopadu 2018. Soud prvního stupně uzavřel, že nárok žalobkyně není důvodný, neboť žalobkyně neprokázala existenci rozhodnutí žalované, kterým by jí byla mimořádná odměna v žalované výši přiznána. Existence takového rozhodnutí je předpokladem pro to, aby se mimořádná odměna stala nárokovou složkou mzdy žalobkyně. Takovým rozhodnutím, dle závěru soudu prvního stupně, není zápis z jednání představenstva žalované konaném ve dnech

[anonymizováno] - [datum], když znění, na základě kterého žalobkyně tvrdila svůj nárok, bylo pouze návrhem zápisu z tohoto jednání a v konečném, představenstvem schváleném, znění zápisu rozhodnutí o přiznané mimořádné odměně žalobkyni není.

2. Proti tomuto rozsudku podala včas odvolání žalobkyně, která soudu prvního stupně vytýkala, že nepřihlédl k žalobkyní tvrzeným skutečnostem, a to zejména o tom, že žalobkyně poskytla žalované zápůjčku, což mělo doložit účelovost tvrzení žalované a nevěrohodnost výpovědi zástupců žalované. Rovněž poukazovala na to, že soud prvního stupně neprovedl žalobkyní navržené důkazy (mzdový výměr zaměstnankyně [jméno] [příjmení], její výplatní pásky za kalendářní období prosinec 2019 až únor 2020, výpis z jejího bankovního účtu, tedy důkazy k otázce vyplácení odměn), které by prokázaly nevěrohodnost tvrzení svědkyně

[jméno] [příjmení]. Soudu prvního stupně dále vytýkala, že se nezabýval změnou výpovědi svědkyně [jméno] [příjmení], která tvrdila, že odměny u žalované byly zrušeny oproti tvrzení žalované, že odměny nadále v pracovní smlouvě svědkyně jsou, ale s ohledem na plnění plánu žalované se fakticky nepřiznávají a nevyplácejí. Soud prvního stupně se dle žalobkyně nevypořádal se skutkovými tvrzeními žalobkyně, a to skutečností, že se liší zápisy ze zasedání představenstva předložené žalobkyní a žalovanou v řízení. Tím, že soud prvního stupně neprovedl výslech žalobkyně a nekonfrontoval její tvrzení s tvrzením žalované, byla jí dle žalobkyně odepřena možnost vyjádřit se k tvrzením svědků i zástupců žalované. Soudu prvního stupně vytýkala, že se nevypořádal ani s tvrzením svědka [příjmení], kterému bylo řečeno, že bonus byl přiznán nejen jemu, ale i žalobkyni. Navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil a žalobě v plném rozsahu vyhověl, případně rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.

3. Žalovaná ve vyjádření k odvolání žalobkyně navrhla, aby byl rozsudek soudu prvního stupně jako správný potvrzen. Nesouhlasila s námitkami žalobkyně, pokud jde o neprovedení důkazních návrhů žalobkyně. Tyto nebyly soudem prvního stupně provedeny, nikoliv pouze z důvodu, že byly předloženy poté, kdy nastala koncentrace řízení, ale především pro jejich nadbytečnost, což soud prvního stupně v odůvodnění svého rozhodnutí odůvodnil. Pokud jde o důkazy, ohledně otázky odměňování zaměstnankyně [příjmení], tato skutečnost není relevantní pro danou věc. Pokud žalobkyně namítala procesní pochybení soudu prvního stupně, který se žádným způsobem nevypořádal s existencí dvou verzí zápisů z jednání představenstva, znovu, tak jako v řízení před soudem prvního stupně, poukazovala na to, že se nejedná o dva zápisy (respektive dvě verze) ze zasedání představenstva, ale o návrh zápisu (předkládaný žalobkyní) a následně schválený a podepsaný konečný zápis. Tak jako v řízení před soudem prvního stupně žalovaná uvedla, že žalobkyni byl zasílán pouze návrh zápisu, a to nikoliv vedením žalované, ale paní

[jméno] [příjmení], která zápis připravuje z pozice asistentky představenstva a řadového zaměstnance mateřské společnosti ve [anonymizováno]. Následně schválenou konečnou verzi zápisu však žalobkyně od žalované nikdy neobdržela. Vzhledem k tomu, že žalobkyně nebyla osobně přítomna žádnému rozhodnutí o odměně, považuje žalovaná námitku žalobkyně, že nebyla soudem prvního stupně vyslechnuta jako účastnice řízení za nedůvodnou, neboť není zřejmé, k čemu by se žalobkyně jako účastnice řízení vyjadřovala. V tomto směru se žalovaná ztotožnila i se závěrem soudu prvního stupně, který nepovažoval za relevantní tvrzení svědka [příjmení] o sdělení, že bonus byl přiznán i žalobkyni, neboť v přítomnosti svědka nebylo žádné rozhodnutí o odměnách představenstvem žalované přijímáno. Pokud žalobkyně namítala, že se soud prvního stupně nevypořádal s obsahem důkazu e-mailové zprávy ze dne [datum], ve kterém je tvrzeno, že nárok žalobkyně na mimořádnou odměnu zanikl, poukázala žalovaná na to, že tento e-mail byl reakcí na ústní požadavek žalobkyně z konce kalendářního roku 2019 o projednání odměny dle usnesení představenstva z listopadu 2018, kdy obsahem e-mailu bylo sdělení, že„ není co projednávat, jedná se o uzavřenou věc“.

4. Krajský soud v Praze, jako soud odvolací, přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, jakož i řízení, které mu předcházelo podle ustanovení § 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně není důvodné. Rozsudek soudu prvního stupně byl napaden v celém rozsahu a v odvolání byly uplatněny odvolací důvody podle ustanovení § 205 odst. 2 písm. b), c), d), e) a g) o. s. ř.

5. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování vycházel z takto zjištěného skutkového stavu: žalobkyně byla zaměstnankyní žalované na základě pracovní smlouvy ze dne [datum] na pracovní pozici výkonné ředitelky. Pracovní poměr skončil ke dni [datum] uplynutím výpovědní lhůty na základě výpovědi z pracovního poměru žalobkyně ze dne [datum].

V pracovní smlouvě byla sjednána výše mzdy, včetně pohyblivé složky mzdy a současně bylo ujednáno, že zaměstnavatel může zaměstnanci přiznat i další mimořádné odměny. Ve dnech 1. 11. až [datum] se uskutečnilo jednání představenstva žalované za účasti předsedy představenstva [jméno] [příjmení], člena představenstva [jméno] [příjmení] a hostů – žalobkyně a

[jméno] [příjmení]. Návrh zápisu ze zasedání představenstva vyhotovený [jméno] [příjmení] byl zúčastněným zaslán jako příloha e-mailu dne [datum] s uvedením záznamu pod bodem IV. program jednání, odst. 3 nazvaný mimořádné odměny za rok 2017„ po prostudování příslušných dokumentů a posouzení celkového výkonu managementu za prvních 5 let existence společnosti se představenstvo rozhodlo následovně: mimořádný bonus paní [příjmení] za rok 2017 bude dosahovat výše 800 000 Kč, mimořádný bonus pana [příjmení] za rok 2017 bude dosahovat výše 340 000 Kč“. Zápis byl schválen na zasedání představenstva konaného ve dnech [datum] - [datum] (za účasti předsedy představenstva [anonymizováno], člena představenstva [anonymizováno] a hostů, tj. žalobkyně a [jméno] [příjmení]) ve znění bodu IV. odst. 3 nazvaném mimořádné odměny za rok 2017„ vzhledem k dobrým hospodářským výsledkům může být paní [příjmení] přiznána mimořádná odměna ve výši 800 000 Kč, pokud se její celkové působení ve funkci výkonné ředitelky podstatně zlepší“. Za tímto účelem (tj., aby paní [příjmení] pomohlo se úkoly výkonné ředitelky lépe identifikovat), najalo představenstvo osobního kouče a zajistilo pro paní [příjmení] pravidelná koučovací sezení (viz bod 5 písm. a) níže). V nadcházejících měsících bude představenstvo vývoj celkového působení paní [příjmení] ve funkci výkonné ředitelky monitorovat, a bude-li spokojeno, může představenstvo zvážit přiznání uvedené mimořádné odměny paní [příjmení] na kterémkoliv ze svých pravidelných zasedání v příštím roce (2019). Vzhledem k celkovému působení pana [příjmení] ve funkci technického vedoucího se panu [příjmení] přiznává mimořádná odměna za rok 2017 ve výši 340 000 Kč“. Návrh zápisu ze zasedání představenstva konaného ve dnech [datum] - [datum] byl jako příloha e-mailu dne

[datum] zaslán zúčastněným s uvedením mimo jiné oznámení, že bude pokračovat koučink žalobkyně. V odst. 2 nazvaném personální záležitosti pod písmenem C je uvedeno„ že vyplácení zvláštního bonusu paní [příjmení] pro rok 2017 (800 000 Kč) bude odloženo o 2 roky (tedy do února 2021). Pokud bude dohoda fungovat dobře (tedy pokud pan [příjmení] dosáhne stejného obratu, jako dříve slíbil) bude 50 % odloženého bonusu vyplaceno po prvním roce (tedy v únoru 2020) a zbylých 50 % po druhém roce (tedy v únoru 2021)“. V zápisu ze zasedání představenstva konaného [datum] - [datum] v konečném znění je v odst. 2 nazvaném personální záležitosti uvedeno„ v rozporu se záměrem a strategií představenstva přijala paní [příjmení] extrémní požadavky pana [příjmení] a příslušný dodatek k jeho pracovní smlouvě podepsala ještě před tímto zasedáním představenstva. Z tohoto důvodu ponese paní [příjmení] za výsledky dohody s panem [příjmení] osobní odpovědnost. Zvážení možnosti přiznat paní [příjmení] mimořádnou odměnu za rok 2017 (800 000 Kč) bude odloženo o 2 roky (tj. do února 2021). Bude-li dohoda s panem [příjmení] fungovat (tj. bude-li pan [příjmení] generovat stejný obrat jako doposud a jak přislíbil) může představenstvo zvážit přiznání 50 % uvedené odměny (400 000 Kč) po uplynutí prvního půl roku (tj. v únoru 2020 a zbývajících 50 % může představenstvo zvážit po uplynutí druhého roku (tj. v únoru 2021). Přílohou e-mailu ze dne [datum] zaslaného zúčastněným zasedání představenstva žalované ve dnech [datum] - [datum] (předseda představenstva [anonymizováno], člen představenstva [anonymizováno], hosté [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení]) byl návrh zápisu ze zasedání představenstva ze dne 8. 6. až [datum], ve kterém je mimo jiné uvedeno pod bodem IV. program jednání, odst. 3, že„ mimořádný bonus pana [příjmení] za rok 2017 bude vyplacen, co nejdříve to bude možné. V odst. 2 je uveden způsob výpočtu bonusů za čtvrté čtvrtletí roku 2018 a první čtvrtletí roku 2019. V odst. 8 je uvedeno, že bylo pozastaveno koučování žalobkyně.

E-mailem ze dne [datum] byla žalobkyně, [jméno] [příjmení] a členové představenstva pozváni na výstupní pohovor se žalobkyní konaný [datum] s uvedením záznamu pod bodem 3 - mimořádný bonus za rok 2017„ projednání zrušeno (není co projednávat, zánik nároku na tento mimořádný bonus je již uzavřenou záležitostí)“. Jednání představenstva se jako host zúčastňuje [jméno] [příjmení], pracující jako asistent představenstva a office manažer pro mateřskou společnost žalované ve [anonymizováno]. Organizačně zajišťuje pro žalovanou setkání představenstva, připravuje program, zajišťuje místo setkání, letenky, transfer, ubytování. Neúčastní se těch jednání, která se přijímají za zavřenými dveřmi, jako je například jednání týkající se odměňování členů managementu žalované. Jednání probíhá v češtině, angličtině a němčině, zhruba po měsíci A. [příjmení] vyhotovuje návrh zápisu, který rozesílá členům představenstva i hostům, kteří se jednání zúčastnili. Po úpravě návrhu představenstvem je finální verze zápisu čtena, schválena a podepsána na dalším zasedání představenstva. Ve funkci výkonné ředitelky nahradila po skončení pracovního poměru žalobkyni [jméno] [příjmení]. [jméno] [příjmení], zaměstnanec žalované (od roku 2013 prosince 2019), obdržel za dobu svého působení u žalované kromě měsíční mzdy, čtvrtletních odměn i dvě mimořádné odměny ve výši 170 000 Kč, respektive 340 000 Kč O přiznání mimořádných odměn byl informován předsedou představenstva Smetanou, v případě odměny ve výši 340 000 Kč (vyplacené v srpnu nebo září 2019) mu toto bylo sděleno v listopadu 2018 za přítomnosti žalobkyně tak, že bonus byl přiznán jemu i žalobkyni.

6. Odvolací soud se takto zjištěným skutkovým stavem ztotožnil.

7. Odvolací soud shledal správným i právní posouzení věci soudem prvního stupně, který vycházel z ustanovení § 109 odst. 1, 2 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce. Podle tohoto zákonného ustanovení za vykonanou práci přísluší zaměstnanci mzda, plat nebo odměna z dohody za podmínek stanovených tímto zákonem, nestanoví-li tento zákon nebo zvláštní právní předpis, jinak. Mzda je peněžité plnění na plnění peněžité hodnoty (naturální mzda) poskytované zaměstnavatelem zaměstnanci za práci, není-li v tomto zákoně stanoveno jinak.

8. Podle ustanovení § 134 zákoníku práce za úspěšné splnění mimořádného nebo zvlášť významného pracovního úkolu může zaměstnavatel poskytnout zaměstnanci odměnu.

9. Z citovaného ustanovení vyplývá, že odměna je nenárokovou složkou platu, která je určena zejména k motivaci zaměstnanců a podmínkou pro její poskytnutí je úspěšné splnění mimořádného nebo zvlášť významného pracovního úkolu zaměstnancem; z jiných důvodů zaměstnavatel nemůže zaměstnanci odměnu udělit. Posouzení významu pracovního úkolu zaměstnance a úspěšnost jeho splnění z hlediska předpokladů pro poskytnutí odměny přísluší výlučně zaměstnavateli. Záleží tedy pouze na jeho rozhodnutí, zda nějaký úkol plněný zaměstnancem při výkonu jeho pracovní činnosti bude považovat za mimořádný, nebo zvlášť významný a zda byl tento pracovní úkol úspěšně splněn. Zaměstnanci na tuto nenárokovou složku platu vzniká nárok až na základě zvláštního rozhodnutí zaměstnavatele o jejím přiznání. Tímto rozhodnutím (záleží jen na úvaze zaměstnavatele kdy a zda je učiní) ztrácí odměna svou fakultativní nenárokovou povahu a zaměstnavatel je poté povinen tuto složku platu zaměstnanci vyplatit, neboť jsou splněny všechny podmínky pro její poskytnutí.

10. Rozhodnutí zaměstnavatele o přiznání odměny zaměstnanci podle ustanovení § 134 zákoníku práce je právním úkonem, který je projevem vůle směřujícím zejména ke vzniku, změně nebo zániku těch práv nebo povinností, které právní předpisy s takovým projevem spojují. Právní úkon, který nebyl učiněn svobodně, vážně, srozumitelně nebo určitě je neplatný. V daném případě se ve smyslu shora citovaných zákonných ustanovení soud prvního stupně zcela správně zabýval skutečností, zda bylo ze strany žalované, jako zaměstnavatele žalobkyně, učiněno takové rozhodnutí, kterým by byla přiznána žalobkyni mimořádná odměna ve výši žalované částky. Odvolací soud zcela ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že existence takového rozhodnutí v řízení prokázána nebyla. Žalobkyně v řízení tvrdila, že jí rozhodnutí bylo sděleno ústně v rámci zasedání představenstva žalované konaného ve dnech 1. až [datum] a toto tvrzení prokazovala„ zápisem“ z tohoto zasedání. V daném případě byla prokázána praxe pořizování zápisů obsahujících závěry jednání představenstva žalované, která probíhala fakticky tak, že (i s ohledem na různorodost jazyků jednání, sídlo členů představenstva mimo území ČR) byl vypracován písemný návrh zápisu, a v této podobě (s označením, že se jedná o návrh) zaslán nejen členům představenstva, ale i hostům jednání. Po zapracování připomínek, oprav a doplňků byla konečná verze zápisu schválena následně na dalším jednání představenstva po třech měsících. Jakkoliv je praxe pořizování (zápisů z jednání představenstvem žalované) neobvyklá či nestandardní, ať se již jedná o časovou prodlevu mezi vypracováním návrhu a jeho následným schválením, či skutečností, že návrh je zasílán i„ hostům zasedání“, což byla v daném případě i žalobkyně jako výkonná ředitelka, včetně skutečnosti, že je vyhotovován předsedkyní dozorčí rady představenstva (byť je i zaměstnankyní mateřské společnosti žalované na jiné pozici), není věcí zaměstnanců tento postup hodnotit a je třeba z něj vycházet, zvláště za stavu, kdy bylo v řízení prokázáno, že tímto způsobem je postupováno u žalované standardně, nikoliv pouze v případě zápisu z jednání, při kterém mělo být dle žalobkyně rozhodnuto o přiznání mimořádné odměny. V tomto směru tedy soud prvního stupně dospěl zcela správně k závěru, že rozhodující pro závěry jednání představenstva je konečný, představenstvem žalované schválený zápis.

V daném případě tedy, pokud se jedná o zápis z jednání představenstva konaného ve dnech

[anonymizováno] - [datum] je proto třeba vycházet ze zápisu, jehož znění bylo schváleno na zasedání konaném ve dnech [anonymizováno] až [datum]. V tomto zápise není obsaženo rozhodnutí o přiznání odměny žalobkyně za kalendářní rok 2017, ale uvedeno, že možnost přiznání odměny žalobkyni za rok 2017 (a to v žalované výši 800 000 Kč) bude odložena o 2 roky s možností dřívějšího částečného přiznání, s ohledem na výsledky jiného zaměstnance, neboť, představenstvo žalované mělo výhrady k postupu žalobkyně při uzavření pracovního poměru právě s tímto zaměstnancem. V tomto směru se tedy odvolací soud ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že skutečnost pouhého jednání o možném přiznání odměny žalobkyni nesplňuje náležitosti rozhodnutí o této odměně tak, aby se taková odměna stala nárokovou složkou mzdy žalobkyně. Odvolací soud neshledal pochybení soudu prvního stupně, tak jak namítala žalobkyně v odvolání, pokud neprovedl i další, žalobkyní navrhované důkazy. Pokud jde o důkaz účastnickým výslechem žalobkyně, v tomto směru je třeba poukázat na povahu tohoto důkazu, kdy žalobkyně svá tvrzení může v plném rozsahu uvést (tak tomu i žalobkyně v daném případě učinila) ve všech písemných podáních, zejména v žalobě, či vyjádřeních k replikám žalované. Vzhledem k závěrům o povaze rozhodnutí představenstva žalované uveřejněném v písemném konečném zápisu, pak i odvolací soud považuje za nadbytečné další svědecké výslechy, či listinné důkazy k prokazování nevěrohodnosti svědkyně – zaměstnankyně žalované, neboť takové důkazy nemohou změnit nic na závěru soudu o tom, že projev vůle členů představenstva žalované byl obsažen v písemné finální podobě zápisu z jednání představenstva nikoliv v návrhu tohoto zápisu.

11. Ze všech shora uvedených důvodů proto odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně jako správný podle § 219 o. s. ř. potvrdil a s vzhledem k tomu, že odvolací námitky žalobkyně jsou námitkami uplatněnými již v řízení před soudem prvního stupně, odkazuje odvolací soud na odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně, který se s těmito námitkami již zabýval a vypořádal.

12. Rozsudek soudu prvního stupně byl jako správný potvrzen i v nákladovém výroku II., kdy v řízení před soudem prvního stupně byla v plném rozsahu úspěšná žalovaná, a má podle

§ 142 odst. 1 o. s. ř. právo na náhradu všech účelně vynaložených nákladů. Náklady žalované vznikly na právním zastoupení, jedná se tedy o účelně vynaložené náklady. Výše nákladů byla soudem prvního stupně správně stanovena a odpovídá vyhlášce [číslo] Sb., advokátnímu tarifu.

13. Rozsudek soudu prvního stupně byl jako správný potvrzen i ve výroku III., kdy v souladu s ustanovením § 148 o. s. ř. byla v řízení neúspěšné žalobkyni stanovena povinnost náhrady nákladů státu, které vznikly na svědečném. Za stavu, kdy ke dni rozhodnutí soudu prvního stupně (i ke dni rozhodnutí soudu odvolacího) nebyla známa přesná výše takto vzniklých nákladů, bylo rozhodnuto soudem prvního stupně v souladu s ustanovením § 151 odst. 6 o. s. ř, tak, že výše nákladů bude stanovena v samostatném usnesení soudu prvního stupně.

14. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle ustanovení § 224 odst. 1, § 142 odst. 1 o. s. ř. V odvolacím řízení byla v plném rozsahu úspěšná žalovaná, které vznikly náklady na právním zastoupení, a to odměna právního zástupce za 2 úkony právní služby (písemné vyjádření k odvolání a účast právního zástupce žalované u jednání odvolacího soudu) po 11 500 Kč podle § 7, § 11 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, 2 režijní paušály po 300 Kč podle § 13 odst. 1, 4 advokátního tarifu, náhrada cestovného při cestě právního zástupce žalované z místa sídla k odvolacímu soudu a zpět ve výši 1 819 Kč (trasa 238 Kč při průměrné spotřebě 6,25 l na 100 km, ceně motorové nafty 47,10 Kč l a k výši náhrady za amortizaci 4,70 Kč km), náhrada za promeškaný čas za 6 započatých půlhodin po 100 Kč podle § 14 odst. 1 písm. a) advokátního tarifu a 21 % DPH ve výši 5 464 Kč. Celková výše nákladů žalované v odvolacím řízení činí je 31 483 Kč.