o zaplacení 1 000 000 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobkyně proti rozsudku Okresního soudu v Mělníku ze dne 20. 3. 2025, č. j. 17 C 99/2024 - 114,

1. Žalobkyně se žalobou domáhala vydání bezdůvodného obohacení ve výši 1 000 000 Kč s příslušenstvím s odůvodněním, že se žalovanou jednala o uzavření smlouvy o dílo. Ačkoliv smlouva nakonec uzavřena nebyla, poskytla žalobkyně žalované zálohu ve výši 1 000 000 Kč. Jednalo se tak o plnění bez právního důvodu. Žalobkyně vyzvala žalovanou k vrácení uhrazené částky.

2. Okresní soud v Mělníku (dále jen „soud prvního stupně“) shora označeným rozsudkem (dále jen „rozsudek soudu prvního stupně“ nebo „napadený rozsudek“) žalobu na zaplacení částky 1 000 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 1 000 000 Kč od [datum] do zaplacení zamítl (výrok I.) a žalobkyni uložil zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 152 823 Kč k rukám zástupce žalované do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok II.).

3. Soud prvního stupně napadený rozsudek odůvodnil tím, že bylo v řízení prokázáno, že mezi sebou účastnice uzavřely ústní smlouvu o dílo se všemi podstatnými náležitostmi. Předmětem díla byla rekonstrukce střechy dle cenové nabídky za 1 640 000 Kč bez DPH. Výpověď jednatele žalobkyně nepovažoval soud prvního stupně za věrohodnou. V souladu se smlouvou žalobkyně zaplatila zálohu na realizaci díla ve výši 1 000 000 Kč. Záloha byla určena na zakoupení materiálu. Nejednalo se o prostou zálohu, nýbrž o zálohu určenou k započetí realizace. Dílo nebylo provedeno z důvodu na straně žalobkyně, která neposkytla žalované součinnost. Smlouva nebyla účastnicemi zrušena. Došlo-li k plnění na základě dosud platné smlouvy, nejedná se na straně žalované o bezdůvodné obohacení.

4. Proti napadenému rozsudku podala žalobkyně včasné odvolání, v němž navrhla rozsudek soudu prvního stupně zrušit a věc mu vrátit k dalšímu řízení. Rozhodnutí soudu prvního stupně je dle žalobkyně nesrozumitelné a neurčité. Žalovaná konkrétně netvrdila, že došlo k řádnému uzavření smlouvy o dílo, co bylo jejím předmětem, kdy byla uzavřena a jaká byla cena díla. Soud prvního stupně uzavřel, že smlouva byla uzavřena v podobě odpovídající nepodepsanému návrhu, byť některá ustanovení, která návrh obsahuje, nebyla v ústní formě tvrzena, ani prokázána. Nebylo rovněž prokázáno, že mezi účastnicemi došlo k dostatečné specifikaci díla. V nepodepsaném návrhu smlouvy bylo dílo specifikováno odkazem na stavebním úřadem odsouhlasenou projektovou dokumentaci pro povolení stavby, která měla tvořit přílohu č. [hodnota], na stavební povolení, které mělo tvořit přílohu č. [hodnota], a konečně na soupis prací včetně výkazu výměru, který měl tvořit přílohu č. [hodnota]. Tyto stěžejní dokumenty však nebyly součástí smlouvy o dílo. Nemohly tak být žalované ani známy. Jelikož žalovaná měla mít veškeré tyto dokumenty ještě před uzavřením smlouvy, je nelogický závěr o uzavření smlouvy, pokud o jejich předání dle soudu prvního stupně opakovaně urgovala. Jednatel žalované při svém výslechu uvedl, že měla proběhnout ještě třetí schůzka k upřesnění díla. Nebylo však tvrzeno, ani prokázáno, že třetí schůzka skutečně proběhla. Dílo nemohlo být dostatečně specifikované. Žalovaná namítala nečinnost žalobkyně, nečinila však žádné následné kroky k jejímu odstranění, což rovněž potvrzuje neexistenci platného právního titulu. Na závěry o obsahu ujednání nelze usuzovat z návrhu smlouvy. Pokud by s tímto návrhem strany souhlasily, podepsaly by ho a nedocházelo by k dalším opakovaným schůzkám. Nebyla ani dohodnuta konkrétní střešní krytina. Nabídka žalované nebyla žalobkyní akceptována. Nebylo ani prokázáno, na co měla být záloha použita. Přestože byla žalobkyně přesvědčena, že nedošlo k uzavření smlouvy, z opatrnosti v odvolacím řízení zaslala žalované odstoupení od smlouvy.

5. Žalovaná ve vyjádření k odvolání navrhla potvrdit napadený rozsudek. V řízení bylo prokázáno, že mezi žalobkyní a žalovanou se na přelomu roku 2021 a 2022 konalo vícero schůzek ohledně rekonstrukce střechy nemovitosti. Žalovaná za práce stanovila cenu ve výši 1 640 000 Kč bez DPH. Koncept smlouvy připravený žalovanou měla žalobkyně k dispozici. Jednatel žalobkyně potvrdil, že s provedením díla dle navržené smlouvy souhlasí a sjednanou cenu díla akceptuje. Smlouva tak byla uzavřena v ústní podobě. Takový postup je ostatně pro žalobkyni běžný. O tom, že se žalobkyně cítila být vázána předloženou smlouvou, svědčí i skutečnost, že zaplatila zálohovou fakturu ve výši 1 000 000 Kč. Záloha nebyla hrazena na finální vrstvu střechy, neboť ta ještě nebyla definitivně vyřešena. Byla to záloha na dřevěný materiál a latě. Dílo bylo dostatečně specifikováno v položkovém rozpočtu. Žalovaná nesouhlasila s odstoupením od smlouvy žalobkyní v průběhu odvolacího řízení. Dílo nebylo provedeno z důvodu nečinnosti žalobkyně. Je-li věřitel v prodlení, nemůže ze strany žalované dojít k podstatnému porušení smlouvy. Toto odstoupení proto považuje žalovaná za neúčinné.

6. Krajský soud v Praze, jako soud odvolací, přezkoumal napadený rozsudek a řízení, které předcházelo jeho vydání, podle § 212 a následujících zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších změn (dále jen „o. s. ř.“), a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

7. Z dokazování provedeného před soudem prvního stupně bylo zjištěno, že jednatel žalobkyně pan [jméno FO] a jednatel žalované pan [jméno FO] spolu komunikovali o opravě dvou střech (ve [Anonymizováno] a na vile v [adresa]). Žalovaná je tesařská firma, která měla tyto opravy pro žalobkyni provést. Dne 20. 12. 2021 jednatel žalované požádal o e-mail k zaslání cenové nabídky. Dne 24. 1. 2022 se opakovaně dotazoval na práci na střeše na vile v [adresa]. Dne 25. 1. 2022 žalobkyně potvrdila, že má zájem střechu řešit. Dne 25. 1. 2022 proto žalovaná zaslala žalobkyni (na e-mailovou adresu [e-mail]) cenovou nabídku na rekonstrukci střechy vily v [adresa], která nezahrnovala výměnu krovů. Jejich oprava by se případně dořešila po prohlídce. Cenová nabídka zněla na částku 1 640 500 Kč bez DPH a zahrnovala pokrývačské práce (demontáž krytiny do suti, demontáž fólie a pláště, dodávku fólie a latí a jejich montáž, dodávku střešní keramické krytiny v úpravě režná a montáž, dodávku klempířských prvků a montáž a přesun hmot pro pokrývačské konstrukce) ve výši 1 603 000 Kč a režii (jeřáb/manipulátor, dopravu materiálu a dopravu práce) ve výši 37 500 Kč. Bylo rovněž provedeno zaměření stávající střešní konstrukce.

8. Mezi jednateli účastnic se uskutečnily dvě osobní schůzky. Během první jednatel žalované předal druhé straně návrh smlouvy o dílo, se kterou jednatel žalobkyně ústně souhlasil. Návrh smlouvy však nebyl podepsán. Během druhé schůzky jednatel žalobkyně opětovně odsouhlasil předloženou smlouvu o dílo. Této schůzky se zúčastnil i svědek [jméno FO]. Řešilo se, zda bude nutná i oprava krovů. Nebyly však odkryty sádrokartony. Dohodli se proto na třetí schůzce, která se již neuskutečnila. Žalobkyně se začala vymlouvat a vyhýbat. Dle jednatele žalované nebyla asi dokončena projektová dokumentace ke střeše. Předmětem díla byl střešní plášť, měly se sundat klempířské prvky (okapy, svody), krytina a záklop. Střecha se měla odhalit až na krov a zjistit, zda bude nutná i výměna krovů.

9. V nepodepsaném návrhu smlouvy o dílo bylo dílo specifikováno jako rekonstrukce střešního pláště na budově č. p. [adresa] s tím, že měly být do smlouvy doplněny údaje k projektové dokumentaci pro povolení stavby odsouhlasené stavebním úřadem a stavební povolení [právnická osoba] [adresa]. K dispozici již však byl soupis prací a výkaz výměr. Stavební místo mělo být předáno dne 1. 3. 2022. Práce měly být zahájeny 5. 3. 2023 a dílo mělo být dokončeno a předáno 1. 6. 2024. Cena bez DPH měla činit 1 640 500 Kč. Ve smlouvě bylo rovněž uvedeno, že do pěti dnů od podpisu smlouvy vystaví žalovaná žalobkyni fakturu na částku 1 000 000 Kč bez DPH představující zálohu ceny díla se splatností 14 dnů.

10. Dne 2. 2. 2022 zaslala žalovaná žalobkyni e-mailem zálohovou fakturu na částku 1 000 000 Kč se splatností 15. 2. 2022. Ve faktuře je uvedeno, že je účtováno dle objednávky na zakoupení materiálu na střechu [adresa]. Platba měla být provedena pod variabilním symbolem [var. symbol]. Dne 8. 2. 2022 žalobkyně uhradila na účet žalované (uvedený ve faktuře) částku 1 000 000 Kč pod shodným variabilním symbolem.

11. Jednatel žalobkyně na práce pospíchal. Zaměstnanec žalobkyně (svědek [jméno FO]) potvrdil, že jednatel žalobkyně se rozhodoval rychle. K obdobným projektům nebyly vždy písemné smlouvy. Střecha je stále původní. Dle svědka [jméno FO] se to zaseklo u památkářů.

12. Dne 30. 5. 2022 se jednatel žalované dotázal zaměstnankyně žalobkyně, která řešila opravu střechy na vile v [adresa], jaká střešní krytina bude použita (Tondach Brněnka režná nebo Tondach Francouzská 14 režná). Dne 6. 6. 2022 žalovaná žádala, zda jsou již informace od projektantů. Dne 14. 6. 2022 a dne 21. 6. 2022 opětovně žádala o informaci ohledně krytiny na vilu. Dne 27. 6. 2022 bylo jednatelem žalované sděleno, že padl termín krytiny. Na každou zprávu zaměstnankyně žalobkyně vždy reagovala pouze tím, že zavolá zpět (dne 31. 5. 2022, 2. 6. 2022, 9. 6. 2022, 14. 6. 2022, 15. 6. 2022, 16. 6. 2022 a 27. 6. 2022). Materiál poté musel být stornován.

13. Soud prvního stupně logicky a přesvědčivě vysvětlil, proč při zjištění skutkového stavu nevyšel z výpovědi jednatele žalobkyně, kterou považoval za nevěrohodnou pro rozpor s dalšími provedenými důkazy. Tvrzení a výpověď jednatele žalované se shodovala i s ostatními výpověďmi svědků. Podporoval ji rovněž výslech svědka [jméno FO] (zaměstnance žalobkyně) a korespondovala i s listinnými důkazy. Dle odvolacího soudu byl skutkový stav zjištěn správně. Nebyly proto splněny podmínky pro zopakování dokazování ve smyslu § 213 o. s. ř.

14. Odvolací soud doplnil dokazování o skutečnosti, které nastaly až po vyhlášení napadeného rozsudku. Žalované bylo doručeno odstoupení od smlouvy o dílo odeslané žalobkyní dne 7. 5. 2025. Odstoupení bylo odůvodněno tím, že nedošlo ze strany žalované k jakékoliv písemné výzvě se lhůtou pro plnění součinnosti, popř. k dalším krokům, které na to měly navazovat. K odstoupení tak došlo pro podstatné porušení smlouvy spočívající v prodlení se započetím realizace díla a jeho dokončení. Kdyby žalobkyně o takové skutečnosti věděla, nikdy by ke sjednání smlouvy nepřistoupila.

15. Žalovaná na odstoupení reagovala dopisem ze dne 28. 8. 2025, v němž odmítla porušení smlouvy ze strany žalované. Očekávala proto navázání komunikace za účelem započetí prací k provedení díla.

16. Dle § 1740 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), osoba, které je nabídka určena, nabídku přijme, projeví-li s ní včas vůči navrhovateli souhlas. Mlčení nebo nečinnost samy o sobě přijetím nejsou.

17. Dle § 1745 o. z., smlouva je uzavřena okamžikem, kdy přijetí nabídky nabývá účinnosti.

18. Dle § 1968 o. z., dlužník, který svůj dluh řádně a včas neplní, je v prodlení. Dlužník není za prodlení odpovědný, nemůže-li plnit v důsledku prodlení věřitele.

19. Dle § 1975 o. z., věřitel je v prodlení, nepřijal-li řádně nabídnuté plnění nebo neposkytl-li dlužníku součinnost potřebnou ke splnění dluhu.

20. Dle § 1807 o. z., má se za to, že co dala jedna strana druhé před uzavřením smlouvy, je záloha.

21. Dle § 2586 odst. 1 o. z., smlouvou o dílo se zhotovitel zavazuje provést na svůj náklad a nebezpečí pro objednatele dílo a objednatel se zavazuje dílo převzít a zaplatit cenu.

22. Dle § 2587 o. z., dílem se rozumí zhotovení určité věci, nespadá-li pod kupní smlouvu, a dále údržba, oprava nebo úprava věci, nebo činnost s jiným výsledkem. Dílem se rozumí vždy zhotovení, údržba, oprava nebo úprava stavby nebo její části.

23. Dle § 2591 o. z., je-li k provedení díla nutná součinnost objednatele, určí mu zhotovitel přiměřenou lhůtu k jejímu poskytnutí. Uplyne-li lhůta marně, má zhotovitel právo podle své volby si buď zajistit náhradní plnění na účet objednatele, anebo, upozornil-li na to objednatele, odstoupit od smlouvy.

24. Dle § 2611 o. z., provádí-li se dílo po částech nebo se značnými náklady a neujednaly-li strany placení zálohy, může zhotovitel požadovat během provádění díla přiměřenou část odměny s přihlédnutím k vynaloženým nákladům.

25. Předně je třeba odmítnout námitku žalobkyně, že napadený rozsudek je nepřezkoumatelný a neurčitý. Rozsudek soudu prvního stupně vyhovuje nárokům na něj kladeným v § 157 odst. 2 o. s. ř. Je zřejmé, jak soud prvního stupně rozhodl a na základě jakých skutečností. Za nesrozumitelnost a neurčitost nelze považovat situaci, kdy jsou důkazy hodnoceny jiným způsobem, než který předestírá žalobkyně a jsou z nich vyvozovány jiné právní skutečnosti. Jelikož žalobkyně dokázala konkrétně specifikovat důvody, pro které s napadeným rozsudkem nesouhlasí a považuje ho za nesprávný, je zřejmé, že by případný nedostatek v odůvodnění ani nemohl být na újmu jejích práv (k tomu srov. komentář k § 219a v Drápal, L., Bureš, J. a kol. Občanský soudní řád I, II Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, str. 1769).

26. Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně uzavřel, že mezi žalobkyní a žalovanou došlo ve smyslu § 2586 a následujících o. z. k uzavření ústní smlouvy o dílo. Povinná písemná forma není pro tento typ smlouvy ze zákona předepsána. V řízení bylo prokázáno, že žalobkyně kontaktovala žalovanou s opravou střechy mj. na vile v Mělníku. Žalovaná proto vypracovala písemný návrh smlouvy o dílo, ke kterému připojila cenovou nabídku a zaměření stávající střešní konstrukce. Tyto listiny byly předány jednateli žalobkyně. Účastnice se na místě, kde mělo být dílo provedeno, dvakrát potkaly. Jednatel žalobkyně během těchto schůzek ústně projevil souhlas s cenovou nabídkou a s návrhem smlouvy, čímž přijal nabídku žalované (§ 1740 odst. 1 o. z.). Tímto okamžikem byla smlouva o dílo mezi účastnicemi uzavřena (§ 1745 o. z.), neboť byly dohodnuty podstatné náležitosti smlouvy (zejména došlo ke specifikaci díla a ceny). To, že jednatel žalobkyně projevil skutečnou vůli směřující k přijetí učiněné nabídky, je zřejmé i z následného zaplacení zálohy ve výši 1 000 000 Kč v souladu s doručenou zálohovou fakturou. Úhradu zálohy po sjednání smlouvy v případě provádění díla se značnými náklady předpokládá i § 2611 o. z. Jelikož bylo ujednáno dílo v ceně 1 640 500 Kč, je pochopitelné, že žalovaná požadovala zálohu na zakoupení materiálu. V řízení bylo prokázáno uzavření smlouvy, a proto nelze ve věci aplikovat vyvratitelnou domněnku o záloze ve smyslu § 1807 o. z.

27. Účastnice dostatečně konkrétně vymezily vlastní dílo - rekonstrukce střešního pláště na konkrétní budově (§ 2587 o. z.). Jednotlivé práce byly dále specifikovány v cenové nabídce včetně jejich vyčíslení. Žalobkyně tak měla konkrétní představu o tom, jaké práce budou provedeny a za jakou cenu. S tímto návrhem vyslovila žalobkyně souhlas. Takto vymezené dílo shledal odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně za dostatečně specifikované. Žalobkyně v tomto ohledu odkazovala na judikaturu Nejvyššího soudu, která však nebyla na věc přiléhavá. V případě rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2013, sp. zn. 23 Cdo 4262/2011, se jednalo o celkovou rekonstrukci domu, což považoval Nejvyšší soud za neurčité označení díla. Byť bylo připuštěno, že dílo může být specifikováno např. v položkovém rozpočtu, nemůže se jednat pouze o první blíže neurčenou etapu rozsáhlejších prací. Obdobný závěr přijal Nejvyšší soud i v usnesení ze dne 5. 10. 2016, sp. zn. 23 Cdo 1720/2016, kde bylo dílo označeno „zámek Břeclav – odstranění havarijního stavu“ s tím, že podklady, na které bylo odkazováno, předmět díla konkrétně nevymezovaly.

28. Takto neurčitý způsob specifikace díla však nebyl zjištěn v projednávaném případě. Veškeré práce byly zcela konkrétní. Bylo rovněž zřejmé, že dílo nezahrnuje výměnu krovů, na které by se případně účastnice musely dodatečně dohodnout, což by se odrazilo ve vyšší ceně. Za neurčitost nelze považovat ani situaci, kdy má být v průběhu provádění díla upřesněna konkrétní střešní krytina. Mezi účastnicemi bylo dohodnuto, že se bude jednat o keramickou krytinu v úpravě režná. Takové ujednání je třeba považovat za dostatečné. Následně je na žalobkyni, aby za účelem upřesnění poskytla dostatečnou součinnost. Rovněž uzavření smlouvy nebrání, nemá-li žalobkyně v okamžiku uzavření smlouvy k dispozici odsouhlasenou projektovou dokumentaci pro povolení stavby a stavební povolení (k tomu srov. rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 7. 7. 2009, sp. zn. 32 Cdo 2295/2008). Je však povinna tyto dokumenty obstarat. Žalobkyně je v postavení stavebníka dle stavebního zákona. Opatření stavebního povolení tak představuje ve smyslu soukromoprávních předpisů nezbytnou součinnost žalobkyně ke zhotovení díla (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 1. 2016, sp. zn. 23 Cdo 3054/2015). Lze tak uzavřít, že soukromoprávní dohodě mezi účastnicemi nebránilo, že těmito dokumenty žalobkyně nedisponovala. Jejich nezajištění je však třeba kvalifikovat jako nedostatek součinnosti při zhotovování díla na straně žalobkyně. Rovněž cena byla konkrétně dohodnuta, a proto nelze aplikovat ani závěry z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 7. 7. 2009, sp. zn. 32 Cdo 2295/2008.

29. Jelikož došlo k platnému uzavření smlouvy o dílo se všemi podstatnými náležitostmi, byla žalovaná povinna dílo provést a žalobkyně byla povinna poskytnout nutnou součinnost (zejména zajistit projektovou dokumentaci, stavební povolení a upřesnit konkrétní značku střešní krytiny). Pokud žalobkyně tuto součinnost neposkytla, nemohla se žalovaná dostat do prodlení s provedením díla (§ 1968 o. z.). Žalobkyně, která řádně neposkytuje součinnost, tak ani nemůže s úspěchem od smlouvy o dílo odstoupit, neboť je to právě žalobkyně, která je dle § 1975 o. z. v prodlení. Žalovaná, jako zhotovitelka, nemůže nést sankční důsledky toho, že dílo nebylo provedeno ve sjednaném termínu, jestliže to bylo způsobeno nečinností žalobkyně - objednatelky. (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. 2. 2015, sp. zn. 23 Cdo 2080/2013). V této souvislosti je zcela bez významu, že žalovaná mohla postupovat dle § 2591 o. z. a určit žalobkyni přiměřenou lhůtu k poskytnutí součinnosti a po jejím marném uplynutí i případně od smlouvy odstoupit. Jedná se totiž o její právo postupovat v souladu s tímto ustanovením, nikoliv povinnost.

30. Odvolací soud shledal ve shodě se soudem prvního stupně žalovaný nárok za zcela nedůvodný, neboť žalobkyně plnila zálohu dle platné smlouvy o dílo. Žalovaná plnění obdržela z právního důvodu, který nadále trvá, a proto není povinna k jeho vydání (§ 2991 o. z.). Jelikož je rozsudek soudu prvního stupně věcně správný, odvolací soud jej v souladu s § 219 o. s. ř. potvrdil, a to včetně správného výroku o náhradě nákladů řízení (na konkrétní vyčíslení lze pro stručnost odkázat).

31. O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud ve smyslu § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. Náhrada nákladů v celkové výši 32 564 Kč byla tvořena odměnou za dva úkony právní služby (vyjádření k odvolání a účast na jednání) po 12 300 Kč (z tarifní hodnoty 1 000 000 Kč), dvěma náhradami hotových výdajů po 450 Kč, cestovným ve výši 812 Kč (zpáteční cesta k jednání soudu na trase [adresa] v celkové délce 100 km vozem Volkswagen, Touareg, registrační značky [SPZ], se spotřebou paliva 6,7 l/100 km při vyhláškové ceně nafty 34,70 Kč/1l a paušální sazbě základních náhrad 5,8 Kč/1 km dle vyhlášky Ministerstva práce a sociálních věcí č. 475/2024 Sb.), čtyřmi náhradami za promeškaný čas za cestu k jednání po 150 Kč a 21 % DPH ve výši 5 652 Kč dle § 7 bod 6., § 8 odst. 1, § 11 odst. 1 písm. g) a k), § 13 odst. 1 a 4 a § 14 odst. 1 písm. a) a odst. 3 vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění účinném od 1. 1. 2025. Žalobkyně je povinna náhradu nákladů žalované uhradit k rukám jejího zástupce podle § 149 odst. 1 o. s. ř. ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku (§ 160 odst. 1 o. s. ř.).