o zaplacení 18 125,80 Kč s příslušenstvím a 21 031,04 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalované proti rozsudku Okresního soudu v Benešově ze dne [datum], č. j. [číslo jednací],

1. Okresní soud v Benešově (dále soud prvního stupně) rozsudkem ze dne [datum], č. j.

[číslo jednací], stanovil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 18 125,80 Kč a náhradu nákladů spojených s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč a dále částku 21 031,04 Kč, a to do tří dnů od právní moci rozsudku (výroky I. a II.). Výrokem III. stanovil žalované povinnost zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právního zástupce žalobkyně. Předmětem řízení byl nárok žalobkyně vyplývající z kupních smluv uzavřených s žalovanou, jejichž předmětem bylo dodání kancelářských potřeb, a to kupní smlouvy [číslo] ze dne [datum] (na základě které byl žalované dodán kancelářský papír v hodnotě 22 470 Kč a zboží bylo vyfakturováno fakturou [číslo] ze dne [datum] splatnou [datum]) a smlouvy ze dne [datum], [číslo] (na základě které byly dodány kancelářské potřeby v hodnotě 23 196 Kč, jejichž dodání bylo vyfakturováno fakturou [číslo] ze dne [datum] se splatností ke dni [datum]). Žalovaná byla s úhradou vyfakturovaných částek v prodlení, když faktura [číslo] splatná dne [datum] byla uhrazena na dne [datum] a faktura [číslo] splatná ke dni [datum] byla zaplacena dne [datum]. V souladu se smluvními podmínkami žalobkyně požadovala zaplacení úroku z prodlení, smluvní pokutu za prodlení s platbou a úhradu doplatku kupní ceny z důvodu ztráty nároku na poskytnutou slevu na zboží. Soud prvního stupně uzavřel, že nárok žalobkyně je důvodný v plném rozsahu, když shledal obě kupní smlouvy (ze kterých je nárok v daném řízení uplatňován) platně uzavřenými. Byly uzavřeny oprávněnými osobami, v zákonem stanovené formě a s dostatečně určitým obsahem. Vycházel ze stavu, že žalovaná minimálně od roku 2014 pravidelně objednávala určité zboží u žalobkyně na základě jednotlivých kupních smluv, na jejichž podkladě byly dále vystavovány faktury znějící na určitou částku, přičemž proces uzavírání smluv, objednávání a dodávání zboží, včetně obsahu smluv, fakturace a úhrady kupních cen probíhal po celou dobu shodně. Obě strany se tedy řídily minimálně obchodními zvyklostmi, mezi nimi nastavenými konkludentně ale i písemně. K uzavření smluv došlo dle závěru soudu prvního stupně prostřednictvím pověřených osob nebo osob, o nichž měla žalobkyně právo se domnívat (právě s ohledem na mezi nimi zaběhnutou obchodní zvyklost), že jsou k tomu pověřené.

2. Proti rozsudku soudu prvního stupně podala včas odvolání žalovaná, která rozsudek soudu prvního stupně odvoláním napadla v celém rozsahu. Nadále projevovala nesouhlas s místní příslušnosti Okresního soudu v Benešově, kdy poukazovala na to, že nebylo zcela jednoznačně postaveno najisto, kdo podepsal listiny obsahující prorogační doložku, a pokud je uvedeno jméno zaměstnance žalované, jedná se o zaměstnance pracujícího na pozici skladníka, který nebyl oprávněn smlouvy takového obsahu uzavírat. Uvedla, že nezpochybňuje uzavření kupních smluv, dodání zboží žalobkyní i způsob fakturace, zpochybňuje však platné sjednání prorogační doložky a sankčních ujednání. Znovu, tak jako v řízení před soudem prvního stupně, namítala, že předmětné listiny nebyly za žalovanou podepsány osobami oprávněnými za něj jednat. Soudu prvního stupně vytýkala, že neprovedl žalovanou navržené důkazy, a to zejména výslech svědka [příjmení] a znalecký posudek. Navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil a žalobu v plném rozsahu zamítl, případně rozsudek zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

3. Žalobkyně navrhla potvrzení rozsudku soudu prvního stupně, když nárok žalobkyně vyplývá z kupních smluv, které byly ve shodném znění, tj. se stejným textem, stejným vzhledem a stejným označením, uzavírány mezi účastníky nejméně od roku 2014 (jak bylo prokázáno v řízení před soudem prvního stupně), možná však i dříve, vzhledem k tomu, že spolupráce mezi účastníky probíhala již od roku 2007. Nepovažovala důvodnou námitku žalované, že zaměstnanec žalované [jméno] [příjmení] nebyl oprávněn kupní smlouvu uzavírat, když tak učinil nejméně v pěti případech v průběhu doby od roku 2015. Žalovanou bylo toto vždy akceptováno, a i na základě takto uzavřených kupních smluv bylo žalovanou bez námitek placeno. Obranu žalované považuje žalobkyně za účelovou, neboť v minulosti neměla žádné námitky a uplatnila ji až v souvislosti s tímto řízením. Poukazovala i na to, že způsob uzavírání kupních smluv v provozovně žalované je zcela v souladu s konstantní judikaturou Nejvyššího soudu ČR.

4. Krajský soud v Praze, jako soud odvolací, přezkoumal napadený rozsudek soudu prvního stupně podle § 212 odst. 1 písm. a) a § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a dospěl k závěru, že odvolání žalované není důvodné.

5. Soud prvního stupně po provedeném dokazování vycházel z takto zjištěného skutkového stavu: žalobkyně dodávala žalované kancelářský materiál, a to pravidelně od roku 2007, na základě dílčích kupních smluv, kdy následně byla kupní cena vyúčtována vždy fakturou. Kupní smlouvy byly minimálně od roku 2014 uzavírány ve shodném vyhotovení, byly stejného vzhledu, stejně označeny, graficky upraveny a obsahovaly stejný text, kde mimo jiné byla sjednána prorogační doložka, na základě které se pro případ soudních sporů dohodly účastnice na místní příslušnosti Okresního soudu v Benešově a v případě věcné příslušnosti krajského soudu, na příslušnosti Krajského soudu v Praze. Součástí smluvních ujednání byla i dohoda o tom, že forma úhrady a termín splatnosti zboží je stanoven příslušnou fakturou, která je součástí kupní smlouvy a pro případ prodlení odběratele s úhradou faktury mu byla stanovena povinnost zaplatit smluvní pokutu ve výši 0,25 % z dlužné částky za každý den prodlení, úrok z prodlení ve výši 0,25 % z dlužné částky za každý den prodlení a pro případ, že byla odběrateli dodavatelem poskytnuta sleva na zboží, ztrácí odběratel nárok na tuto slevu a dodavatel je oprávněn poskytnutou slevu zpětně doúčtovat. Dále byla sjednána pokuta ve výši 500 Kč za každou odběrateli doporučeně odeslanou upomínku na úhradu závazku plynoucího z kupní smlouvy. V průběhu období od roku 2014 do roku 2020 byla kupní smlouva za žalovanou jako odběratele podepsána různými osobami, vždy s otiskem razítka žalované. Dne [datum] byla uzavřena kupní smlouva [číslo] jejímž předmětem bylo dodání kancelářského papíru v hodnotě 22 470 Kč, a to po poskytnutí slevy dle všeobecných obchodních podmínek ve výši 14 980 Kč. Dne [datum] byla vystavena faktura [číslo] na částku 22 470 Kč, se splatností [datum] Kupní smlouva i faktura byla za žalovanou opatřena razítkem společnosti žalované a podpisem s uvedením jména osoby„ [anonymizováno]“, a to dne [datum]. Kupní cena byla žalovanou uhrazena dne [datum],

tj. 28 dní po splatnosti. Dne [datum] uzavřely účastnice kupní smlouvu [číslo] jejímž předmětem byla dodávka zboží za částku 23 196 Kč s již poskytnutou slevou dle všeobecných obchodních podmínek ve výši 15 464 Kč. Kupní cena byla vyfakturována fakturou [číslo] částkou 23 196 Kč, splatnou [datum]. Za žalovanou jako odběratele byla kupní smlouva i faktura podepsána osobou s uvedením jména„ Krejčí“ a opatřena razítkem žalované. [příjmení] 23 196 Kč byla žalovanou uhrazena dne [datum] Pan [anonymizována dvě slova], narozen [datum], pracoval u žalované na základě pracovní smlouvy uzavřené dne [datum] na pozici skladník s tím, že pracovní poměr byl sjednán na dobu určitou do [datum].

6. Odvolací soud se s takto zjištěným skutkovým stavem soudem prvního stupně ztotožnil.

7. Odvolací soud shledal správným i právní posouzení věci soudem prvního stupně, který vycházel z ustanovení § 2079 a následujících zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen

„ o. z.“), podle kterého se prodávající kupní smlouvou zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní a kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu. V daném případě nebylo mezi účastníky sporné, zda došlo k uzavření kupní smlouvy, respektive dvou konkrétních kupních smluv, na základě kterých bylo žalobkyní dodáno zboží – kancelářské potřeby. Předmětem sporu byla skutečnost, zda uvedené kupní smlouvy byly uzavřeny platně v žalobkyní tvrzené písemné podobě, neboť předmětem řízení nebyl nárok na zaplacení kupní ceny, ale sankční nároky vyplývající ze smluvních ujednání pro případ prodlení s úhradou kupní ceny. Soud prvního stupně v tomto směru zcela správně postupoval v souladu s ustanovením § 166 a následujících o. z. Podle tohoto ustanovení právnickou osobu zastupují její zaměstnanci v rozsahu obvyklém vzhledem k její zařazení nebo funkci; přitom rozhoduje stav, jak se jeví veřejnosti. Co je stanoveno o zastoupení právnické osoby zaměstnancem, platí obdobně pro zastoupení právnické osoby jejím členem nebo členem jiného orgánu nezapsaného do veřejného rejstříku. Omezení zástupčího oprávnění vnitřním předpisem právnické osoby má účinky vůči třetí osobě, jen muselo-li jí být známo. Podle § 430 o. z., pověří-li podnikatel někoho při provozu obchodního závodu určitou činností, zastupuje tato osoba podnikatele ve všech jednáních, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Podnikatele zavazuje jednání jiné osoby v jeho provozovně, pokud byla třetí osoba v dobré víře, že jednající osoba je k jednání oprávněna.

8. Odvolací soud se v tomto směru ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že kupní smlouvy byly za žalovanou uzavřeny ve vztahu k žalobkyni na oprávněnou osobou. Jak bylo v řízení prokázáno větším počtem kupních smluv (shodného znění i grafické úpravy) za dobu minimálně od roku 2014, ze strany žalované byly tyto kupní smlouvy uzavírány různými osobami jejich zaměstnanců, a to nikoliv pouze na pozici skladníka, jak bylo žalovanou v daném případě, pokud jde o osobu [jméno] [příjmení] tvrzeno, ale i zaměstnankyněmi, které byly kontaktní osobou při uzavírání smluv (například paní [příjmení] v případě kupní smlouvy ze dne [datum],

[datum], paní [příjmení], rovněž kontaktní osoba v případě kupní smlouvy ze dne [datum], ze dne [datum], kdy je kromě podpisu uvedeno i číslo dokladu totožnosti). V případě zaměstnance [příjmení] bylo prokázáno, že kromě kupní smlouvy ze dne [datum] uzavřel jménem žalované kupní smlouvu i dne [datum], [datum], [datum]. Je tedy nepochybné, že uzavírání kupních smluv zaměstnanci žalované na její provozovně bylo obvyklou obchodní zvyklostí minimálně ve vztahu k žalobkyni, a ta zcela důvodně předpokládala, že je tak činěno v souladu s interními pokyny žalované. Pokud byly takto uzavírány smlouvy minimálně od roku 2014, muselo být znění kupních smluv včetně skutečnosti, že jsou za žalovanou uzavírány zaměstnanci na její provozovně, žalobkyni známo, neboť nepochybně kupní smlouvy včetně faktur byly žalovanou zaneseny do firemních dokumentů. Soud neshledal důvodnou námitku, že byla kupní smlouva uzavřena skladníkem panem [příjmení] i v tom směru, že žalovaná toto tvrzení neprokázala. K prokázání svého tvrzení předložila pracovní smlouvu uvedeného zaměstnance, která však byla uzavřena dne [datum] na dobu určitou do [datum]. Pokud uvedený zaměstnanec žalované uzavřel jejím jménem kupní smlouvy v letech 2016 až 2018 (minimálně), je nepochybné, že i v této době byl zaměstnancem žalované, avšak ze strany žalované nebylo prokázáno, na jaké pracovní pozici v té době byl zařazen, když jiné znění smlouvy ani tvrzení, že tato smlouva byla nadále prodloužena se stejným obsahem, tvrzeno nebylo. V tomto směru odvolací soud poukazuje i na skutečnost, že předmětem řízení jsou nároky žalobkyně ze dvou kupních smluv (rozhodnutím soudu prvního stupně byla obě řízení spojená ke společnému projednání) a v případě druhé kupní smlouvy nebyla uzavřena zaměstnancem [příjmení], ale zaměstnancem [anonymizováno], vůči němuž žádné konkrétní námitky žalovaná v řízení neuplatnila.

9. Ze všech shora uvedených důvodů proto odvolací soud shledal správný závěr soudu prvního stupně o tom, že uvedené kupní smlouvy byly uzavřeny platně, když za žalovanou byly uzavřeny jejími pověřenými zaměstnanci v prostředí provozovny, kam bylo zboží žalobkyní dodáváno a žalobkyně tak byla v dobré víře, že kupní smlouvy jsou uzavírány pověřenými pracovníky žalované. Vzhledem k tomu, že žalovaná se dostala v případě úhrady uvedených dvou faktur do prodlení, shledal odvolací soud závěr soudu prvního stupně o důvodnosti žaloby, pokud jde o sankční ujednání, tj. úrok z prodlení ve výši 0,25 % denně za každý den prodlení a smluvní pokutu ve shodné výši za správný, když výše smluvní pokuty i úroku z prodlení je přiměřená.

V tomto směru je třeba poukázat na to, že výše těchto sankčních ujednání je odvozena od doby prodlení, tedy její výše je závislá na konání, respektive nekonání žalované. Zcela v souladu se smluvními podmínkami je nárok žalobkyně i na vyúčtování poskytnuté slevy, jejíž výše byla prokázána v každém z uvedených případů zněním kupní smlouvy.

10. Jako nedůvodnou shledal odvolací soud i námitku žalované, že neplatně bylo sjednána i prorogační doložka, a to jak s ohledem na shora uvedený závěr o platnosti kupních smluv, tak především z toho důvodu, že námitka místní nepříslušnosti byla pravomocně rozhodnuta zamítavým rozhodnutím soudu prvního stupně, potvrzeným rozhodnutím soudu odvolacího.

11. Ze všech shora uvedených důvodů proto odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I. a II. jako správný podle § 219 o. s. ř. potvrdil.

12. Rozsudek soudu prvního stupně byl jako správný potvrzen i v nákladovém výroku III. V řízení byla v plném rozsahu úspěšná žalobkyně, má tedy v souladu s ustanovením § 142 odst. 1 o. s. ř. právo na náhradu všech účelně vynaložených nákladů. Náklady žalobkyni vznikly na zaplacených soudních poplatcích a právním zastoupení. Náklady právního zastoupení byly soudem prvního stupně stanoveny ve správné výši a odpovídají vyhlášce [číslo] Sb., advokátnímu tarifu.

13. O náhradě nákladů odvolacího řízení rozhodl odvolací soud v souladu s ustanovením

§ 224 odst. 1, § 142 odst. 1 o. s. ř. V odvolacím řízení byla v plném rozsahu úspěšná žalobkyně, které vznikly náklady na právním zastoupení, a to odměna za jeden úkon právní služby (účast právního zástupce žalobkyně u jednání odvolacího soudu) po 2 700 Kč (z předmětu odvolacího řízení, kterým je částka 39 156,84 Kč představující součet tarifních hodnot spojených věcí) podle § 12 odst. 3, § 11 odst. 1 písm. g), § 7 bod 5 advokátního tarifu, jeden režijní paušál po 300 Kč podle § 13 odst. 1, 4 advokátního tarifu, náhrada cestovních výdajů právního zástupce při cestě z místa sídla k jednání odvolacího soudu a zpět ([obec] [obec]) ve výši 640 Kč, náhrada za promeškaný čas za 4 započaté půlhodiny po 100 Kč podle § 14 odst. 1, 4 advokátního tarifu a

21 % DPH ve výši 714 Kč. Celková výše nákladů řízení žalobkyně v odvolacím řízení činí

4 754 Kč.