o zaplacení částky 756 000 Kč s příslušenstvím

1. Ve shora označené věci se žalobce žalobou podanou u soudu I. stupně dne [datum] domáhal, aby žalovanému byla uložena povinnost zaplatit mu částku 75 000 Kč s 15% úrokem z prodlení z částky 37 500 Kč od [datum] do [datum] a z částky 75 000 Kč od [datum] do zaplacení. Podle jeho žalobních tvrzení uzavřel jako věřitel se společností [právnická osoba], IČO: [IČO], sídlem [adresa], jako dlužníkem dne [datum] smlouvou o úvěru č. [hodnota], na základě níž poskytl této společnosti úvěr ve výši 150 000 Kč s 20% úrokem a se splatností do [datum]. V souvislosti s tímto úvěrem podepsal žalovaný, který je jednatelem [jméno FO]., téhož dne ručitelské prohlášení, kterým se pro případ prodlení uvedené společnosti s úhradou jejího závazku z úvěrové smlouvy zavazujete splnit závazky z ní, s nimiž se dlužník ocitne v prodlení, namísto dlužníka, a to nejpozději do 30 dnů od písemné výzvy. Na základě žádosti [jméno FO] ze dne [datum] žalobce souhlasil se změnou splatnosti úvěru ve 4 splátkách po 37 500 Kč splatných do [datum] (včetně úroku ve výši 30 000 Kč), do [datum], [datum] a [datum]. Elektronickým platebním rozkazem soudu I. stupně, č. j. [č. účtu], byla žalobci přiznána část úvěru ve výši 75 000 Kč s příslušenstvím (splatná dne [datum]). Žalobce vyzval žalovaného k úhradě zbylé části dlužné částky ve výši 75 000 Kč (splatné dne 8. 8. a [datum]) z titulu ručení dopisem ze dne [datum], který byl žalovanému doručen téhož dne. K úhradě dlužné částky doposud nedošlo.

2. Žalovaný proti žalobě nejprve namítl, že účastníci společně podnikali, přičemž z důvodu na straně žalobce došlo k ukončení společných podnikatelských aktivit a dosud nedošlo k vypořádání vzájemných majetkových vztahů. Žalovaný vůči žalobci eviduje finanční pohledávky, které rovněž bude uplatňovat soudní cestou, přičemž ve vztahu k oprávněnosti jednotlivých pohledávek jsou aktuálně vedena správní a soudní řízení.

3. Podáním ze dne [datum] žalovaný svoji obranu doplnil uvedením, že žalobce neprokazuje, že dluh ze smlouvy o úvěru společnosti [právnická osoba] vznikl. Smlouva o úvěru má konsenzuální charakter a samotné uzavření této smlouvy ještě neznamená, že peněžní prostředky byly na jejím základě dlužníkovi skutečně poskytnuty. Žalobce ani netvrdí, a tudíž neprokazuje, že žalovanému vznikl jeho závazek z titulu ručitelského prohlášení. Podle žalovaného povinnost ručitele splnit dluh za dlužníka nastává pouze v případě, pokud byl dlužník písemně vyzván ke splnění své povinnosti, a současně pokud mu k takovému splnění byla poskytnuta přiměřená lhůta. Splnění těchto podmínek žalobce netvrdí, a tudíž ani neprokazuje. Vzhledem k tomu, že poslední splátka údajného dluhu společnosti [právnická osoba] byla splatná [datum]. tj. pouhé 3 dny před výzvou k plnění ručitele (žalovaného), lze důvodně pochybovat o tom, že žalobce vyzval k plnění nejdříve samotného dlužníka a poskytnul mu plnění přiměřenou lhůtu. Žalovaný má sám vůči žalobci, resp. jeho společnosti, pohledávku nejméně ve výši 478 000 Kč za poskytnutí konzultačních (poradenských) služeb, která mu do dnešního dne nebyla uhrazena.

4. Při jednání konaném dne [datum] soud I. stupně poskytl žalovanému poučení podle ust. § 118a odst. 1 a 3 občanského soudního řádu (dále jen „o.s.ř.“), nechť doplní svá tvrzení ohledně toho, že mělo dojít k zániku dluhu žalovaného, jenž je předmětem tohoto sporu, v důsledku započtení na pohledávku společnosti [právnická osoba] za žalobcem, kdy je třeba zejména uvést, o jakou pohledávku se jedná a kdy mělo k započtení obou pohledávek dojít, a k prokázání těchto tvrzení nechť navrhne důkazy s tím, že pokud tak neučiní, může být ve sporu neúspěšný.

5. Na toto poučení reagoval žalovaný podáním ze dne [datum], v němž uvedl, že hlavní dlužník, [právnická osoba], eviduje za žalobcem pohledávku z titulu nedoplatku části kupní ceny ve výši 258 741 Kč za prodej podílu ve společnosti [právnická osoba], IČO: [IČO]. Splatnost této pohledávky nastala dne [datum] a tímto okamžikem nastaly účinky započtení vzájemných pohledávek dlužníka a žalobce, a došlo tak k zániku těchto pohledávek v rozsahu, ve kterém se kryjí. Žalovaný výslovně potvrdil, že celková výše pohledávky žalobce za dlužníkem činí na jistině částku 75 000 Kč, výše úroků z prodlení činí ke dni [datum] částku 6 196 Kč. Žalovanému je známo, že původní dlužník, [právnická osoba], část své pohledávky za žalobcem ve výši 81 196 Kč započítal na žalobou uplatněný nárok vůči žalovanému ve výši 75 000 Kč s příslušenstvím. V důsledku započtení obou pohledávek zanikla pohledávka uplatněná vůči žalovanému jako ručiteli v tomto řízení ve smyslu ust. § 2026 o.z. Nadto žaloba vůči žalovanému jakožto ručiteli byla podána předčasně. Podle ručitelského prohlášení měl ručitel lhůtu 30 dnů k plnění od doručení písemné výzvy. Ta mu byla doručena [datum]. Povinnost ručitele splnit dluh za dlužníka nastala uplynutím 30 dnů, tj. dne [datum]. Žalobce však podal žalobu již dne [datum].

6. K výše uvedenému žalobce podáním ze dne [datum] namítl, že smlouva o převodu podílu byla uzavřena v rozporu s dobrými mravy při zneužití tísně, lehkomyslnosti a zdravotního stavu žalobce, a je proto absolutně neplatná podle ust. § 580 a § 1796 ve spojení s ust. § 588 o.z., jak žalobce žalovanému a dlužníkovi oznámil již v dopise ze dne [datum]. Žalobce se určení neplatnosti smlouvy, resp. určení, že společníkem společnosti je dlužník, domáhá žalobou podanou k Městskému soudu v Praze. Žalobce dále poukázal na čl. 10.8. smlouvy o převodu podílu, ve které strany možnost započtení pohledávek výslovně vyloučily. S ohledem na uvedené skutečnosti je zřejmé, že předmětná pohledávka dlužníka je nejistá ve smyslu ust. § 1987 odst. 2 o.z., a proto není způsobilá k započtení.

7. Při jednání konaném dne [datum] byl žalobce soudem I. stupně poučen podle ust. § 118a odst. 3 o.s.ř., nechť navrhne důkazy k prokázání svého tvrzení, že při uzavírání smlouvy o převodu podílu ve společnosti [právnická osoba] dne [datum] jednal v duševní poruše, která ho činila nezpůsobilým právně jednat, a že žalovaný při uzavírání této smlouvy zneužil jeho tísně, lehkomyslnosti a zdravotního stavu s tím, že pokud tak neučiní, může být ve sporu neúspěšný.

8. Na to reagoval žalobce podáním ze dne [datum], v němž uvedl, že žalobce dlouhodobě trpí depresivními a úzkostnými stavy, je ambulantně léčen a užívá farmaka, přičemž jeho onemocnění může negativně ovlivňovat jeho schopnost posoudit následky právních jednání a mít negativní vliv na rozhodování a vést ke snazší manipulovatelnosti. V minulosti mu byla stanovena diagnóza těžké periodické depresivní poruchy (dle klasifikace [Anonymizováno]) s psychotickými příznaky vyžadující hospitalizaci a intenzívní léčbu farmaky. V současné době je léčen pro bipolární poruchu 2. typu. K prokázání těchto tvrzení žalobce navrhl důkazy lékařskou zprávou [tituly před jménem] [jméno FO] ze dne [datum] a jeho výslechem.

9. V dalším žalobce vysvětlil, že [jméno FO] development s.r.o. byla společníkem společnosti [právnická osoba] v období od jejího vzniku, tj. od [datum], až do [datum], kdy byla uzavřena smlouva o převodu podílu. Jediným společníkem a jednatelem [jméno FO] je a byl v době uzavření smlouvy žalovaný. Žalobce se s ním seznámil v roce 2021. Žalovaný mu na přelomu let 2021 a 2022 pod příslibem společného podnikání a dosažení zisků navrhoval, aby spolupracovali v rámci společnosti [právnická osoba], případně prostřednictvím jiné společnosti (nakonec šlo o [právnická osoba]). Postupně jej přiměl, aby mu poskytl finanční prostředky v celkové výši 260 000 Kč, které dosud nevrátil, a aby poskytl [jméno FO]. úvěr ve výši 150 000 Kč na základě smlouvy o úvěru ze dne [datum]. [jméno FO] dosud žalobci nevrátila, což je předmětem řízení vedeného u [adresa] sp. zn. [spisová značka]. V lednu 2022 žalovaný žalobci navrhl, aby vstoupil jako společník do společnosti [právnická osoba] (dříve [jméno FO], a [Anonymizováno]), IČO: [IČO], kde druhým společníkem namísto něho bude jeho matka, [jméno FO], s tím, že tato společnost bude poskytovat nebankovní mikroúvěry osobám samostatně výdělečně činným. Po vstupu žalobce do [právnická osoba] mu žalovaný sdělil, že za účelem zajištění financování obchodní činnosti a „rozjezdu“ podnikání je nezbytné, aby vložil do společnosti finanční prostředky. Žalobce tedy zajistil úvěr od své matky [jméno FO] ve výši 250 000 Kč. Následně pro [právnická osoba] zprostředkoval úvěr od společnosti [Anonymizováno], (IČO: [IČO]), který zajistil svým ručením a zřízením zástavního práva ke své bytové jednotce č. 976/405 v [adresa]. Prostředky ve výši 3 300 000 Kč (po odečtení provize [Anonymizováno]) z úvěru byly použity na vrácení úvěru matce žalobce a zbývající část vyvedli matka žalovaného a druhá jednatelka [jméno FO] a jeho otec [jméno FO] z účtu [právnická osoba] bez právního důvodu v několika platbách na účty [právnická osoba] (3 072 323 Kč). Vrácení těchto prostředků je předmětem soudních řízení vedených u [adresa] pod sp. zn. [spisová značka] a [Anonymizováno]. Takto byly postupně odčerpány z úču [právnická osoba] bez právního důvodu všechny prostředky do té míry, že společnost neměla k dispozici finance na úhradu svých závazků, tj. splátek z úvěrové smlouvy s [Anonymizováno], které byl nucen, jako ručitel, hradit od prosince 2022 žalobce za pomoci své matky. Od prosince 2022 do června 2023 takto uhradili této společnosti částku 378 000 Kč. Vzhledem k tomu, že žalobce ani jeho matka již neměli další prostředky na splácení úvěru, byl žalobce nucen v červnu 2023 byt v [adresa] prodat, aby z kupní ceny dluh, za který odpovídal jako ručitel, umořil. Žalovaný dále přiměl žalobce, aby dne [datum] uzavřel s [jméno FO] smlouvu, na základě níž se měl stát jejím tichým společníkem s vkladem 5 000 000 Kč na dobu určitou 20 let s tím, že částka 2 500 000 Kč měla být žalobcem uhrazena předem ve formě splátek v období od [datum] do [datum] (což se nezakládá na skutečnosti) a zbývající část peněžitého vkladu měla být splacena do 10 měsíců od uzavření smlouvy. Tato smlouva byla zrušena článkem 8.4 smlouvy o převodu podílu ve společnosti. V září 2022 navrhl žalovaný žalobci, že jej namísto svého otce Gennadyje [jméno FO] jmenuje do funkce jednatele společnosti [právnická osoba], což by mohlo představovat jednak zdroj příjmů žalobce a následně by na něho mohl z [jméno FO]. převést podíl v této společnosti s tím, že žalobce by mohl následně převést tento podíl na společnost [právnická osoba], v níž působil jako jednatel, a žalovaný by i nadále zastával funkci člena dozorčí rady v této společnosti. Proto došlo dne [datum] ke jmenování žalobce jednatelem [právnická osoba] Poté žalovaný navrhl žalobci uzavření smlouvy o převodu podílu s tím, že současně dojde k ukončení smlouvy o tiché společnosti ze dne [datum], s čímž žalobce nakonec souhlasil. Dne [datum] tedy byla uzavřena smlouva o převodu podílu ve společnosti [právnická osoba] za cenu 3 333 464 Kč, která v rozsahu 3 074 723 Kč měla být uhrazena formou zápočtu blíže nespecifikovaných pohledávek, a v rozsahu 258 741 Kč měla být uhrazena do 15 měsíců od uzavření smlouvy.

10. [právnická osoba] začala mít finanční od roku 2020 problémy, kdy z účetní závěrky za rok 2021 vyplývá, že v letech 2020-2021 dosahovala záporných hospodářských výsledků. V říjnu 2022 měla nesplacené závazky v rozsahu cca 7 483 813 Kč. Byla jí uložena sankce ze strany [Anonymizováno] ve výši 1 000 000 Kč a byla pravděpodobně v úpadku. To vše v důsledku činnosti předchozího jednatele [jméno FO], resp. jejího společníka, [právnická osoba], a jejího jednatele, žalovaného. Je tak zřejmé, že 100% podíl v [právnická osoba] byl úmyslným jednáním [jméno FO] a jejího společníka a jednatele - žalovaného převeden účelově na žalobce, aby se žalovaný, a předchozí jednatel [právnická osoba], [jméno FO], vyhnuli odpovědnosti za neodvedení zákonných odvodů této společnosti. Žalobce uplatnil u [jméno FO] development s.r.o. neplatnost smlouvy o převodu podílu a vyzval jejího jednatele – žalovaného k součinnosti ke zpětnému převodu podílu, avšak bez kladné odezvy. S ohledem na výše uvedené je žalobce přesvědčen, že smlouva o převodu podílu naplňuje znaky lichvy ve smyslu ust. § 1796 o.z. Došlo k naplnění objektivního znaku lichevní smlouvy, neboť byla uzavřena smlouva o převodu podílu ve společnosti za cenu 3 333 464 Kč, která je v hrubém nepoměru k obvyklé ceně podílu za situace, kdy společnost před převodem podílu dosahovala záporných hospodářských výsledků, měla neuhrazené závazky vůči svým věřitelům ve výši přesahující 7 400 000 Kč, byla jí uložena sankce ze strany [Anonymizováno] ve výši 1 000 000 Kč a nedisponovala žádným reálným majetkem. Došlo i k naplnění subjektivních znaků lichevní smlouvy, neboť psychiatrické onemocnění žalobce je spojeno s možností snazší manipulovatelnosti a může vést k rozumové slabosti, s negativním vlivem na schopnost rozeznat následky právního jednání. V jednání žalobce lze shledat též znaky lehkomyslnosti spočívající v nedostatečné péči o význam a dopady takového jednání, kdy smlouvu uzavřel, aniž by si byl vědom, jaký je stav společnosti. Postavení žalobce při uzavření smlouvy naplňuje též prvky tísně, neboť k uzavření smlouvy přistoupil též s cílem zbavit se závazku vůči [jméno FO] ze smlouvy o tiché společnosti ve výši 2 500 000 Kč a za situace, kdy ručil svým bytem společnosti [Anonymizováno] za úvěr ve výši přes 3 000 000 Kč, které fakticky skončily ve společnosti [právnická osoba]

11. Z ustálené rozhodovací praxe NS ČR přitom vyplývá, že o tíseň nejde pouze v případech, kdy je někdo ohrožen ve své fyzické či ekonomické existenci nebo prakticky donucen k určitému jednání, nýbrž postačí i taková vážná nesnáz, že strana přistoupí na lichevní smlouvu jako na „menší zlo“. Tak tomu bylo i v posuzované věci. Ostatně skutečnosti, že by její jednání mohlo naplňovat znaky lichvy, si byla [jméno FO] sama vědoma, když do čl. 10.3 smlouvy o převodu podílu zakomponovala zcela nestandardní ujednání o tom, že se vylučuje aplikace právní úpravy lichvy podle ust. § 1796 o.z. Vzhledem k tomu, že porušení ust. § 1796 zakládá rozpor s dobrými mravy, jedná se o kogentní ustanovení (§ 1 odst. 2 o.z.), jehož porušení je stiženo absolutní neplatností a jeho aplikaci proto nelze smluvně vyloučit.

12. Soud I. stupně napadeným rozsudkem žalobu zamítl (výrok I.) a žalobci uložil povinnost nahradit žalovanému náklady řízení ve výši 40 111,50 Kč, a to do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám zástupce žalovaného (výrok II.).

13. Podle odůvodnění tohoto rozsudku soud I. stupně z provedených důkazů a na základě dílčích skutkových zjištění a shodných tvrzení účastníků, která vzal za svá skutková zjištění, dospěl k následujícímu skutkovému závěru:

14. Dne [datum] byla mezi žalobcem a dlužníkem uzavřena smlouva o úvěru č. [hodnota], na základě níž žalobce poskytl dlužníku částku 150 000 Kč. Dlužník se zavázal vrátit úvěr spolu s úroky nejpozději do [datum]. Téhož dne podepsal žalovaný, který je jednatelem dlužníka, ručitelské prohlášení, jímž se pro případ prodlení dlužníka s úhradou jeho závazku z předmětné úvěrové smlouvy zavazuje bezpodmínečně a v plné výši splnit závazky z této smlouvy, s nimiž se dlužník ocitne v prodlení namísto dlužníka, a to nejpozději do 30 dnů od doručení písemné výzvy. Dne [datum] požádal Dlužník o prodloužení splatnosti dlužné částky tak, že částku 37 500 Kč měl uhradit do [datum], částku 37 500 Kč do [datum], částku 37 500 Kč do [datum] a částku 37 500 Kč do [datum]. Dopisem ze dne [datum] vyzval žalobce dlužníka k úhradě částky 150 000 Kč s příslušenstvím do 3 dnů ode dne doručení výzvy, jež byla doručena do datové schránky dlužníka dne [datum]. Dopisem ze dne [datum] vyzval žalobce žalovaného jako ručitele k úhradě částky 150 000 Kč do 30 dnů ode dne doručení výzvy, jež byla doručena do datové schránky žalovaného [datum]. Dopisem ze dne [datum] vyzval žalobce dlužníka k úhradě prvních dvou splátek celkem ve výši 75 000 Kč s příslušenstvím do 3 dnů ode dne doručení výzvy, jež byla doručena do datové schránky dlužníka dne [datum]. Dne [datum] byla mezi dlužníkem jako převodcem a žalobcem jako nabyvatelem uzavřena smlouva o převodu 100% podílu ve společnosti [právnická osoba] za částku 3 333 464 Kč s tím, že částka 3 074 723 Kč byla uhrazena před podpisem smlouvy formou vzájemného zápočtu pohledávek a částku ve výši 258 741 Kč měl žalobce uhradit do 15 měsíců ode dne podpisu smlouvy. Ve smlouvě bylo vyloučeno jednostranné započtení pohledávky jedné ze stran oproti pohledávce druhé smluvní strany, která vyplývá ze smlouvy, nebo s ní souvisí. Dlužník oznámil žalobci, že započetl část své pohledávky na doplacení kupní ceny za převod podílu ve společnosti [právnická osoba] ve výši 258 741 Kč, jež měla být žalobcem uhrazena do [datum], na nárok uplatněný v tomto řízení, který ke dni [datum] vyčíslil na 81 196 Kč. Oznámení dlužníka o provedeném zápočtu bylo žalobci zasláno na dvě adresy, zásilka byla dodána adresátu dne [datum]. V dopise adresovaném dlužníkovi ze dne [datum] žalobce namítl neplatnost smlouvy o tiché společnosti ze dne [datum] a o převodu obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba] ze dne [datum], neboť žalovaný jako jednatel dlužníka při uzavírání smluv zneužil tísně, lehkomyslnosti, nezkušenosti a duševní poruchy žalobce. Žalobce je léčen v psychiatrické ambulanci pro závažné depresivní a úzkostné stavy, v minulosti mu byla stanovena diagnóza těžké periodické depresivní poruchy s psychotickými příznaky vyžadující hospitalizaci a intenzivní léčbu farmaky. Dne [datum] byla k [adresa] podána obžaloba na žalovaného a jeho otce [jméno FO], že jako osoby s rozhodovací pravomocí ve společnosti [právnická osoba] v období od [datum] do [datum] neplnili za své zaměstnance zákonnou povinnost odvádět zálohy na daň z příjmů fyzických osob ze závislé činnosti a funkčních požitků, na pojistné na sociální zabezpečení a příspěvek na státní politiku zaměstnanosti a pojistné na veřejné zdravotní pojištění v celkové výši 1 679 102 Kč.

15. Soud I. stupně neprovedl důkaz vypracováním znaleckého posudku z oboru psychiatrie ke zhodnocení zdravotního stavu žalobce, neboť z ostatních provedených důkazů nevyplynulo, že by byl žalobce v důsledku svého zdravotního stavu nezpůsobilým právně jednat, a tento důkaz by tedy pouze zbytečně prodloužil délku řízení a zvýšil jeho náklady. Navíc žalobce navrhl provedení tohoto důkazu na jednání konaném dne [datum], tedy po uplynutí lhůty, která mu byla poskytnuta k navržení důkazů k prokázání tvrzení, že při uzavírání smlouvy o převodu podílu ve společnosti [právnická osoba] dne [datum] jednal v duševní poruše, která ho činila nezpůsobilým právně jednat, a že žalovaný při uzavírání této smlouvy zneužil žalobcovy tísně, lehkomyslnosti a zdravotního stavu, když lhůta k navržení příslušných důkazů byla žalobci poskytnuta na jednání konaném dne [datum], v délce 14 dní.

16. S poukazem na ust. § 2395, § 2399 odst. 1, § 2018 odst. 1, 2, § 2021 odst. 1, § 2026 odst. 1, § 1982 odst. 1, 2, § 555 odst. 1 o.z., § 556 odst. 1, 2, § 581, § 588, § 547 a § 1796 o.z. soud I. stupně připomněl, že bylo prokázáno, že žalobce vyzval písemně dlužníka výzvou ze dne [datum] k úhradě splatného dluhu ve výši 150 000 Kč do 3 dnů ode dne doručení výzvy. Tuto lhůtu shledal soud přiměřenou s ohledem na skutečnost, že byla smluvena splatnost dluhu ve splátkách, přičemž ani první splátka, splatná dne [datum], nebyla v té době uhrazena. V té době tedy byl dlužník již 3 měsíce v prodlení s úhradou první splátky. V době podání žaloby tak byly splněny předpoklady pro uplatnění dluhu vůči žalovanému jako ručiteli ve smyslu ust. § 2021 odst. 1 o.z., neboť dlužník byl před podáním žaloby písemně vyzván ke splnění své povinnosti a současně mu k takovému splnění byla poskytnuta přiměřená lhůta. Dále bylo prokázáno, že ve stejný den jako dlužník (tedy [datum]) byl vyzván k úhradě dluhu z titulu ručení i žalovaný, a to ve lhůtě 30 dnů ode dne doručení výzvy stanovené v souladu se zněním ručitelského prohlášení. Výzva byla žalovanému doručena [datum], 30dení lhůta k zaplacení dluhu tedy žalovanému běžela do [datum]. Žaloba proti žalovanému jako ručiteli přitom byla podána již dne [datum]. Soudní praxe však ustáleně judikuje, že pokud věřitel uplatnil právo na peněžité plnění u soudu, nepřekáží přiznání nároku rozsudečným výrokem skutečnost, že splatnost dluhu nastala až v průběhu řízení (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne [datum], sp. zn. [spisová značka]). Z pohledu důvodnosti žaloby proti ručiteli je třeba věc hodnotit s respektováním ust. § 154 odst. 1 o.s.ř., podle něhož je pro rozsudek rozhodující stav v době jeho vyhlášení, přičemž k datu vyhlášení rozhodnutí byl již závazek ručitele splatný. Proto soud I. stupně námitku žalovaného ohledně předčasnosti žaloby shledal nedůvodnou.

17. Dále se soud I. stupně zabýval argumentací žalovaného, že jeho ručitelský závazek zanikl, neboť pohledávka žalobce za dlužníkem z titulu předmětné úvěrové smlouvy zanikla v důsledku započtení na pohledávku, kterou měl dlužník za žalobcem z titulu neuhrazené části kupní ceny za převod podílu ve společnosti [právnická osoba] ze dne [datum], kdy část kupní ceny ve výši 258.741 Kč měl žalobce uhradit do [datum], což neučinil, proto mu dlužník dopisem ze dne [datum] oznámil započtení jejich vzájemných pohledávek. Žalobce proti tomu namítl, že k započtení nemohlo dojít, neboť jednostranné započtení pohledávek vyplývajících ze smlouvy o převodu podílu je jejím článkem 10.8 vyloučeno. Podle názoru soudu I. stupně však tento článek vylučuje pouze možnost jednostranného započtení pohledávek vyplývajících ze smlouvy o převodu podílu. Nevyplývá z něj žalobcem tvrzený zákaz jednostranného započtení jakékoliv pohledávky vzniklé z jiného právního titulu.

18. Soud I. stupně nesdílí ani názor žalobce že započítávaná pohledávka dlužníka je nejistá, proto není podle ust. § 1987 odst. 2 o.z. k započtení způsobilá. Pohledávka dlužníka z titulu neuhrazené části kupní ceny za převod podílu ve společnosti [právnická osoba] je totiž snadno zjistitelná, neboť se jedná o pohledávku, kterou lze co do základu i výše snadno prokázat a o níž není rozumných pochyb. Zjištění jejího základu a výše nevyžaduje žádné rozsáhlé dokazování. Nejistou tuto pohledávku činí pouze subjektivní námitky žalobce, které ovšem nejsou oprávněné, přičemž judikatura vyžaduje, aby nejistota o likviditě pohledávky byla objektivní (srov. rozhodnutí velkého senátu Nejvyššího soudu ČR sp. zn. [spisová značka], [Anonymizováno]), což v daném případě splněno není.

19. Soud I. stupně nepřisvědčil ani námitce žalobce, že smlouva o převodu obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba] je neplatná z důvodu, že žalobce při jejím uzavírání jednal v duševní poruše, která ho činila nezpůsobilým právně jednat, navíc žalovaný při jejím uzavírání zneužil žalobcovy tísně, lehkomyslnosti a zdravotního stavu. Tvrzení žalobce, že trpí duševní poruchou, která by ho měla činit nezpůsobilým právně jednat, nebyla v řízení prokázána. Žalobce předložením lékařské zprávy z března 2023 prokázal pouze to, že se v té době ambulantně léčil pro depresivní a úzkostné stavy, a že v minulosti mu byla stanovena diagnóza těžké periodické depresivní poruchy s psychotickými příznaky, vyžadující hospitalizaci a intenzivní medikaci. Lékař žalobci nedoporučoval zastávat náročnější pracovní pozice.

20. Soud I. stupně se dále nedomnívá, že by uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba] mělo znaky lichvy, jak namítá žalobce. Z důkazů vyplynulo, že žalobce byl s finanční situací této společnosti v době uzavření smlouvy dobře obeznámen. Z informací z obžaloby ze dne [datum] vyplynulo, že žalobce věděl, že [právnická osoba] měla dluhy a blokované účty, ale že do roku 2020 prosperovala a byla na tom finančně velmi dobře. Při hodnocení, zda uzavření smlouvy o převodu podílu v této společnosti bylo pro žalobce za této situace „výhodné“, je nutné přihlédnout k tomu, že disponovala hlavním předmětem podnikání v oboru poskytování nebankovního spotřebitelského úvěru jiného než na bydlení na základě licence udělené [Anonymizováno] s platností do [datum]. Žalobce měl zájem v tomto oboru podnikat, proto se, i přes špatnou finanční situaci této společnosti, stal jejím jednatelem a následně nabyl 100% podíl této společnosti, doufaje, že opět začne prosperovat a generovat zisk. Jednalo se tedy o podnikatelské riziko, na které žalobce vědomě přistoupil.

21. Soud I. stupně tedy uzavřel, že smlouva o převodu obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba] ze dne [datum] byla uzavřena platně a že pohledávka žalobce za dlužníkem z titulu úvěrové smlouvy zanikla ke dni [datum] v důsledku započtení, z toho důvodu zanikla pohledávka uplatněná vůči žalovanému jako ručiteli v tomto řízení.

22. O nákladech řízení soud I. stupně rozhodl podle ust. § 142 odst. 1 o.s.ř. podle hlediska úspěchu ve věci. Žaloba sice byla podána důvodně a až v průběhu řízení žalobcova pohledávka zanikla, ovšem žalovaný uplatnil úspěšně námitku započtení a byl to naopak žalobce, kdo toto započtení neúspěšně rozporoval. Proto měl plný úspěch žalovaný a soud mu proto přiznal plnou náhradu nákladů řízení.

23. Proti tomuto rozsudku podal odvolání žalobce a soudu I. stupně vytkl, že uzavřel, že smlouva o převodu podílu ve společnosti [právnická osoba] je platná s tím, že žalobce neprokázal, že by v důsledku jeho zdravotního stavu byl nezpůsobilým právně jednat, resp. že by jeho zdravotní stav mohl vést k naplnění znaků lichevní smlouvy, aniž provedl důkaz výslechem ošetřujícího lékaře [tituly před jménem] [jméno FO]. Pokud na základě žalobcem vylíčených skutečností a navržených důkazů neměl soud za prokázaná jeho tvrzení, že jeho zdravotní stav mohl vést k rozumové slabosti a negativně ovlivnil jeho schopnost posoudit důsledky spojené s uzavřením smlouvy o převodu podílu, měl žalobce poučit v souladu s ust. § 118a odst. 1, 3 o.s.ř. o nedostatcích v povinnosti tvrzení nebo důkazní tak, aby mohl svou obranu doplnit. Pokud soud I. stupně k námitce žalobce, že smlouva o převodu podílu je neplatná a pohledávka společnosti [právnická osoba] z titulu této smlouvy nebyla způsobilá započtení pro její neurčitost ve smyslu ust. § 1987 o.z., uvedl, že k závěru o neurčitosti pohledávky nestačí subjektivní námitky žalobce, ale nejistota ohledně existence pohledávky musí být objektivní, žalobce tvrdí, že neplatnost smlouvy o převodu podílu nezačal namítat až v průběhu tohoto řízení na základě námitky žalovaného. Námitku neplatnosti smlouvy z předmětných důvodů vznesl vůči žalovanému jako jednateli společnosti [jméno FO] již bezprostředně po jejím uzavření dopisem ze dne [datum], který byl proveden k důkazu, a domáhal se ochrany prostřednictvím orgánů činných v trestním řízení, jakož i civilní žalobou, která je vedena u [Anonymizováno] (sp. zn. [spisová značka], resp. [Anonymizováno]). Neplatnost smlouvy, a tedy i spornost předmětné pohledávky z ní, namítá žalobce konzistentně již od ledna 2023. V tomto smyslu byla tedy naplněna podmínka nejisté pohledávky ve smyslu ust. § 1987 odst. 2 o.z., ze kterého vyplývá, že pohledávka nejistá nebo neurčitá k započtení způsobilá není. Uvedený právní závěr soudu I. stupně není správný právě s ohledem na skutečnost, že existují spory mezi účastníky, které se týkají smlouvy o převodu podílu a které mohou mít vliv na existenci pohledávky.

24. Předmětem sporu byla dále otázka, zda započtení předmětných pohledávek nebrání samotná smlouva o převodu podílu ve společnosti [právnická osoba] v článku 10.8., který obsahuje pravidlo, že žádná ze stran nemůže jednostranně započíst pohledávku vyplývající ze smlouvy s výjimkou případů, které jsou uvedeny ve větě druhé a třetí. Toto ustanovení tedy zakazuje jednostranný zápočet jakýchkoli pohledávek smluvních stran, bez ohledu na jejich původ či právní titul, pokud jsou započítávány vůči pohledávkám vyplývajícím ze smlouvy o převodu podílu. Podle názoru žalobce je zákaz započtení uvedený v první větě článku 10.8 smlouvy obecný, vztahuje se tedy na všechny pohledávky a zakazuje jakékoli jednostranné započtení, pokud se týká pohledávky, která vyplývá ze smlouvy o převodu podílu nebo s ní souvisí. Jinými slovy, z předmětného ustanovení vyplývá, že jakékoliv pohledávky ze smlouvy o převodu podílu nebo s ní související lze započítávat pouze v případech uvedených ve větě druhé a třetí smlouvy, tedy převodce může započíst svůj nárok na zaplacení kupní ceny proti odpovědnostnímu nároku vznesenému nabyvatelem. Nabyvatel může započíst svůj nárok na slevu z titulu odpovědnosti převodce za vady podílu přiznaný pravomocným soudním rozhodnutím proti nároku převodce na zaplacení kupní ceny. V posuzované věci se převodce snažil započíst pohledávku na doplacení kupní ceny, která vyplývá ze smlouvy, na svůj závazek vrátit úvěr poskytnutý žalobcem, tedy proti jinému než odpovědnostnímu nároku žalovaného. Nejde tedy o žádnou z výjimek sjednaných ve smlouvě, proto bylo započtení předmětných pohledávek smluvním stranami vyloučeno. Závěr soudu, že zákaz započtení se týká pouze situace, kdy obě pohledávky souvisí se smlouvou, a tedy že započtení předmětných pohledávek převodcem bylo možné, je tak nesprávný.

25. Žalobce navrhl, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil, žalobě vyhověl a přiznal mu náhradu nákladů řízení, nebo aby jej zrušil a vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení.

26. Podle vyjádření žalovaného k odvolání je rozsudek soudu I. stupně správný. Námitka žalobce, že se soud I. stupně nevypořádal s důkazním návrhem žalobce na provedení výslechu ošetřujícího lékaře [tituly před jménem] [jméno FO] stran tvrzeného svého špatného zdravotního stavu, který jej činil nezpůsobilým k uzavření smlouvy o převodu podílu ve společnosti [právnická osoba], nemůže obstát, neboť soud I. stupně dostatečným způsobem vysvětlil, z jakého důvodu považoval výslech lékaře za nadbytečný. K vyvolání pochybností o schopnosti k určitému právnímu jednání nemůže sloužit zpráva lékaře, že jeho pacient trpí depresivními a úzkostnými stavy a že mu je doporučeno nevykonávat náročnější práce. Tím spíš, když žalovaný předložil soudu řadu důkazů, že žalobce při jiných právních jednáních uskutečněných v době podpisu smlouvy o převodu podílu byl zcela svéprávný a věděl, co činí a nikdy to nerozporoval.

27. Žalobcem namítanou neurčitost započítávané pohledávky plynoucí z titulu nedoplatku kupní ceny za převod podílu ve společnosti [právnická osoba] soud taktéž správně posoudil. Námitky stran svého špatného zdravotního stavu, který jej činil pro uzavření smlouvy o převodu podílu neschopným, žalobce nijak neprokázal, a naopak je žalovaný provedenými důkazy vyvrátil. Pohledávka na zaplacení kupní ceny za nabytí podílu ve společnosti [právnická osoba] byla jednoznačně smlouvou definována a původní dlužník, [právnická osoba], ve svém zápočtu tuto pohledávku jednoznačně identifikoval. Není jediný relevantní důvod označit pohledávku za nejistou.

28. Konečně se žalovaný neztotožňuje ani s tvrzením žalobce ohledně nemožnosti započtení vzájemných pohledávek, když výklad, který odvolatel podává, tedy, že se jedná o generální zákaz započtení všech vzájemných pohledávek, z ničeho nevyplývá. Žalovaný má za to, že zápočet, který hlavní dlužník, [právnická osoba], učinil, byl platný a způsobil zánik vzájemných pohledávek. V důsledku uvedeného zanikl i akcesorický závazek žalovaného jakožto ručitele.

29. Žalovaný navrhl, aby odvolací soud odvolání žalobce v celém rozsahu zamítl a napadený rozsudek potvrdil a současně uložil žalobci povinnost nahradit žalovanému náklady řízení.

30. Krajský soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání je přípustné, bylo podáno oprávněnou osobou, včas a obsahuje zákonem předvídané náležitosti (§ 201, § 202, § 204 odst. 1, § 205 o.s.ř.), přezkoumal v napadeném rozsahu rozsudek soudu I. stupně, jakož i řízení, které jeho vyhlášení předcházelo, podle ust. § 212, § 212a odst. 1, 3, 5 o.s.ř.

31. Odvolací soud se zcela ztotožňuje se skutkovými zjištěními učiněnými soudem I. stupně, který provedl dokazování v rozsahu pro rozhodnutí ve věci dostatečném a v souladu s procesními předpisy a jím zjištěný skutkový stav nedoznal změn ani v odvolacím řízení a odvolací soud na něj pro stručnost odkazuje.

32. Soud I. stupně věc správně právně posuzoval podle občanského zákoníku č. 89/2012 Sb., neboť právní vztah mezi účastníky vznikl za jeho účinnosti.

33. Podle ust. § 2395 o.z. smlouvou o úvěru se úvěrující zavazuje, že úvěrovanému poskytne na jeho požádání a v jeho prospěch peněžní prostředky do určité částky, a úvěrovaný se zavazuje poskytnuté peněžní prostředky vrátit a zaplatit úroky.

34. Podle ust. § 2018 odst. 1 o.z. kdo věřiteli prohlásí, že ho uspokojí, jestliže dlužník věřiteli svůj dluh nesplní, stává se dlužníkovým ručitelem. Nepřijme-li věřitel ručitele, nemůže po něm nic žádat.

35. Podle ust. § 2021 odst. 1 o.z. věřitel má právo požadovat splnění na ručiteli, nesplnil-li dlužník v přiměřené lhůtě dluh, ač jej k tomu věřitel v písemné formě vyzval. Výzvy není třeba, nemůže-li ji věřitel uskutečnit nebo je-li nepochybné, že dlužník dluh nesplní.

36. Podle ust. § 2026 odst. 1 o.z ručení zaniká zánikem dluhu, který zajišťuje.

37. Podle ust. § 1982 odst. 1 o.z. dluží-li si strany vzájemně plnění stejného druhu, může každá z nich prohlásit vůči druhé straně, že svoji pohledávku započítává proti pohledávce druhé strany. K započtení lze přistoupit, jakmile straně vznikne právo požadovat uspokojení vlastní pohledávky a plnit svůj vlastní dluh.

38. Podle ust. § 1982 odst. 2 o.z. započtením se obě pohledávky ruší v rozsahu, v jakém se vzájemně kryjí; nekryjí-li se zcela, započte se pohledávka obdobně jako při splnění. Tyto účinky nastávají k okamžiku, kdy se obě pohledávky staly způsobilými k započtení.

39. Podle ust. § 1987 odst. 1 o.z. k započtení jsou způsobilé pohledávky, které lze uplatnit před soudem.

40. Podle ust. § 1987 odst. 2 o.z. pohledávka nejistá nebo neurčitá k započtení způsobilá není.

41. Podle ust. § 581 o.z. není-li osoba plně svéprávná, je neplatné právní jednání, ke kterému není způsobilá. Neplatné je i právní jednání osoby jednající v duševní poruše, která ji činí neschopnou právně jednat.

42. Podle ust. § 588 o.z. soud přihlédne i bez návrhu k neplatnosti právního jednání, které se zjevně příčí dobrým mravům, anebo které odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek. To platí i v případě, že právní jednání zavazuje k plnění od počátku nemožnému.

43. Podle ust. § 1796 o.z. je neplatná smlouva, při jejímž uzavírání někdo zneužije tísně, nezkušenosti, rozumové slabosti, rozrušení nebo lehkomyslnosti druhé strany a dá sobě nebo jinému slíbit či poskytnout plnění, jehož majetková hodnota je k vzájemnému plnění v hrubém nepoměru.

44. Odvolací soud se ztotožňuje s právním hodnocením soudu I. stupně, že žalobci vskutku vznikl vůči žalovanému nárok na zaplacení žalované částky včetně příslušenství z tituku ručení za závazek společnosti [právnická osoba] z úvěrové smlouvy, neboť byly splněny předpoklady pro uplatnění tohoto nároku podle ust. § 2021 odst. 1 o.z. a v době rozhodování soudu I. stupně byl již závazek žalovaného jako ručitele vůči žalobci splatný. Odvolací soud rovněž souhlasí se závěrem soudu I. stupně, že tvrzení žalobce, že v době uzavírání smlouvy o převodu obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba] byl stižen takovou duševní poruchou, která ho činila nezpůsobilým k právnímu jednání, bylo provedenými důkazy vyvráceno.

45. Odvolací soud však již nesouhlasí se soudem I. stupně v jeho právním hodnocení otázky, zda započítávaná pohledávka společnosti [právnická osoba] za žalobce z titulu neuhrazené části kupní ceny za převod podílu ve společnosti [právnická osoba] byla nejistá, a tudíž k započtení nezpůsobilá. Soud I. stupně se s touto otázkou vypořádal pouhým obecným a žádnými důkazy nepodloženým konstatováním, že započítávaná pohledávka je „snadno zjistitelná“, že ji lze „co do základu i výše snadno prokázat“, že o ní není „rozumných pochyb“ a že zjištění jejího základu a výše „nevyžaduje žádné rozsáhlé dokazování“. Odvolací soud však na základě soudem I. stupně zjištěného (a v odvolacím řízení nezměněného) skutkového stavu dospěl k závěru opačnému, a to že započítávaná pohledávka je nejistá, a tudíž k započtení nezpůsobilá. Žalobce totiž nenamítá neplatnost smlouvy o převodu podílu ve společnosti [právnická osoba] toliko z důvodu, že při jejím uzavření jednal v duševní poruše, která ho činila k právnímu jednání nezpůsobilým, ale i z důvodů dalších, a to proto, že byla uzavřena v rozporu s dobrými mravy, že byla uzavřena v tísni a za nápadně nevýhodných podmínek a že vykazuje znaky lichvy (čehož si společnost [právnická osoba] musela být nepochybně vědoma, když v rozporu s kogentní právní úpravou do smlouvy včlenila ustanovení o tom, že se vylučuje právní úprava lichvy podle ust. § 1796 o.z.). Tyto tvrzené důvody neplatnosti, samozřejmě, vyžadují velice rozsáhlé dokazování, zejména pokud jde o tzv. „rozklíčování“ složitých a komplikovaných obchodních vztahů mezi účastníky a převodů peněžních prostředků mezi jednotlivými společnostmi a jejich statutárními zástupci, což je s největší pravděpodobností předmětem žalobce zmiňovaného řízení u Městského soudu v Praze, který se právě platností smlouvy o převodu podílu ve společnosti [právnická osoba] zabývá, a zřejmě je to i předmětem šetření orgánů činných v trestním řízení. Ze všech výše uvedených důvodů dospěl odvolací soud k závěru, že započítávaná pohledávka je nejistá, a proto k započzení nezpůsobilá. Pokud je žalovaný přesvědčen, že za žalobcem tuto pohledávku skutečně má, nic mu nebrání, aby ji uplatnil vůči němu v samostatném řízení.

46. Z uvedených důvodů odvolací soud napadený rozsudek podle ust. § 220 odst. 1 písm. a) o.s.ř. změnil způsobem uvedeným ve výroku I. tohoto rozsudku.

47. Vzhledem k tomu, že odvolací soud rozsudek soudu I. stupně změnil, rozhodoval nejen o nákladech odvolacího řízení (§ 224 odst. 1 o.s.ř.), ale nově i o nákladech řízení před soudem I. stupně (§ 224 odst. 2 o.s.ř.).

48. Za řízení před soudem I. stupně přiznal odvolací soud procesně úspěšnému žalobci podle ust. § 142 odst. 1 o.s.ř. náklady řízení v celkové výši 50 916 Kč sestávající z 9 úkonů právní služby (převzetí zastoupení, předžalobní výzva, návrh ve věci samé, účast u jednání soudu ve dnech [datum], [datum], [datum] a [datum], replika k vyjádření žalovaného ze dne [datum] a doplnění tvrzení a důkazních návrhu k výzcě soudu ze dne [datum]) po 4 100 Kč podle ust. § 7 bodu 5 vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen „AT“), 9 režijních paušálů po 300 Kč podle ust. § 13 odst. 4 AT, 21% DPH z částky 42 600 Kč ve výši 8 316 Kč podle ust. § 137 odst. 3 o.s.ř. a zaplaceného soudního poplatku ve výši 3 000 Kč.

49. Za řízení odvolací přiznal odvolací soud procesně úspěšnému žalobci podle ust. § 142 odst. 1 o.s.ř. náklady řízení v celkové výši (po zaokrouhlení) 14 580 Kč sestávající z odměny advokáta za 2 úkonů právní služby po 4 100 Kč (podání odvolání a účast u jednání odvolacího soudu dne [datum]) podle ust. § 7 bodu 5. AT, 1 režijního paušálu po 300 Kč podle ust. § 13 odst. 4 AT, ve znění účinném do [datum], 1 režijního paušálu po 450 Kč podle ust. § 13 odst. 4 AT, ve znění účinném do [datum], 21% DPH z částky 8 950 Kč ve výši 1 879,50 Kč podle ust. § 137 odst. 3 o.s.ř. a soudní poplatek z odvolání ve výši 3 750 Kč.

50. Náklady řízení před soudy obou stupňů v celkové výši 65 496 Kč je žalovaný povinen zaplatit žalobci v obecné pariční lhůtě (§ 160 odst. 3 o.s.ř.) k rukám advokáta, který žalobce v řízení zastupoval (§ 149 odst. 1 o.s.ř.).