o odvolání žalobkyně proti rozsudku Okresního soudu v Kladně ze dne 5. dubna 2022, č.j. 17 C 14/2021-305

1. Žalobkyně se žalobou podanou u Okresního soudu v Kladně (dále jen soud I. stupně) domáhala vydání rozsudku, kterým by soud nahradil projev vůle žalované k uzavření kupních smlouv s žalobkyní, jejichž předmětem by byla jednak budova čp.. [číslo] (dále jen„ budova“) a jednak pozemek parc. [číslo] o výměře 4 075 m² (dále jen„ pozemek“) nacházejících se v obci [obec], části [část obce] ve znění smluv uvedeném ve výroku I. a II. rozsudku soudu I. stupně a dále nahrazení projevu vůle žalobkyně k uzavření dodatku č. 5 ke smlouvě o budoucí kupní smlouvě ze dne [datum] na pozemek parc. [číslo] v k.ú. [část obce] a nahrazení projevu vůle k uzavření dodatku č. 5 ke smlouvě o budoucí kupní smlouvě ze dne [datum] na budovu [adresa] postavené na pozemku parc. [číslo] v k.ú. [část obce]. Žalobu odůvodnila tím, že mezi žalobkyní jako nájemcem a žalovanou jako pronajímatelem byla dne [datum] uzavřena nájemní smlouva, na základě které žalovaná pronajala žalobkyni shora uvedený pozemek s budovou – [anonymizována tři slova], sloužícím také kulturním a společenským potřebám široké veřejnosti. V zájmu zlepšení užitné hodnoty budovy investovala žalobkyně své finanční prostředky se souhlasem žalované do oprav a stavebních úprav. K zajištění ochrany investic žalobkyně byly mezi žalobkyní jako budoucí kupující a žalovanou jako budoucí prodávající dne [datum] uzavřeny dvě smlouvy o budoucí kupní smlouvě, kterou se žalovaná jednak zavázala prodat žalobkyni za cenu určenou postupem ve smlouvě pozemek a jednak za částku 21 157 798 Kč budovu. Protože vztahy mezi žalobkyní a žalovanou byly vždy vzájemně dobré a kooperativní, žalobkyně opakovaně vyhověla žádosti žalované o odložení realizace kupních smluv a prodloužení trvání smluv o budoucích kupních smlouvách, když byla vždy ujišťována o vůli žalované nemovitosti v budoucnu za sjednaných podmínek žalobkyni prodat. Takto byly smlouvy o budoucích kupních smlouvách prodlouženy dodatkem [číslo] do [datum], dodatkem [číslo] dodatkem [číslo] bylo trvání smluv o budoucích kupních smlouvách prodlouženo do [datum]. Dodatky byl změněn také kontraktační proces uzavírání případných následných dodatků, když strany si sjednaly, že v případě ústní dohody o prodloužení smluv o budoucích kupních smlouvách tuto ústní dohodu potvrdí uzavřením písemného dodatku ke smlouvě, což odpovídalo jejich zažité praxi. Písemně uzavřené dodatky byly pouhým formálním stvrzením i jinak platné ústní dohody o prodloužení smluv. Ústně uzavřeným dodatkem [číslo] ke smlouvám o budoucích kupních smlouvách mezi jednatelem žalobkyně a předsedou žalované panem [příjmení] ze dne [datum] se účastníci dohodli na prodloužení trvání smluv o budoucích kupních smlouvách až do [datum]. V rozporu se závazky žalované z takto prodloužených smluv o budoucích kupních smlouvách však žalovaná k výzvě žalobkyně kupní smlouvy na prodej pozemku i budovy odmítla uzavřít, odmítla uzavřít i 5. písemné dodatky k prodloužení smluv o budoucích kupních smlouvách, ač sama iniciativně žádala žalobkyni o odložení prodeje. Popsané jednání žalované odporuje dohodě stran i dobrým mravům. Žalobkyně se proto domáhá nahrazení projevu souhlasu žalované s uzavřením obou kupních smluv, eventuálně, pro případ, že by soud dospěl k závěru o neprodloužení smluv o budoucích kupních smlouvách ze dne [datum] až do [datum], se žalobkyně domáhala rovněž nahrazení projevu souhlasu žalované k uzavření 5. dodatku k oběma smlouvám o budoucích kupních smlouvách, neboť mezi smluvními stranami bylo uzavření dodatku ústně sjednáno a v rozporu s tím a ujednaným kontraktačním postupem žalovaná odmítla 5. dodatek k oběma smlouvám písemně potvrdit. V průběhu řízení žalobkyně částečně změnila svou argumentaci tak, že se domáhá nahrazení projevu souhlasu s uzavřením kupní smlouvy na budovu a pozemek na základě smluv o budoucích kupních smlouvách ze dne [datum], když smlouvy o budoucích kupních smlouvách ze dne [datum] zanikly uplynutím sjednané doby ke dni [datum], podle vůle žalobkyně a žalované listiny označené jako„ Dodatek [číslo] ke smlouvě o budoucí kupní smlouvě na nemovitost – budovu [adresa] na pozemku [parcelní číslo] kú [část obce] ze dne [datum]“ a„ Dodatek [číslo] ke smlouvě o budoucí kupní smlouvě na nemovitost – pozemek [parcelní číslo] zastavěná plocha a nádvoří v kú [část obce] ze dne [datum]“ podepsané oběma smluvními stranami dne [datum] jsou novými smlouvami o budoucí kupní smlouvě na budovu a pozemek uzavřené dle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. Uzavřené dodatky [číslo] byly simulovaným právním jednáním zastírajícím právě uzavření nových smluv o budoucích kupních smlouvách. Obsahy budoucích kupních smluv dle smluv o budoucích kupních smlouvách ze dne [datum] jsou dány odkazem na původní smlouvy o budoucí kupní smlouvě ze dne [datum]. Obě smlouvy o budoucí kupní smlouvě na budovu a pozemek ze dne [datum] byly prodlouženy do [datum] ústně uzavřenými dodatky ze dne [datum], žalobkyně v této souvislosti zdůraznila právní možnost uzavřít smlouvu o budoucí kupní smlouvě včetně dodatku dle nové právní úpravy i ústní formou. O vůli uzavřít nové smlouvy o budoucích kupních smlouvách zavazující žalovanou k prodeji nemovitostí za dříve smluvených podmínek dle žalobkyně svědčí i žádost žalované o prodloužení doby jejího závazku až do konce [anonymizováno] [rok]. Jiný, než žalobkyní nastíněný výklad právního jednání stran formálně označeného jako Dodatek [číslo] by šel zcela proti vůli žalobkyně a žalované, přidržení se textu písemnosti bez ohledu na vůli stran by ze strany soudu bylo třeba hodnotit jako ústavně nekomformní soudní formalismus.

2. Žalovaná navrhovala zamítnutí žaloby v celém rozsahu. Podle ní smlouvy o budoucí kupní smlouvě na budovu a pozemek zanikly uplynutím sjednané doby nejpozději [datum], do té doby nebyla žalovaná žalobkyní vyzvána k uzavření kupních smluv, výzvu neučinila ani žalovaná. Mezi žalobkyní a žalovanou nebyl žádný dodatek k prodloužení trvání smluv o budoucích kupních smlouvách uzavřen, a to ani povinnou písemnou formou, ani ústně, když dne [datum] se sice tehdejší předseda žalované sešel s jednatelem žalované, nicméně předmětem jednání byla pouze úhrada peněžitého dluhu žalobkyně u žalované. Dle statusu žalované nebyl předseda oprávněn ve věci smlouvy o budoucí smlouvě jednat za žalovanou samostatně, což bylo žalobkyni z předchozích právních jednání známo.

3. Soud I. stupně po provedeném dokazování rozhodl rozsudkem ze dne 5. dubna 2022, č.j. 17 C 14/2021-305 tak, že zamítl žalobu na nahrazení projevu vůle žalované k uzavření kupní smlouvy s žalobkyní, kterou mělo dojít k prodeji movité věci – budovy [adresa] – stavba občanského vybavení, stojící na pozemku parc. [číslo] v k.). [část obce] (výrok I) i k uzavření kupní smlouvy s žalobkyní, kterou mělo dojít k prodeji movité věci – pozemku parc. [číslo] v k.ú. [část obce] (výrok II). Zamítl rovněž návrh žalobkyně na nahrazení projevu vůle žalované k uzavření dodatku [číslo] ke smlouvě o budoucí kupní smlouvě ze dne [datum] na pozemek parc. [číslo] v k.ú. [část obce] (výrok III) a na nahrazení projevu vůle žalované k uzavření dodatku [číslo] ke smlouvě o budoucí kupní smlouvě ze dne [datum] na budovu [adresa] v k.ú. [část obce] (výrok IV). Dále rozhodl, že žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 25 200 Kč k rukám právní zástupkyně žalované do 3 dnů od právní moci rozsudku (výrok V) a že žalobkyni se vrací zaplacený soudní poplatek ve výši 4 000 Kč a že usnesení Okresního soudu v Kladně ze dne 24. 5. 2021 čj.: 17 C 14/2021-136 se co do povinnosti žalobkyně zaplatit soudní poplatek ve výši 4 000 Kč ruší (výrok VI).

4. Z odůvodnění tohoto rozsudku se podává, že účastníci učinili nesporným tvrzení o vlastnictví pozemku a budovy žalovanou (což má soud I. stupně za prokázané také výpisem z katastru nemovitostí), jejich pronájem žalobkyni na základě smlouvy o nájmu z roku [rok], dále bylo nesporným učiněno tvrzení žaloby o uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě na budovu a smlouvy o budoucí kupní smlouvě na pozemek dne [datum], jako i prodloužení těchto smluv na základě dodatků ke smlouvám [číslo] až [anonymizováno]. Nesporným bylo také tvrzení o výzvě žalobkyně datované dne [datum] k uzavření kupních smluv a dodatků [číslo] ke smlouvám o budoucí kupní smlouvě a odmítavá reakce žalované.

5. Z odůvodnění rozsudku dále vyplývá, že z provedeného dokazování soud I. stupně zjistil, že jediným jednatelem žalobkyně je [jméno] [příjmení], statutárním zástupce odborové organizace je její předseda s oprávněním podepisovat vše co souvisí s hlavní a hospodářskou činností žalované. Ostatní záležitosti podléhají schválení odborové rady a musí je podepsat předseda i místopředseda, s upraveným zástupem v případě jejich dlouhodobé překážky. Ze zápisů ze zasedání odborové rady [příjmení] [jméno] ze dne [datum] a [datum] a čestného prohlášení [jméno] [příjmení] bylo zjištěno, že [jméno] [příjmení] byl předsedou žalované do [datum], kdy byl zvolen stávající předseda [jméno] [příjmení].

6. Dne [datum] byla mezi žalovanou jako pronajímatelem a žalobkyní jako nájemcem uzavřena nájemní smlouva, kterou žalovaná pronajala žalobkyni budovu [adresa] v [anonymizována dvě slova] na dobu [anonymizováno] let do [datum] za určené nájemné. Ve smlouvě byla sjednána povinnost nájemce udržovat nemovitost a movité věci v přiměřeném technickém stavu odpovídajícím obvyklému způsobu jejich užívání s povinností údržby a opravy. Dne [datum] byla mezi žalovanou zastoupenou předsedou a místopředsedou jako budoucí prodávající a žalobkyní zastoupenou jednatelem uzavřena budoucí kupní smlouva, kterou se žalovaná se zavázala uzavřít se žalobkyní nejdříve dne [datum] a nejpozději dne [datum] (čl. II smlouvy) kupní smlouvu o sjednaném obsahu, kterou žalovaná prodá žalobkyni pozemek za cenu určenou zde popsaným způsobem na základě znaleckých posudků. V čl. II si strany také sjednaly, že k výzvě účastníka smlouvy je adresát výzvy povinen kupní smlouvu uzavřít do dvou měsíců ode dne doručení výzvy, nejpozději do [datum]. V čl. VI. smlouvy si strany smluvily podřízenost jejich vzájemného závazkového vztahu ze smlouvy zákonu č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen„ obchodní zákoník“). Z dodatku [číslo] k této smlouvě o budoucí kupní smlouvě na pozemek uzavřeného dne [datum] bylo zjištěno, že smluvní strany nově stanovily lhůtu pro uzavření kupní smlouvy do [datum], dále pozměnily označení smluvních stran v budoucí kupní smlouvě. Z dodatku [číslo] ke smlouvě o budoucí kupní smlouvě na pozemek uzavřeného dne [datum] bylo zjištěno, že smluvní strany doplnily čl. II smlouvy tak, že budoucí prodávající je oprávněn vyvolat jednání o prodloužení práv a povinností vyplývajících ze smlouvy s budoucím kupujícím v termínu do [datum], dále změnily termíny v dodatku [číslo] smlouvy na termíny nejdříve dne [datum] a nejpozději dne [datum] s tím, že doplnily ujednání, že:„ V případě, že se budoucí prodávající s budoucím kupujícím dohodnou na změně termínů, obě smluvní strany se zavazují, že tuto smlouvu upraví dalším dodatkem ve kterém budou nově dohodnuté termíny specifikovány.“ Z dodatku [číslo] ke smlouvě o budoucí kupní smlouvě na pozemek uzavřeného smluvními stranami dne [datum] bylo zjištěno, že smluvní strany nejprve deklarovaly platnost termínu o případném prodeji pozemku, jak byly sjednány dodatkem č. dvě – tj. nejdříve [datum] a nejpozději dne [datum] a zopakovaly ujednání z dodatku [číslo] o specifikaci nových termínů pro výzvu k uzavření kupní smlouvy dodatkem, jestliže se na prodloužení doby trvání smlouvy o budoucí kupní smlouvě dohodnou. Z listiny nazvané„ Dodatek [číslo] ke smlouvě o budoucí kupní smlouvě na nemovitost – pozemek p. [číslo] zastavěná plocha a nádvoří v kú [část obce] ze dne [datum]“ bylo zjištěno že žalovaná označená jako budoucí prodávající a žalobkyně označená jako budoucí kupující se dohodly na změně a doplnění čl. II smlouvy o budoucí kupní smlouvě ze dne [datum] a dodatku [číslo] dodatku [číslo] dodatku [číslo] o odstavec 4 o znění mimo jiné, že na„ základě dodatku [číslo] odst. 1 bylo vyvoláno jednání s budoucím kupujícím o prodloužení práv a povinností vyplývající z této smlouvy tak, že termíny dohodnuté mezi stranami v dodatku [číslo] této smlouvy zůstávají platné a jednání o případném prodeji bude vyvoláno nejdříve [datum] a nejpozději do dne [datum]“ Dále v doplněném odstavci 4 smluvní strany sjednaly, že dohodnou-li se na změně termínů, obě smluvní strany se zavazují, že„ smlouvu upraví dodatkem ve kterém budou nově dohodnuté termíny specifikovány.“ V čl. 4 dodatku strany označily tento dodatek za nedílnou součást Smlouvy o budoucí kupní smlouvě na pozemek p. [číslo] zastavěná plocha a nádvoří v kú [část obce] ze dne [datum] včetně dodatku [číslo] dodatku [číslo] dodatku [číslo]. Dodatek je datován dne [datum], ale podepsán smluvními stranami byl až dne [datum], jak bylo zjištěno z data ověření podpisu podepisujícího ověřovací autoritou.

7. Ze smlouvy o budoucí kupní smlouvě uzavřené mezi žalobkyní jako budoucí kupující a žalovanou jako budoucí prodávající dne [datum] bylo zjištěno, že touto smlouvou se žalovaná zavázala uzavřít se žalovanou kupní smlouvu v dohodnutém znění, na základě níž prodá žalobkyni budovu za kupní cenu 21 157 798 Kč Smluvní strany se dohodly, že kupní smlouvu uzavřou nejdříve [datum] a nejpozději dne [datum] s tím, že účastník, kterému bude doručena písemná výzva k uzavření budoucí kupní smlouvy je povinen uzavřít kupní smlouvu nejpozději do dvou měsíců od doručení výzvy, nejpozději do [datum] (čl. II smlouvy). Ze smlouvy bylo zjištěno, že smluvní strany nepodřídily svůj vztah ze smlouvy obchodnímu zákoníku. Z dodatku [číslo] k této smlouvě uzavřeného žalobkyní a žalovanou dne [datum] byla shledána změna čl. II smlouvy o budoucí kupní smlouvě tak, že termíny pro uzavření budoucí kupní smlouvy byly posunuty na dobu od [datum] do [datum]. Z dodatku [číslo] ke smlouvě o budoucí kupní smlouvě na budovu uzavřeného dne [datum] bylo zjištěno, že žalobkyně a žalovaná se dohodly na doplnění smlouvy o budoucí kupní smlouvě na budovu ze dne [datum] ve znění dodatku [číslo] tak, že čl. II smlouvy byl doplněn o odstavec 4, v němž smluvní strany změnily termíny pro uzavření kupní smlouvy a nejbližší termín pro výzvu k jejímu uzavření, kdy kupní smlouvě měla být nově uzavřena nejdříve dne [datum] a nejpozději do dne [datum], dále doplnily ujednání:„ v případě, že se budoucí prodávající s budoucím kupujícím dohodou na změn termínů, obě smluvní strany se zavazují, že tuto smlouvu upraví dodatkem ve kterém budou nově dohodnuté termíny specifikovány.“ Dále byl dodatkem změněn čl. III znění budoucí kupní smlouvy v souvislosti se smluvním závazkem města poskytnout žalované dotaci na rekonstrukci budovy ve výši 8 000 000 Kč. K zajištění splnění podmínek dotační smlouvy žalovanou došlo pro případ uzavření kupní smlouvy na budovu se žalobkyní v době do 7 let od obdržení dotace k navýšení kupní ceny za budovu o 8 000 000 Kč. Z dodatku [číslo] ke smlouvě o budoucí kupní smlouvě na budovu ze dne [datum] bylo shledáno potvrzení platnosti smluvených termínů pro uzavření kupní smlouvy ze smlouvy o budoucí kupní smlouvě ve znění prvního a druhého dodatku v čl. II smlouvy – tj. nejdříve [datum] a nejpozději dne [datum]. Z listiny nazvané„ Dodatek [číslo] ke smlouvě o budoucí kupní smlouvě na nemovitost – budovu [adresa] na pozemku p. [číslo] kú [část obce] ze dne [datum]“ bylo zjištěno že žalovaná označená jako budoucí prodávající a žalobkyně označená jako budoucí kupující se dohodly na změně a doplnění čl. II smlouvy o budoucí kupní smlouvě ze dne [datum] a dodatku [číslo] dodatku [číslo] dodatku [číslo] o odstavec 4 o znění mimo jiné, že na„ základě dodatku [číslo] odst. 1 bylo vyvoláno jednání s budoucím kupujícím o prodloužení práv a povinností vyplývající z této smlouvy tak, že termíny dohodnuté mezi stranami v dodatku [číslo] této smlouvy zůstávají platné a jednání o případném prodeji bude vyvoláno nejdříve [datum] a nejpozději do dne [datum]“ Dále v doplněném odstavci 4 smluvní strany zopakovaly čl. II ve znění 2. a 3 dodatku, že dohodnou-li se na změně termínů, obě smluvní strany se zavazují, že„ smlouvu upraví dodatkem ve kterém budou nově dohodnuté termíny specifikovány.“ V čl. 4 dodatku strany označily tento dodatek za nedílnou součást Smlouvy o budoucí kupní smlouvě na budovu [adresa] na parcele p. [číslo] v kú [část obce] ze dne [datum] včetně dodatku [číslo] dodatku [číslo] dodatku [číslo]. I tento dodatek je datován dne [datum], ale podepsán smluvními stranami byl až dne [datum], jak bylo zjištěno z data ověření podpisu podepisujícího ověřovací autoritou.

8. Dopisem ze dne [datum] vyzvala žalobkyně žalovanou s odkazem na smlouvy o budoucích kupních smlouvách na pozemek a budovu ze dne [datum] a její trvající zájem nemovitosti v budoucnu zakoupit k podpisu připojených návrhu dodatků [číslo] k oběma smlouvám s datací [datum]. Dopisem ze dne [datum] žalovaná odmítla uzavřít dodatky [číslo] ke smlouvám o budoucích kupních smlouvách na pozemek a budovu, jakož i žádost o součinnost k výmazu věcného předkupního práva k nemovitostem ve prospěch žalobkyně z katastru. Z dopisu ze dne [datum] nazvaného„ Výzva k uzavření dodatků, výzva k uzavření kupní smlouvy, včetně připojených návrhu dodatku [číslo] ke smlouvě o budoucí kupní smlouvě na pozemek parc. [číslo] v kat. úz. [část obce] uzavřené mezi stranami dne [datum] a obsahově obdobného dodatku [číslo] ke smlouvě o budoucí kupní smlouvě na budovu ze dne [datum], kdy oba návrhy dodatků jsou datovány [datum], bylo zjištěno, že s odkazem na smlouvy o budoucí kupní smlouvě na pozemek a budovu uzavřené dne [datum] ve znění jejích dodatků 1 až 4 a ústně uzavřeného dodatku [číslo] ke smlouvám o budoucí kupní smlouvě žalobkyně vyzvala žalovanou k uzavření kupní smlouvy na prodej budovy ve znění obsaženém v čl. III smlouvy o budoucí kupní smlouvě na budovu ze dne [datum]. Obecně vyzývá také k uzavření kupní smlouvy na pozemek. Dopisem ze dne [datum] žalovanou žalobkyně také vyzývá k písemnému uzavření dodatků [číslo] ke smlouvám o budoucí kupní smlouvě na budovu a pozemek ze dne [datum], neboť o dodatcích se smluvní strany ústně dohodly a v rozporu s jejich zažitou praxí a čl. II smluv o budoucí kupní smlouvě na pozemek a budovu žalovaná odmítla písemně stvrdit již ústně uzavřený dodatek. V tomto směru bylo z dopisu dále zjištěno, že již dodatky [číslo] byly písemně potvrzeny až po uplynutí lhůt pro výzvy k uzavření kupních smluv. Právní zástupkyně žalované dopisem ze dne [datum] odmítnutla uzavřít jak dodatky [číslo] tak i kupní smlouvu samotnou s argumentací, že naposledy byla řádně lhůta pro uzavření kupních smluv sjednána dodatkem [číslo] do [datum], neboť dodatek [číslo] byl podepsán dne [datum], dodatek [číslo] měl být podepsán dne [datum], ale podepsán byl až [datum].

9. Při právním posouzení vycházel soud I. stupně z ustanovení § 3028 odst. 1 a 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen„ NOZ“). Protože žalobkyně svůj nárok na nahrazení projevu vůle žalované k uzavření kupních smluv a i dodatků [číslo] ke smlouvám o budoucích kupních smlouvách ze dne [datum] primárně argumentačně opírala o smlouvy o budoucích kupních smlouvách uzavřené před [datum], tj. před účinností NOZ a v řízení nebylo účastníky ani tvrzeno ujednání o tom, že jejich právní vztahy z těchto smluv o budoucích kupních smlouvách se budou po [datum] řídit NOZ, posuzoval důvodnost nároku žalobkyně ze smluv o budoucích kupních smlouvách ze dne [datum] podle zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, účinný do 31. 12. 2013 (dále jen„ občanský zákoník“) a podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, účinný do 31. 12. 2013 (dále jen„ obchodní zákoník“). Podle právní úpravy NOZ byla posuzována existence smluvního závazku k uzavření kupních smluv, jestliže ji žalobkyně spatřovala v uzavření smluv o budoucí kupní smlouvě na pozemek a budovu právním jednáním stran zachyceným v listině nazvané Dodatek [číslo]

10. Soud I. stupně dospěl k závěru, že žalobkyně jako budoucí kupující a žalovaná jako budoucí prodávající uzavřely mezi sebou podle § 289 a následujících obchodního zákoníku, když čl. VI smlouvy prokazuje volbu tohoto práva ve smyslu § 262 odst. 1 obchodního zákoníku, smlouvu o budoucí kupní smlouvě, na základě které si žalobkyně a žalovaná sjednaly oboustranný závazek uzavřít kupní smlouvu ve znění obsaženém ve smlouvě o budoucí kupní smlouvě do [datum]. Dodatek [číslo] dodatek [číslo] dodatek [číslo] k uvedené smlouvě o budoucí kupní smlouvě prokazují, že závazek stran uzavřít kupní smlouvu na pozemek za podmínek předjednaných ve smlouvě o budoucí kupní smlouvě trval až do [datum] (taktéž i samotná smlouva o budoucí smlouvě). Jak prokazuje termín prodloužení smlouvy o budoucí smlouvě z dodatku [číslo] také dodatek [číslo] byl písemně uzavřen za trvání smlouvy o budoucí smlouvě. Protože dodatky mají z právního pohledu charakter změny původní smlouvy a smluvní strany po účinnosti nového občanského zákoníku nepodřídily své vztahy ze smluv o budoucí kupní smlouvě na pozemek a budovu nové právní úpravě, je třeba prokázaný skutkový stav posuzovat dle právní úpravy účinné v době uzavření smluv o budoucích smlouvách. Jak se podává z citovaného ustanovení § 289 odst. 2 obchodního zákoníku v návaznosti na citované kogentní ustanovení § 272 odst. 1 obchodního zákoníku a § 40 odst. 2 občanského zákoníku ve spojení s § 1 odst. 2 věty druhé obchodního zákoníku, smlouva o budoucí kupní smlouvě na pozemek mohla být měněna, tj. i prodloužena doba trvání závazku uzavřít budoucí kupní smlouvu, pouze písemnou formou. Nedodržení písemné formy má za následek absolutní neplatnost právního jednání. K prodloužení smlouvy o budoucí kupní smlouvě na pozemek po [datum] nedošlo, neboť dodatek [číslo] byl uzavřen dne [datum], tedy poté, co podle § 292 odst. 3 obchodního zákoníku smlouva o budoucí kupní smlouvě zanikla uplynutím času. Prodloužení trvání již zaniklé smlouvy o budoucí kupní smlouvě není právně možné.

11. Pokud jde o tvrzení žalobkyně, že dodatky [číslo] byla ve skutečnosti uzavřena nová smlouva o budoucí kupní smlouvě, soud I. stupně uvedl, že jak z gramatického výkladu písemně zachyceného projevu vůle žalobkyně i žalované, kdy právní jednání výslovně označují obě strany za dodatky [číslo] ke smlouvám ze dne [datum] o budoucí kupní smlouvě na pozemek a budovu, obsahově odkazují na tyto smlouvy jen změnou termínu k uzavření budoucích smluv a výslovně dodatky prohlašují za součást smluv o budoucích smlouvách z roku [rok], tak i z předchozí praxe stran, má soud I. stupně jednoznačně za prokázanou vůli a úmysl žalobkyně právními jednáními nazvanými dodatky [číslo] prodloužit trvání oboustranného závazku uzavřít budoucí kupní smlouvu na budovu a pozemek prostřednictvím změny trvání obou smluv o budoucích kupních smlouvách z [datum], nikoli uzavřít nové smlouvy o budoucích kupních smlouvách. Z předně jmenovaných důkazů se také vice versa prokazuje totožná vůle žalované k prodloužení smluv čtvrtým dodatkem do [datum]. Prokázaná vůle stran směřovala k prodloužení původních smluv, ne k uzavření nových smluv. Dodatky [číslo] nejsou simulovanými právními jednáními, v nichž by jazykové vyjádření projevu vůle bylo rozporné s pravou vůlí stran. S ohledem na ekonomický zájem žalobkyně jde k její tíži, že si jako podnikající subjekt s péčí řádného hospodáře neohlídala právní následky zániku smluv o budoucích kupních smlouvách při včasném neprodloužení jejich trvání a nedoznala, že dodatky [číslo] ke smlouvám nezpůsobily zamýšlené právní dopady. Zpětně projevenou vůli měnit nelze. Z popsané praxe stran, jako i z obsahu e-mailové komunikace mezi paní [příjmení] za žalovanou a jednatelem žalobkyně se vůle prodloužit stávající smlouvy podává také, navíc se z ní prokazuje i žalobkyní tvrzená pohnutka stran (dle žalobkyně úmysl a vůle) k uzavření dodatku [číslo] v podobě závazku žalované za dosud daných podmínek prodat nejpozději do [datum] žalobkyni budovu i pozemek. Nicméně odkazem na tuto oboustrannou motivaci k právnímu jednání nelze interpretačně měnit projev vůle, který je zcela nepochybný. Ani formou elektronické komunikace mezi žalovanou a žalobkyní z [anonymizováno] [rok] nebyly čtvrté dodatky ve smyslu § 40 odst. 3 občanského zákoníku uzavřeny, neboť za žalovanou nejednal její statutární orgán a e-maily nebyly podepsány tehdy právní úpravou vyžadovaným uznávaným elektronickým podpisem vydaným certifikační autoritou (§ 6 zákona č. 297/2016 Sb., nařízení EP a Rady (EU) č. 910/2014 z [datum] o elektronické identifikaci a službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu).

12. Smlouva o budoucí kupní smlouvě na budovu ze dne [datum], ve znění jejích dodatků [číslo] [číslo] které jsou obsahově co do doby trvání závazku uzavřít budoucí kupní smlouvu totožné jako dodatky ke smlouvě o budoucí kupní smlouvě na pozemek, prokazuje sjednání trvání smlouvy o této budoucí kupní smlouvě také do [datum]. Ve věci právních následků listiny nazvané Dodatek [číslo] k budov soud I. stupně odkazuje na skutkové a právní závěry týkající se smluv, jejichž předmětem byl pozemek. Protože smlouva o budoucí kupní smlouvě na budovu ze dne [datum] podle § 50a) odst. 1 občanského zákoníku ve spojení s § 578 občanského zákoníku, podle něhož práva i povinnosti zaniknou uplynutím doby, na kterou byly omezeny, zanikla ke dni [datum], přičemž nová smlouva o budoucí kupní smlouvě ukládající žalované povinnost uzavřít se žalobkyní ve výroku uvedenou smlouvu na prodej budovy po tomto datu uzavřena nebyla, byla žalovaná povinna uzavřít se žalobkyní kupní smlouvu na budovu k výzvě doručené žalované nejpozději [datum]. Tvrzení žalobkyně o ústním prodloužení obou smluv o budoucích kupních smlouvách z [datum], i kdyby bylo prokázáno, nemohlo vyvolat tvrzené právní následky, neboť jednak nebylo možné prodloužit již zaniklou smlouvu, jednak podle § 40 odst. 2 občanského zákoníku bylo možno prodloužit trvání smlouvy o budoucí kupní smlouvě na budovu jen dodatkem v písemné formě.

13. Jestliže žalobkyně vyzvala žalovanou k uzavření kupních smluv na budovu a pozemek až dopisem ze dne [datum], jak je mezi účastníky nesporné, nebyla již žalovaná smluvně zavázána kupní smlouvy uzavřít. Taktéž žádný zákon jí uzavření kupních smluv se žalobkyní neukládal, jako vlastník nemovitostí byla oprávněna v souladu s čl. 4, čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a potažmo podle § 1012 NOZ, podle něhož vlastník má právo se svým vlastnictvím v mezích právního řádu libovolně nakládat a jiné osoby z toho vyloučit, s budovou a pozemkem nakládat podle své vůle.

14. Soud I. stupně proto za prokázaného zániku smluvní povinnosti uzavřít kupní smlouvy v souladu s § 1012 NOZ a a contrario § 1723 NOZ primární petit žaloby v celém rozsahu zamítnul. Protože bylo shora prokázáno, že obě smlouvy o budoucích kupních smlouvách zanikly ke dni [datum] uplynutím sjednané doby, je nedůvodný také eventuální petit, jímž se žalobkyně domáhá po žalované uzavření dodatků [číslo] ke smlouvám, když z výzvy k jejich uzavření datované [datum] má soud I. stupně za prokázané, že žalobkyně vyvolala jednání za účelem jejich uzavření až po zániku smluv. Žalovaná neměla žádnou smluvní a ani zákonnou povinnost dodatky ke smlouvám uzavřít. S ohledem na argumentaci žalobkyně, která v jednání žalované spatřuje porušení dobrých mravů soud I. stupně ještě doplnil, že odkazem na porušení dobrých mravů lze nejvýše odepřít výkon práva, nikoliv založit právo nové, jak se podává z § 8 NOZ aiz § 3 odst. 1 občanského zákoníku a bohaté judikatury k těmto ustanovením. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud I. stupně podle ustanovení § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen o.s.ř.)

15. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně včasné odvolání. V něm namítala, že soud prvního stupně nesprávně posoudil právní povahu a právní následky plynoucí z dodatků [číslo] uzavřených dne [datum] a z ústní dohody ze dne [datum], kdy se žalovaná s žalobkyní dohodly na prodloužení lhůty pro výzvy k uzavření kupních smluv k budově a pozemku až do [datum], tedy lhůty, o kterou žalovaná původně sama prokazatelně žádala a usilovala, jak bylo v řízení prokázáno neakceptovaným návrhem dodatku [číslo] k budoucím smlouvám. Samotné dodatky [číslo] k budoucím smlouvám ve znění dodatků 1 až 3 jsou nepochybně novými smlouvami o smlouvách budoucích, neboť obsah těchto smluv je s přihlédnutím k ustanovením § 555 a n. o. z. určen zněním dodatků [číslo] odkazem na smluvní podmínky zaniklých závazků z budoucích smluv ve znění dodatků [číslo] až 3. Práva a povinnosti vzniklá dodatky [číslo] se proto řídí v souladu s ustanovením § 3028 odst. 1 o. z. novým občanským právem. Jedná se tedy o konverzi právního jednání, která je projevem zásady in favorem negotii (in favorem contractus). Podstatou konverze právního jednání je„ snaha o zachování právního jednání (smlouvy) v případech, kdy je to možné, a omezení počtu případů, ve kterých může být existence nebo platnost právního jednání zpochybněna“. Dodatky [číslo] je tak nezbytné posoudit jako nové budoucí smlouvy uzavřené dne [datum]. Soud prvního stupně se nijak nevypořádal ve svém odůvodnění rozsudku s tvrzenou konverzí právního jednání, ačkoli její účinky nastávají ze zákona, jsou-li splněny zákonem stanovené předpoklady a konverze se proto není třeba dovolávat. Soud prvního stupně se namísto konverze právního jednání ve smyslu ustanovení § 575 o. z. zabýval toliko simulovaným právním jednání ve smyslu ustanovení § 555 odst. 2 o. z. Žalobkyně v řízení prokázala, že s žalovanou uzavřela dne [datum] ústní dohodu o nové lhůtě pro výzvy k uzavření kupních smluv za sjednaných podmínek. K ústní dohodě došlo mezi statuárním orgánem žalobkyně panem [jméno] [příjmení] a jediným členem individuálního statutárního orgánu žalované, panem [jméno] [příjmení]. Toto ujednání tak nepochybně žalovanou zavazuje. Žalobkyně prokázala existenci ústní dohody mezi členy statutárních orgánů čestným prohlášením [jméno] [příjmení]. Z obsahu této ústní dohody vyplývá, že se žalovaná s žalobkyní dohodla na prodloužení lhůty pro výzvy k uzavření kupních smluv do [datum]. Ústní dohodu lze kvalifikovat jako dohodu o změně nových budoucích smluv ze dne [datum]. Žalobkyně k prokázání obsahu ústní dohody, jakož i úmyslu jednajících stran opakovaně navrhovala výslech statutárního orgánu žalobkyně pana [jméno] [příjmení] a tehdejšího jediného člena statutárního orgánu žalované pana [jméno] [příjmení]. Soud prvního stupně neprovedl navržené důkazy potřebné k prokázání rozhodných skutečností. Proto žalobkyně navrhovala, aby tyto důkazy provedl odvolací soud Navrhovala,aby po jejich provedení odvolací soud změnil rozsudek soudu prvního stupně a podané žalobě v celém rozsahu vyhověl.

16. Žalovaná ve svém vyjádření k odvolání uváděla, že dodatky [číslo] bylo pouze ujednáno, že jednání o případném prodeji bude vyvoláno nejdříve [datum] a nejpozději do dne [datum]. Nic jiného nebylo mezi stranami dohodnuto. Jednání o případném prodeji nebylo v době od [datum] do [datum] vyvoláno ani žalovanou ani žalobkyní. Žalovaná nesouhlasí s tím, že by dodatky [číslo] byly novými smlouvami o smlouvách budoucích. [jméno] žalobkyně ve svém dopise ze dne [datum] uvádí, že se na žalovanou obrací v souvislosti se smlouvou o budoucí kupní smlouvě na budovu a pozemek, které byly uzavřeny mezi stranami dne [datum]. Právní zástupce žalobkyně vyzývá v tomto dopise k uzavření dodatků [číslo] k oběma shora uvedeným smlouvám, jimiž by teprve mělo dojít k prodloužení termínu pro uzavření kupní smlouvy. Žalovaná rovněž popírá, že by byla dne [datum] uzavřena ústní dohoda o prodloužení lhůty do [datum]. Žalobkyně sama projevila vůli jednat o případném prodeji jen do [datum], když sama aktivně dne [datum] změnila datum v zaslaném návrhu dodatku [číslo]. Bezprostředně poté na zasedání [anonymizována dvě slova] [příjmení] [jméno] bylo rozhodnuto, že lhůta pro jednání o prodeji se posouvá pouze do [datum] [datum]. Všichni členové výboru, včetně pana [jméno] [příjmení], s tím vyslovili souhlas. Zdůraznila, že žalovaná žádnou ústní dohodu s žalobkyní neuzavřela, ta ani být uzavřena nemohla, neboť o tom nerozhodla odborová rada. Navrhovala, aby odvolací soud rozsudek soudu I. stupně potvrdil.

17. Krajský soud v Praze jako soud odvolací (ust. § 10 odst. 1 občanského soudního řádu - dále jen o.s.ř.) po zjištění, že odvolání bylo podáno proti nepravomocnému rozsudku okresního soudu oprávněnou osobou (účastníkem řízení) v zákonné lhůtě (ust. § 204 odst. 1 o.s.ř.), že jde o rozhodnutí, proti kterému je odvolání přípustné (ust. § 201 o.s.ř.), a že odvolatelem uplatněné skutečnosti lze podřadit pod dovolené odvolací důvody (ust. § 205 odst. 2 písm. b), e) a g) o.s.ř.), přezkoumal napadený rozsudek soudu I. stupně v rozsahu uvedeném v ust. § 212, věta prvá o.s.ř. a ust. § 212a odst. 1 a 3 o.s.ř., jakož i řízení, které předcházelo jeho vyhlášení a dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně není důvodné.

18. Odvolací soud shledal, že soud I. stupně provedl v řízení potřebné dokazování, provedené důkazy správně hodnotil, zjistil z nich správné skutečnosti a na jejich základě dospěl ke správným závěrům o skutkovém stavu věci. Odvolací soud při svých závěrech o skutkovém stavu věci proto vychází z výsledků dokazování soudu I. stupně, tak jak je soud I. stupně ve svém rozhodnutí správně a podrobně popsal, a pro stručnost na rozhodnutí soudu I. stupně v těchto částech zcela odkazuje. Postupuje tak v souladu s usnesením Nejvyššího soudu ČR ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, podle něhož vychází-li potvrzující rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé z týchž skutkových a právních závěrů jako rozhodnutí soudu I. stupně ve věci samé, pak se požadavkům kladeným na obsah odůvodnění takového rozhodnutí odvolacího soudu ustanovením § 157 odst. 2 o.s.ř. nikterak neprotiví, jestliže odvolací soud (byť i v reakci na námitky odvolatele) omezí své závěry na prosté přitakání správnosti skutkových závěrů a právního posouzení věci soudem I. stupně. To je dáno charakterem (postavením) odvolacího soudu, jenž plní roli přezkumné instance a nebuduje svá rozhodnutí„ na zelené louce“ a bez vazby na argumentaci soudu I. stupně. Základní skutková zjištění soudu I. stupně jsou stručně shrnuta shora.

19. Rovněž odvolací soud zamítl opakovaný návrh žalobkyně na provedení důkazu výslechem jednatele žalobkyně p. [příjmení] a výslechem pana [příjmení] i navrhovaný důkaz výslechem pana [jméno] [příjmení], s ohledem na to, že se jedná o důkazy nadbytečné, když skutkový stav byl spolehlivě zjištěn jinak (listinnými důkazy).

20. Rovněž po právní stránce shledal odvolací soud rozhodnutí soudu I. stupně správným.

21. Podle ustanovení § 3028 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen„ NOZ“) tímto zákonem se řídí práva a povinnosti vzniklé ode dne nabytí jeho účinnosti.

22. Podle dost. 2 citovaného ustanovení není-li dále stanoveno jinak, řídí se ustanoveními tohoto zákona i právní poměry týkající se práv osobních, rodinných a věcných; jejich vznik, jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se však posuzují podle dosavadních právních předpisů.

23. Podle odst. 3 tohoto ustanovení není-li dále stanoveno jinak, řídí se jiné právní poměry vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé, včetně práv a povinností z porušení smluv uzavřených přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, dosavadními právními předpisy. To nebrání ujednání stran, že se tato jejich práva a povinnosti budou řídit tímto zákonem ode dne nabytí jeho účinnosti.

24. Soud I. stupně správně věc posoudil podle občanského zákoníku č. 40/1964 Sb., ve znění účinném do 31.12.2013 a obchodního zákoníku ve znění účinném do 31.12.2013, s ohledem na datum uzavření smluv o budoucích kupních smlouvách, a to [datum]. Uvedené smlouvy o smlouvách budoucích měly být podle původně podané žaloby právě právním důvodem pro nahrazení projevu vůle k uzavření samotných kupních smluv jak na pozemek, tak na budovu. K předmětným smlouvám byly sice uzavřeny dodatky, z nichž dodatek [číslo] [číslo] byly uzavřeny po [datum], tedy za účinnosti NOZ, avšak nebylo v nich dohodnuto, že by se práva a povinnosti původních smluv měly řídit novým občanským zákoníkem. Proto byl na uvedený vztah správně aplikován občanský zákoník č. 40/1964 Sb. a obchodní zákoník.

25. Podle ustanovení § 262 odst. 1 obchodního zákoníku strany si mohou dohodnout, že jejich závazkový vztah, který nespadá pod vztahy uvedené v § 261, se řídí tímto zákonem. Jestliže taková dohoda směřuje ke zhoršení právního postavení účastníka smlouvy, který není podnikatelem, je neplatná.

26. Podle ustanovení § 272 odst. 1 obchodního zákoníku smlouva vyžaduje k platnosti písemnou formu pouze v případech stanovených v tomto zákoně nebo když alespoň jedna strana při jednání o uzavření smlouvy projeví vůli, aby smlouva byla uzavřena v písemné formě.

27. Podle ustanovení § 289 odst. 1 obchodního zákoníku smlouvou o uzavření budoucí smlouvy se zavazuje jedna nebo obě smluvní strany uzavřít ve stanovené době budoucí smlouvu s předmětem plnění, jenž je určen alespoň obecným způsobem.

28. Podle ustanovení § 289 odst. 2 obchodního zákoníku smlouva vyžaduje písemnou formu.

29. Podle ustanovení § 292 odst. 3 obchodního zákoníku závazek uzavřít budoucí smlouvu zaniká, jestliže oprávněná strana nevyzve zavázanou stranu ke splnění tohoto závazku v době určené ve smlouvě o uzavření budoucí smlouvy.

30. Podle ustanovení § 50a) odst. 1 občanského zákoníku účastníci se mohou písemně zavázat, že do dohodnuté doby uzavřou smlouvu; musí se však přitom dohodnout o jejích podstatných náležitostech.

31. Podle odst. 2 citovaného ustanovení nedojde-li do dohodnuté doby k uzavření smlouvy, lze se do jednoho roku domáhat u soudu, aby prohlášení vůle bylo nahrazeno soudním rozhodnutím.

32. Podle ustanovení § 40 odst. 1 občanského zákoníku pro občanskoprávní vztahy a podle § 40 odst. 1 občanského zákoníku ve spojení s § 1 odst. 2 věty druhé obchodního zákoníku u právních vztahů podřízených úpravě obchodního zákoníku, nebyl-li právní úkon učiněn ve formě, kterou vyžaduje zákon nebo dohoda účastníků, je neplatný.

33. Podle ustanovení § 40 odst. 2 občanského zákoníku písemně uzavřená dohoda může být změněna nebo zrušena pouze písemně.

34. Podle ustanovení § 272 odst. 2 obchodního zákoníku obsahuje-li písemně uzavřená smlouva ustanovení, že může být měněna nebo zrušena pouze dohodou stran v písemné formě, může být smlouva měněna nebo zrušena pouze písemně.

35. Soud I. stupně správně uzavřel, že žalobkyně jako budoucí kupující a žalovaná jako budoucí prodávající uzavřely mezi sebou podle § 289 a následující obchodního zákoníku, když čl. VI smlouvy prokazuje volbu tohoto práva ve smyslu § 262 odst. 1 obchodního zákoníku, smlouvu o budoucí kupní smlouvě, na základě které si žalobkyně a žalovaná sjednaly oboustranný závazek uzavřít kupní smlouvu ve znění obsaženém ve smlouvě o budoucí kupní smlouvě do [datum]. Dodatek [číslo] dodatek [číslo] dodatek [číslo] k uvedené smlouvě o budoucí kupní smlouvě prokazují, že závazek stran uzavřít kupní smlouvu na pozemek i na budovu za podmínek předjednaných ve smlouvě o budoucí kupní smlouvě trval až do [datum] (taktéž i samotná smlouva o budoucí smlouvě). Jak prokazuje termín prodloužení smlouvy o budoucí smlouvě z dodatku [číslo] také dodatek [číslo] byl písemně uzavřen za trvání smlouvy o budoucí smlouvě. Jak se podává z citovaného ustanovení § 289 odst. 2 obchodního zákoníku v návaznosti na citované kogentní ustanovení § 272 odst. 1 obchodního zákoníku a § 40 odst. 2 občanského zákoníku ve spojení s § 1 odst. 2 věty druhé obchodního zákoníku, smlouva o budoucí kupní smlouvě na pozemek mohla být měněna, tj. i prodloužena doba trvání závazku uzavřít budoucí kupní smlouvu, pouze písemnou formou. Nedodržení písemné formy má za následek absolutní neplatnost právního jednání. K prodloužení smlouvy o budoucí kupní smlouvě na pozemek i budovu po [datum] nedošlo, jak soud uzavřel ze zjištění ze smlouvy o budoucí kupní smlouvě ve znění jejího dodatku [číslo] v návaznosti na zjištění, že dodatek [číslo] byl uzavřen až dne [datum], tedy poté, co podle § 292 odst. 3 obchodního zákoníku smlouva o budoucí kupní smlouvě zanikla uplynutím času. Prodloužení trvání již zaniklé smlouvy o budoucí kupní smlouvě není právně možné, když právo v tomto směru reflektuje přirozenou logiku věci.

36. Jestliže žalobkyně vyzvala žalovanou k uzavření kupních smluv na budovu a pozemek až dopisem ze dne [datum], jak prokazuje tento dopis a jak je mezi účastníky nesporné, nebyla již žalovaná smluvně zavázána kupní smlouvy uzavřít. Taktéž žádný zákon jí uzavření kupních smluv se žalobkyní neukládal, jako vlastník nemovitostí byla oprávněna v souladu s čl. 4, čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a potažmo podle § 1012 NOZ, podle něhož vlastník má právo se svým vlastnictvím v mezích právního řádu libovolně nakládat a jiné osoby z toho vyloučit, s budovou a pozemkem nakládat podle své vůle.

37. Správný je i závěr soudu I. stupně o zamítnutí návrhu žalobkyně na rozhodnutí o nahrazení projevu vůle žalované k uzavření dodatků [číslo] k citovaným smlouvám. Jak správně uzavřel soud I. stupně, protože bylo prokázáno, že obě smlouvy o budoucích kupních smlouvách zanikly ke dni [datum] uplynutím sjednané doby, je nedůvodný také eventuální petit, jímž se žalobkyně domáhá po žalované uzavření dodatků [číslo] ke smlouvám, když z výzvy k jejich uzavření datované [datum] má soud za prokázané, že žalobkyně vyvolala jednání za účelem jejich uzavření až po zániku smluv, navíc, jak zdůvodněno v bodě 22 a 23 rozsudku a při obecné základní zásadě občanského práva smluvní volnosti osob, žalovaná neměla žádnou smluvní a ani zákonnou povinnost dodatky ke smlouvám uzavřít. Při obligatorní písemné formě změn obou smluv byl ve smluvních vztazích.

38. Ostatně proti těmto závěrům ani žalobkyně ve svém odvolání nebrojí. Žalobkyně v průběhu řízení změnila oproti žalobě svá tvrzení, když začala tvrdit, že dodatky [číslo] ke smlouvám o budoucích kupních smlouvách ze dne [datum], jsou novými smlouvami o smlouvách budoucích. To je také základní odvolací námitkou žalobkyně.

39. Soud I. stupně správně uzavřel při použití základních pravidel výkladu vůle i judikatury Nejvyššího soudu v této oblasti, že jak z gramatického výkladu písemně zachyceného projevu vůle žalobkyně i žalované, kdy právní jednání výslovně označují obě strany za dodatky [číslo] ke smlouvám ze dne [datum] o budoucí kupní smlouvě na pozemek a budovu, obsahově odkazují na tyto smlouvy jen změnou termínu k uzavření budoucích smluv a výslovně dodatky prohlašují za součást smluv o budoucích smlouvách z roku [rok], tak i z předchozí praxe stran, kdy opakovaně obsahově prakticky totožnými dodatky číslovanými v nepřerušené číselné řadě prodlužovaly dobu trvání smlouvy o budoucí kupní smlouvě na pozemek i smlouvy o budoucí kupní smlouvě na budovu a v souladu s takto prodlouženými smlouvami se i chovaly (jak ostatně prokazuje uzavření dodatků [číslo]) a konečně i z následné praxe žalobkyně ukazující na její přesvědčení o trvání obou smluv o budoucích smlouvách ze dne [datum] i po [datum], o němž svědčí zjištění z dopisů žalobkyně žalované z [datum], ze dne [datum], jako i z obsahu žaloby samotné, v nichž žalobkyně opakovaně vyzývá žalovanou jednak k uzavření dodatku [číslo] ke smlouvám ze dne [datum], jednak k naplnění smluv o budoucích kupních smlouvách, je jednoznačně prokázána vůle a úmysl žalobkyně právními jednáními nazvanými dodatky [číslo] prodloužit trvání oboustranného závazku uzavřít budoucí kupní smlouvu na budovu a pozemek prostřednictvím změny trvání obou smluv o budoucích kupních smlouvách z [datum], nikoli uzavřít nové smlouvy o budoucích kupních smlouvách. Z předně jmenovaných důkazů se také vice versa prokazuje totožná vůle žalované k prodloužení smluv čtvrtým dodatkem do [datum]. Prokázaná vůle stran směřovala k prodloužení původních smluv, ne k uzavření nových smluv.

40. Pokud ve svém odvolání žalobkyně namítá, že došlo ke konverzi právního jednání ve smyslu ustanovení § 575 NOZ, pak odvolací soud tuto odvolací námitku neshledává důvodnou.

41. Podle ustanovení § 575 NOZ má-li neplatné právní jednání náležitosti jiného právního jednání, které je platné, platí toto jiné právní jednání, pokud je z okolností zřejmé, že vyjadřuje vůli jednající osoby.

42. Jako konverze právního jednání se označuje právní situace, v níž neplatné právní jednání, tj. skutečně učiněné (tzv. první) právní jednání, není, a naopak jiné právní jednání (které učiněno nebylo, tzv. druhé) platné je, protože zatímco (první) jednání samo nemá zákonem nebo ujednáním stran požadované náležitosti, nebo je popřípadě z jiných důvodů neplatné, ono jiné (druhé) právní jednání požadované náležitosti splňuje, resp. neplatné není. Zákon (svou mocí) zaměňuje neplatné právní jednání za právní jednání platné. Jak je zřejmé, k záměně/přeměně dochází ex lege. Bude-li tedy projev vůle neplatným právním jednáním, ať již z kteréhokoli důvodu, avšak dotyčný projev vůle zároveň splňuje náležitosti požadované pro jiné právní jednání, bude pro právní styk rozhodné a také platné toto jiné právní jednání.

43. Odpověď na otázku, zda lze smluvní strany využitím tohoto právního institutu zvýhodnit, tj. zda je v konkrétním případě vůbec možné využít dobrodiní tohoto právního institutu, bude vždy záviset především na smyslu, resp. účelu dotyčného právního jednání, resp. dotyčných právních jednání, ale ještě spíš na skutečné vůli či úmyslu jednajících. Aby bylo možné se onoho jiného právního jednání dovolat, musí být z okolností, tedy objektivně zřejmé, že ono jiné právní jednání - vlastně - vyjadřuje skutečnou vůli jednajících. Je možné tedy také říct: lze soudit, že by jednající byl jednal právě takto, tj. byl by uskutečnil právní jednání, které je platné, kdyby byl býval věděl, že jednání, které skutečně učinil, je neplatné.

44. Odvolací soud má zato, že shora uvedené podmínky konverze právního jednání splněny nebyly. Dodatek [číslo] byl shledán neplatným, neboť jím měla být prodloužena smlouva (smlouvy), který již zanikly uplynutím času. Dodatek [číslo] však nesplňuje náležitosti požadované pro uzavření smlouvy o budoucí smlouvě kupní.

45. Podle ustanovení § 1785 NOZ smlouvou o smlouvě budoucí se nejméně jedna strana zavazuje uzavřít po vyzvání v ujednané lhůtě, jinak do jednoho roku, budoucí smlouvu, jejíž obsah je ujednán alespoň obecným způsobem.

46. Má-li být uzavřená smlouva kvalifikována jako smlouva o budoucí smlouvě, musí obsahovat alespoň části uvedené v základním ustanovení. Znamená to, že musí zakládat závazek kontraktační povinnosti zatěžující jednu nebo více stran. Dalším předpokladem vzniku smlouvy o budoucí smlouvě je dohoda o obsahu budoucí smlouvy, která musí mít úroveň alespoň obecného popisu.

47. Obsahem dodatků [číslo] bylo pouze ujednání o tom, že jednání o případném prodeji bude vyvoláno nejdříve [datum] a nejpozději [datum]. Nevyplývá z něho ani závazek žalované ke kontraktační povinnosti ani alespoň obecný popis obsahu budoucí smlouly. Odvolací soud je přesvědčen o tom, že nepostačuje pouze odkaz na smlouvu o budoucí kupní smlouvě, ale že podstatné náležitosti by měly být obsaženy v samotném právním jednání, které má nahrazovat jednání neplatné. Jelikož neobsahuje předepsané náležitosti, nemůže tak být platným právním jednáním – uzavřením smlouvy o budoucí kupní smlouvě. Navíc vůlí stran jednoznačně nebylo uzavřít novou smlouvu o budoucí kupní smlouvě. Nebylo to ani vůlí samotné žalobkyně, jak výplývá z jejích tvrzení z původně podané žaloby.

48. Pro úplnost odvolací soud uvádí, že i kdyby byl shledán dodatek [číslo] ke smlouvě o budoucí kupní smlouvě jako platně uzavřený, i tak by nebyla ze strany žalobkyně učiněna včasná výzva k uzavření kupní smlouvy ve vztahu k žalované, když tato výzva byla až ze dne [datum] a dodatek [číslo] měl prodloužit dobu k zaslání výzvy do [datum] (tedy i tvrzená nově uzavřená smlouva o smlouvě budoucí by měla být uzavřena do tohoto data).

49. Dodatek [číslo] (a tudíž dohoda o prodloužení doby k zaslání výzvy) uzavřen nebyl, neboť jeho uzavření žalovaná odmítla a z její strany neexistovala žádná povinnost daná zákonem či dohodou stran k jeho uzavření. Pokud jednatel žalobkyně pan [příjmení] jednal s předsedou žalované, nezavazovalo toto jednání ještě žalovanou, když žalobkyni muselo být známo i z předchozích písemností, že takováto dohoda musí být odsouhlasena jak předsedou, tak místopředsedou.

50. Ze všech výše uvedených důvodů odvolací soud rozsudek soudu I. stupně jako věcně správný podle ustanovení § 219 o.s.ř. potvrdil, když ani ve výroku o nákladech řízení neshledal pochybení.

51. O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle ustanovení § § 142 odst. 1 a § 224 odst. 1 o.s.ř. a přiznal v něm úspěšné žalované právo na jejich náhradu v celkové výši 8 940 Kč Tyto náklady se skládají z odměny za právní zastoupení dle vyhl. č. 177/1996 Sb., a to za 2 úkony po 3 900 Kč a dva režijní paušály po 300 Kč (§ 13 advokátního tarifu). K těmto nákladům náleží rovněž náhrada cestovného za cestu k jednání u odvolacího soudu a zpět ve výši 140 Kč a náhrada za ztrátu času za 4 půlhodin po 100 Kč.