o odvolání žalobkyně proti rozsudku Okresního soudu v Nymburce č.j. 17 C 69/2023-211 ze dne 9. 11. 2023

1. Okresní soud v [adresa] rozsudkem č.j. [spisová značka] ze dne 9. 11. 2023 (dále též jen „rozsudek soudu prvního stupně“) zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhá určení, že je vůči ní kupní smlouva uzavřená dne 29. 12. 2017 mezi společností [právnická osoba], IČO [IČO], se sídlem [adresa] jako prodávající a žalovanou jako kupujícím, jejímž předmětem byl převod vlastnických práv pozemku stavební parcela č. [Anonymizováno], jehož součástí je stavba bez č.p./č.e., pozemku stavební parcela č. [Anonymizováno], jehož součástí je stavba bez č.p./č.e., pozemku parcela č. [Anonymizováno] a pozemku parcela č. [Anonymizováno], v katastrálním území [adresa], obec [adresa] (dále též jen „předmětná kupní smlouvy“), právně neúčinná (výrok I.). Dále rozhodl, že žalobkyně je povinna nahradit žalované náklady řízení [částka] k rukám zástupce žalované do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II.). Soud prvního stupně uzavřel, že nejsou splněny podmínky pro vyslovení neúčinnosti právního jednání – předmětné kupní smlouvy ze dne 29. 12. 2017, s právními účinky vkladu vlastnického práva ve prospěch žalované dne 25. 1. 2018, stanovené v ustanovení § 589 odst. 1 a násl. občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále též jen „občanský zákoník“). Žalobkyně je věřitelem vymahatelné pohledávky s příslušenstvím, ve výši [částka] s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z této částky od 1. 8. 2016 do zaplacení, za dlužníkem (převodkyní) společností [právnická osoba], IČO [IČO] (dále též jen „dlužník“), přesahující v současné době celkem částku [částka], která jí byla přiznána pravomocným rozsudkem Obvodního soudu pro [adresa] sp. zn. [spisová značka] ze dne 26. 11. 2021, ve spojení s rozsudkem Městského soudu v Praze č.j. [spisová značka] ze dne 19. 10. 2002. Vymahatelná pohledávka žalobkyně za dlužníkem vznikla na základě uzavíraných kupních smluv o odběru zboží v roce [Anonymizováno]. Pro uvedenou vymahatelnou pohledávku vede žalobkyně vůči tomuto dlužníku exekuci, v exekuci bylo vymoženo dosud [částka], jiný postižitelný majetek dlužníka nebyl soudním exekutorem zjištěn. Předmětná kupní smlouva byla mezi dlužníkem coby převodcem a žalovanou coby nabyvatelkou ohledně předmětných nemovitostí uzavřena za sjednanou kupní cenu [částka]; kterážto byla žalovanou na účet dlužníka uhrazena dne 19. 2. 2018. Předmětné (převáděné) nemovitosti byly přitom znalcem [tituly před jménem] [jméno FO] z oboru ekonomika, odvětví ceny a odhady nemovitostí, oceněny dle cenových předpisů (ke dni 29. 12. 2017) na částku [částka]. Z uvedeného soud prvního stupně, s odkazem na (v odůvodnění svého rozsudku) blíže označená rozhodnutí Nejvyššího soudu, uzavřel, že v dané věci byla ze strany žalované coby kupující za předmětné nemovitosti uhrazena dlužníku coby převodci jejich obvyklá cena – bylo tak poskytnuto ekvivalentní plnění. Tím v majetkové sféře dlužníka byla kupní smlouvou převáděná věc „nahrazena“ odpovídajícím peněžním plněním (kupní cenou). Již proto nelze dovodit, že by taková kupní smlouva vedla ke zmenšení majetku dlužníka, a že by tak zkracovala uspokojení vymahatelné pohledávky věřitele. Změna ve „skladbě“ dlužníkova majetku zde významná není. Jednalo se totiž o tzv. ekvivalentní právní jednání, v jehož důsledku nenastalo zmenšení dlužníkova majetku; k uspokojení pohledávky věřitele tak může sloužit nadále dlužníkův majetek - i když změnil podobu svých aktiv – ve stejné hodnotě (ceně), jako kdyby k předmětnému právnímu jednání nedošlo. V dané věci byla sjednána kupní cena za převáděné nemovitosti dokonce vyšší, než jak byla zjištěna „cena odhadní“. Není proto splněna podmínka pro uplatnění odpůrčího práva žalobkyně, „a to zmenšení majetku dlužníka žalobkyně v důsledku napadeného právního jednání, neboť napadeným právním jednáním došlo toliko ke změně složení aktiv dlužníka, kdy za převáděné nemovitosti dostal dlužník odpovídající protiplnění v penězích“. Je nepodstatné, jakým způsobem následně dlužník s penězi naložil, zda je užil k uspokojení svých dluhů či nikoliv. To nemůže jít k tíži žalované, která své povinnosti z kupní smlouvy vyplývající splnila, a to „i pokud se dle tvrzení žalobkyně jedná ve svém důsledku o propojené osoby, mající však vlastní kapitál“. Na základě z provedeného dokazování současně nelze učinit závěr o absolutní neplatnosti předmětné kupní smlouvy; bylo-li by však namístě takový závěr učinit, bylo by třeba žalobu zamítnout, neboť takovému závěru by neodpovídalo žalobní žádání žalobkyně. Proto nebylo hospodárné se skutečnostmi, které by měly vést k takovému závěru o absolutní neplatnosti, blíže zabývat.

2. Proti rozsudku soudu prvního stupně podala žalobkyně včasné odvolání, kterým jej napadla v celém rozsahu. V odvolání namítá, že smysl odpůrčího práva spočívá v ochraně věřitele před právními jednáními dlužníka, která vedou ke zmenšení majetku dlužníka, a tím i ke zmaření možnosti uspokojení věřitele z majetku dlužníka. Dle žalobkyně podmínka „zmenšení majetku dlužníka“ není rozhodující; podstatné je, že se věřitel v důsledku odporovatelného jednání nemůže z majetku dlužníka uspokojit buď vůbec, nebo jen s obtížemi. Zdůrazňuje, že předložila soudu prvního stupně důkazy, z nichž vyplývá, že občan Ruské federace [jméno FO], narozen [Anonymizováno], ovládá jako vlastník společnost dlužníka [právnická osoba] a rovněž tak společnost žalované. Propojení je dáno rovněž přes společnost [Anonymizováno], jejíž ovládající osobou je rovněž [jméno FO], narozen [Anonymizováno]. Dlužník přitom převedl celou svou ekonomickou činnost na žalovanou, včetně předmětných nemovitostí představujících jeho jedinou provozovnu. Dlužník tak učinil v době, kdy již byla pohledávka žalobkyně vůči němu, přiznaná následně pravomocnými rozhodnutími soudu, existentní. Soud prvního stupně se nezabýval vzájemnou propojeností společností dlužníka a žalované, odmítl v tomto směru provést ze strany žalobkyně označené důkazy. Nesouhlasí s právním závěrem soudu prvního stupně, že „formální převod nominální hodnoty kupní ceny sám o sobě definuje ekvivalentní plnění“. Soud prvního stupně se nezabýval (ačkoliv k tomu žalobkyně označila důkazy) otázkou, zda vůbec mohla žalobkyně coby věřitel „dosáhnout uspokojení z převodu kupní ceny, když věřiteli nebyla pohledávka nikdy zaplacena a ze zprávy exekutora vyplynulo, že dlužník naložil s plněním způsobem, který uspokojení věřitele vyloučil“. Současně namítá nesprávný závěr, že kupní cena dle předmětné kupní smlouvy sjednaná a uhrazená byla cenou obvyklou; v tomto směru nelze vycházet ze závěrů soudem prvního stupně aprobovaného znaleckého posudku znalce [tituly před jménem] [jméno FO]. Soud prvního stupně ani nezkoumal samu platnost předmětné kupní smlouvy. Soud prvního stupně nesprávně a předčasně uzavřel, že „došlo k tzv. ekvivalentnímu plnění“. Cena stanovená uvedeným znaleckým posudkem je totiž „cenou zjištěnou podle cenového předpisu, tj. cenou administrativní, a nikoliv cenou v místě a čase obvyklou“. Jak se podává z ustanovení § 2 odst. 7 zákona č. 151/1997 Sb., o oceňování majetku, je cena zjištěná určena jinak, než cena obvyklá. Proto nelze jen na základě uvedeného znaleckého posudku učinit závěr o ekvivalentnosti poskytnutého plnění. Dlužník, s ohledem na velikost areálu a výnosy z produkce, vykázal za rok [Anonymizováno] čistý obrat[tel. číslo] Kč a za rok 2018 čistý obrat[tel. číslo] Kč; žalovaná sama pak za rok 2022 čistý obrat[tel. číslo] Kč. I to nutno při úvaze o stanovení obvyklé ceny předmětných nemovitostí ke dni převodu zohlednit. Současně je nutno při posouzení závěru o ekvivalentnosti plnění ve smyslu § 589 a násl. občanského zákoníku postavit též najisto, zda dlužník za převedené věci „reálně, nikoliv jen naoko, obdržel jejich obvyklou cenu“. V dané věci dlužník coby převodce se zbavil ve prospěch žalované veškerého svého majetku a utlumil svou produkci v době, kdy žalobkyně uplatnila vůči dlužníkovi svou pohledávku postoupenou jí od úvěrující banky. Ze zprávy exekutora se podává, že dlužník se ve prospěch žalované zbavil prakticky všech postižitelných majetkových hodnot; pak je podstatné i to, jak bylo naloženo se zaplacenou „administrativní cenou“. [právnická osoba] s komentářovou literaturou je nutno učinit takový výklad § 589 a následujících občanského zákoníku, podle něhož nelze na jednání dlužníka nahlížet „čistě formální optikou, ale třeba jej vnímat i v ekonomickém smyslu“. Postavení věřitele se „citelně zhorší, pokud mu dlužník zabrání se uspokojit z nemovitosti zapsané ve veřejném seznamu tím, že ji zcizí“. Sám znalecký posudek přitom vychází z tzv. „plné ceny nemovitostí“ převyšující [částka]. U dlužníka při uzavření předmětné kupní smlouvy nešlo o jednání odůvodněné ekonomickými důvody apod. V roce 2016 původní věřitel pohledávky [právnická osoba]. uplatnila svou pohledávku vůči dlužníku, docházelo ke komunikaci o splátkovém kalendáři, za dlužníka jednal pan [jméno FO], narozen [Anonymizováno]. Nejprve nabízel splátky, banka na to nepřistoupila. Poté došlo k odmlce. Byla podána žaloba na přisouzení předmětné pohledávky, následovalo založení společnosti žalované v roce 2017, ze strany tehdejšího advokátního koncipienta advokátní kanceláře, která poskytovala právní služby dlužníku – pana [jméno FO]. Následně se společníkem s 90% podílem v této společnosti stala společnost [Anonymizováno], kterou ovládá rovněž pan [jméno FO], narozen [Anonymizováno]. Z hlediska ekvivalentnosti plnění jde dle žalobkyně též o „formu protihodnoty“ – peníze jsou „virtuální, mohou se rozpustit“. Tak k tomu došlo i v daném případě. Peněžní forma protihodnoty byla v daném případě pro žalobkyni nepostižitelná, nelze proto dovozovat, že jde o ekvivalenci. Platí dle žalobkyně, že forma protihodnoty, jestliže ztěžuje uspokojení věřitele, není ekvivalentní. Za převedené nemovitosti nebylo poskytnuto ekvivalentní protiplnění, s ohledem na to, že oba subjekty (převodce – dlužník i nabyvatel) byly ovládány jednou osobou, kdy nabyvatel věděl o jasném úmyslu převodce vyvést předmětné nemovitosti ke škodě věřitelů. Považuje také za nesprávné z hlediska tarifikace věci pro účely přiznání náhrady nákladů řízení vycházet z kupní ceny sjednané kupní smlouvou ve výši [částka], když taková kupní cena obvyklé ceně neodpovídá, a nemůže tak sloužit k určení hodnoty věci. Současně uložení náhrady nákladů řízení žalobkyni by bylo přinejmenším nemravné. Žalobkyně proto navrhla rozsudek soudu prvního stupně zrušit a věc vrátit soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

3. Žalovaná navrhla potvrzení rozsudku soudu prvního stupně jako věcně správného. Ona coby nabyvatel předmětných nemovitostí dle předmětné kupní smlouvy sjednanou kupní cenu převodci uhradila, převodem z účtu dne 19. 2. 2018, o něco později než dle smlouvy proto, že „se zdrželo předpokládané zajištění financování z externích zdrojů“. Kupní cena byla připsána na účet převodce dne 20. 2. 2018. Znalecký posudek [tituly před jménem] [jméno FO] byl vyhotoven pro potřeby účetní evidence prodávajícího a pro potřeby jeho auditu. Převodce (prodávající) dle vlastního tvrzení naložil s kupní cenou tak, že ji použil na běžné provozní potřeby předmětu svého podnikání. Otázka použití kupní ceny prodávajícím však není pro toto řízení relevantní; zde žalovaná odkázala například na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. [spisová značka] ze dne 24. 11. 2015). V době realizace převodu vymáhal původní věřitel [právnická osoba]. na převodci toliko pohledávku [právnická osoba],19 EUR a i tento nárok byl uvedené bance následně rozsudkem soudu zamítnut. Vůči převodci v době realizace převodu (uzavírání předmětné kupní smlouvy, jakož hrazení kupní ceny) nebyla žádná relevantní pohledávka uplatňována či vymáhána. Žalobkyně rovněž nerozlišuje dvě různé osoby s podobným jménem, a sice [jméno FO], narozeného [Anonymizováno], v postavení skutečného majitele žalované, a [tituly před jménem] [jméno FO], narozeného [Anonymizováno], jednoho ze společníků společnosti převodce [právnická osoba] Kupní cena byla reálně zaplacena, přiměřenost její výše žalovaná ověřila u v regionu působících realitních makléřů. Kupní smlouvou nenabývala nějaký ucelený areál, pouze část z původního zanedbaného areálu společnosti Sempra. Stav kupovaných budov byl, jak se podává již ze znaleckého posudku [tituly před jménem] [jméno FO], zanedbaný, s opotřebením ve vztahu k životnosti mezi 40-67 procenty. Tyto budovy si proto následně vyžádaly rozsáhlou rekonstrukci. Navíc kupované nemovitosti byly přístupné přes cizí pozemek (parcela č. [Anonymizováno]/[Anonymizováno]), který žalovaná musela zakoupit samostatně. Sjednaná kupní cena tak nebyla neadekvátní. Byla dokonce sjednána a hrazena ve výši nikoliv podle znaleckého posudku, ale o vyšší o řád milionů. Peníze pak jsou ekvivalentní hodnotou. Odkázala zde rovněž na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. [spisová značka] ze dne 4. 11. 2016. Ekvivalence rovněž nemusí býti dána „na korunu“, stačí přibližná ekvivalence. Úvahu, že peníze se mohou následně „rozpustit“ (a tím nejsou ekvivalentní nemovitostem) považuje v našem právním řádu za nepatřičnou. Společnost [právnická osoba] fungovala a funguje i nadále, v roce 2018 dokonce vzrostl její obrat. Nelze dovodit nějakou vědomost žalované, jak bude s plněním kupní ceny ze strany převodce - dlužníka naloženo, a že to bude způsobem, který by snad opodstatňoval nějaký závěr o neekvivalentnosti. Jestliže společnost [právnická osoba] potvrdila, že kupní cena byla následně použita právě na její provozní potřeby, i to potvrzuje, že tato společnost fungovala a provozovala podnikatelskou aktivitu. Není dána rovněž absolutní neplatnost předmětné kupní smlouvy. Není rovněž důvodu rozhodovat o náhradě nákladů řízení za aplikace § 150 o.s.ř.

4. Krajský soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, jakož i řízení, které mu předcházelo, podle § 212 a § 212a odst. 1, 5 občanského soudního řádu (dále též jen „o.s.ř.“) a shledal odvolání žalobkyně opodstatněným.

5. Odvolatelka – žalobkyně obsahově uplatnila odvolací důvody dle § 205 odst. 2 písm. d), g) o.s.ř. – soud prvního stupně neúplně zjistil skutkový stav věci, neboť neprovedl navržené důkazy potřebné k prokázání rozhodných skutečností, co do zjištění vzájemné personální či jiné propojenosti osoby dlužníka – převodce a nabyvatele – žalované z předmětné kupní smlouvy a následné „postižitelnosti“ plněné kupní ceny pro věřitele – žalobkyni, jakož i co do otázky ekvivalentnosti či neekvivalentnosti plněné kupní ceny (co do závěru, že jde o cenu obvyklou); a – rozhodnutí soudu prvního stupně spočívá na nesprávném právním posouzení věci, co do navazujícího závěru o nezkracující povaze (z důvodu ekvivalentnosti poskytnutého protiplnění) předmětného právního jednání, a tím nesplnění podmínek ustanovení § 589 a násl. občanského zákoníku pro vyslovení neúčinnosti právního jednání – předmětné kupní smlouvy.

6. Odvolací soud uzavřel (poté, co zčásti zopakoval dokazování dle § 213 odst. [právnická osoba] o.s.ř.), že soud prvního stupně správně zjistil, že pravomocným a vykonatelným rozsudkem [Anonymizováno] soudu pro [adresa] sp .zn. [spisová značka] ze dne 26. 11. 2021, ve spojení s rozsudkem [Anonymizováno] soudu v Praze č.j. [spisová značka] ze dne 19. 10. 2022 byla společnosti [právnická osoba], IČO [IČO] (dlužníku) uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku [částka] s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z této částky od 1. 8. 2016 do zaplacení; jde o pohledávky vzniklé za dlužníkem v roce 2016 ve vztahu k původnímu věřiteli bance [právnická osoba].

7. Správně zjistil, že předmětnou kupní smlouvou ze dne [Anonymizováno] dlužník prodal žalované shora označené předmětné nemovitosti (dále též jen „předmětné nemovitosti“), za sjednanou kupní cenu [částka], která měla být uhrazena do jednoho měsíce od podpisu smlouvy (tedy do dne 29. 1. 2018). Vklad vlastnického práva žalované podle této smlouvy k předmětným nemovitostem do katastru nemovitostí byl povolen, s právními účinky vkladu ke dni 25. 1. 2018. Za dlužníka kupní smlouvu uzavíral jednatel [tituly před jménem] [jméno FO], narozen [Anonymizováno], bytem trvale hlášen [adresa] (viz legalizační doložka podpisu v kupní smlouvě), za žalovanou (pod jejím původním označením – firmou [Anonymizováno]) jednatel [tituly před jménem] [jméno FO], narozen [Anonymizováno]. Sjednaná kupní cena byla žalovanou uhrazena na účet dlužníka bezhotovostním převodem, z účtu žalované poukázána dne [Anonymizováno], na účet dlužníka připsána dne [Anonymizováno]. Jako vlastník předmětných nemovitostí je nadále v katastru nemovitostí na základě této kupní smlouvy zapsána žalovaná.

8. Znaleckým posudkem znalce [tituly před jménem] [jméno FO] č. [hodnota]-32/2018 ze dne 16. 3. 2018 byly předmětné nemovitosti oceněny, k žádosti dlužníka, dle zákona č. 151/1997 Sb., o oceňování majetku (v tehdy účinném znění), podle stavu ke dni 29. 12. 2017. Znalcem byla provedena jejich prohlídka a zaměření dne 12. 3. 2018. Z obsahu uvedeného znaleckého posudku (viz č.l. [Anonymizováno] spisu) odvolací soud dále zjistil, že znalec vycházel ze základní ceny stavebního pozemku obce v okresu ve výši [částka]/m2. Předmětné nemovitosti popsal coby „areál s provozními stavbami a pozemky, který se nachází v obci [adresa], na jižním okraji stavebně nesrostlé části [adresa]“. Uzavřel, že stavby byly postaveny v roce [Anonymizováno] a areál byl užíván pro zemědělské účely. Stav objektu hodnotil jako „bez údržby, stavebně technický stav staveb lze hodnotit jako zanedbaný“. Oceňované pozemky jsou rovinné, napojené na veškeré inženýrské sítě, přístup zajištěn po zpevněné komunikaci. Znalec stanovil cenu zjištěnou (srov. § 2 odst. 3 zákona č. 151/1997 Sb., o oceňování majetku, ve znění účinném do [Anonymizováno]) podle cenového předpisu: vyhlášky č. 441/2013 Sb., oceňovací vyhlášky, ve znění účinném do [Anonymizováno] (tehdy účinné znění). Uzavřel o celkové zjištěné ceně předmětných nemovitostí ve výši [částka]. Při stanovení této ceny nevyužil porovnávací metody, postupoval podle hledisek a postupů stanovených citovanou oceňovací vyhláškou v tehdy účinném znění. Stanovil tak toliko tzv. cenu zjištěnou (administrativní; srov. též stranu 3, bod 8. znaleckého posudku obsahující znalcem uvedený popis užité metody ocenění).

9. Odvolací soud dále doplnil dokazování dle § 213 odst. 1, 4 o.s.ř. a zjistil ze zprávy soudního exekutora [tituly před jménem] [jméno FO] č. j. [spisová značka] ze dne 8. 6. 2023, že tímto exekutorem je vedena exekuce vůči dlužníku na základě shora označených vykonatelného rozsudku Obvodního soudu pro [adresa] ve spojení s rozsudkem Městského soudu v Praze (dále též jen „vykonatelný titul“). Vymožena byla k uvedenému datu celkem částka [částka]; zůstatek vymáhané pohledávky činí více 20,5 milionu Kč (jistina včetně příslušenství – úroků z prodlení, nákladů nalézacího řízení a nákladů exekuce); exekutor již neeviduje žádný majetek dlužníka (povinného) ke zpeněžení. Pověření soudního exekutora k vedení této exekuce bylo vydáno Obvodním soudem pro [adresa] dne 2. 1. 2023 pod č.j. [spisová značka] (srovnej č.l. [Anonymizováno] spisu). Exekuční řízení bylo zahájeno dne 20. 12. 2022 podáním exekučního návrhu (srov. vyrozumění o zahájení exekuce ze dne 6. 1. 2023 na č.l. [Anonymizováno] spisu).

10. Z informativních výpisů z katastru nemovitostí (č.l. [Anonymizováno] spisu) odvolací soud zjistil, že jako vlastník předmětných nemovitostí je nadále zapsána žalovaná.

11. Z výpisu z obchodního rejstříku ohledně žalované odvolací soud zjistil, že byla do obchodního rejstříku zapsána dne [Anonymizováno] pod tehdejší obchodní firmou [Anonymizováno] obchodní firmu má zapsánu od 8. 6. 2020. V době jejího vzniku byl a stále je jejím jednatelem [tituly před jménem] [jméno FO], narozen [Anonymizováno]. Od 23. 8. 2023 je jako jednatel zapsán též [jméno FO], narozen [Anonymizováno], bytem [adresa]. Žalovaná byla založena s vkladem [částka], který zaplatil jediný společník v době vzniku [tituly před jménem] [jméno FO]. Dne 11. 12. 2019 byl zapsán další společník žalované, a to [Anonymizováno], se sídlem [Anonymizováno], [adresa] [Anonymizováno], registrovaná pod číslem [Anonymizováno], právní forma sdružení, s vkladem [částka], o který byl navýšen základní kapitál žalované, na celkovou částku [částka].

12. Z výpisu z obchodního rejstříku dlužníka odvolací soud zjistil, že byl zapsán dne 20. ledna 2005, jako jeho jednatel byl zapsán od 6. 12. 2016 do 11. 10. 2022 [jméno FO], narozen [Anonymizováno], bytem [adresa]. Jmenovaná osoba současně byla od [Anonymizováno] do [Anonymizováno] zapsána též jako prokurista uvedené společnosti a od 20. 1. 2005 do 19. 5. 2005 jako společník uvedené společnosti s obchodním podílem [Anonymizováno] a splaceným vkladem [částka].

13. Z e-mailové komunikace z roku [Anonymizováno] (č.l. [Anonymizováno] spisu) odvolací soud zjistil, že v roce [Anonymizováno] [právnická osoba]. jednala s panem [jméno FO] ohledně splátkového kalendáře na úhradu svých pohledávek týkajících se „úhrady faktur, které jsou dnešnímu dni financovány [Anonymizováno] dní ze strany banky a jsou již po lhůtě splatnosti“ s tím, že celková výše dluhu „z titulu nezaplacených faktur“ měla činit 522 510,19 [právnická osoba] dohodě o úhradě formou splátkového kalendáře nedošlo.

14. Z auditní zprávy dlužníka za rok 2017 (č.l [Anonymizováno] spisu) odvolací soud zjistil, že byla zpracována auditorem [jméno FO]. Auditor uvádí, že společnost dlužníka byla založena v roce [Anonymizováno], specializuje se na čištění zemědělských plodin ([Anonymizováno], [Anonymizováno], [Anonymizováno] apod), kdy „roční kapacita čištění a balení je ca 10 000 tun“. Uvádí, že „společnost měla pobočku ve [adresa], kde probíhala veškerá výrobní činnost“. Dále uvádí, že rozhodující změna ve struktuře společnosti byla provedena 29. 12. 2017, kdy byla prodána pobočka ve [adresa]; z organizačního schématu dlužníka se podává, že se jednalo o jedinou jeho provozovnu.

15. Z auditní zprávy dlužníka za rok [Anonymizováno] (č.l. [Anonymizováno] spisu) odvolací soud zjistil, že byla zpracována (stejným) auditorem [jméno FO]. Za rok [Anonymizováno] došlo ke zvýšení obratu o 6,2 %, vzrostl podíl prodeje zboží, oproti roku 2017, o [Anonymizováno],[právnická osoba] organizační struktury společnosti se podává, že po prodeji pobočky ve [adresa] nebyly provedeny další zásadní změny v organizační struktuře. Z organizačního schématu dlužníka (č.l. [Anonymizováno]) spisu je zřejmé, že již neobsahuje žádnou provozovnu. Auditní zpráva uvádí, že „pobočka byla v roce [Anonymizováno] prodána … (žalované), která smluvně zabezpečuje pokračování veškerých technologických [podezřelý výraz] souvisejících s čištěním zemědělských plodin ([Anonymizováno])“. Z hlediska podnikatelské náplně dlužníka došlo „ke změně orientace pouze na velkoobchodní činnost“.

16. Z notářského zápisu ze dne [Anonymizováno] sepsaného notářem [tituly před jménem] [jméno FO] pod sp. zn. [Anonymizováno] (č.l. [Anonymizováno] spisu) odvolací soud zjistil, že rozhodnutím jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady společnosti – žalované [tituly před jménem] [jméno FO], narozeného [Anonymizováno], bylo rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu společnosti ze současné částky [částka] o částku [částka] na částku [částka] s tím, že vkladovou povinnost, tj. závazek vložit do společnosti peněžitý vklad v uvedené výši [částka] přebírá [Anonymizováno] se sídlem [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] a [adresa] [Anonymizováno], registrační číslo [Anonymizováno]. Vklad byl uhrazen zápočtem proti pohledávce uvedené společnosti za žalovaným z titulu smlouvy o úvěru.

17. Z částečného výpisu platných údajů evidence skutečných majitelů (č.l. [Anonymizováno] spisu) odvolací soud zjistil, že dne 30. ledna 2019 bylo zapsáno, že od uvedeného dne je [tituly před jménem] [jméno FO], narozen [Anonymizováno], přímým skutečným majitelem společnosti [právnická osoba] – dlužníka.

18. Z listin na č.l. [Anonymizováno] spisu odvolací soud zjistil, že významný vliv na společnost [Anonymizováno], registrovanou ve Velké Británii pod číslem [Anonymizováno], má [jméno FO], narozen [Anonymizováno].

19. Z výpisů z rejstříku Úřadu průmyslového vlastnictví (č.l. [Anonymizováno] spisu) odvolací soud zjistil, že společnost [Anonymizováno] má registrovánu ochrannou známku na základě přihlášky podané 15. 1. 2019 s označením „[právnická osoba]“. Dlužník ([právnická osoba]) má na základě přihlášky podané dne 13. 4. 2015 registrovánu ochrannou známku s uvedením textu [Anonymizováno] [právnická osoba]“ a společnost [Anonymizováno] má základě přihlášky podané dne 14. 11. 2016 registrovanou rovněž ochrannou známku s textovým vyjádření „[Anonymizováno] [právnická osoba]“.

20. Z výpisu na č.l. [Anonymizováno] spisu odvolací soud zjistil, že [jméno FO], narozen [Anonymizováno], byl též k datu 13. 4. 2022 zapsán coby osoba se vztahem ke společnosti [Anonymizováno], registrované pod číslem [Anonymizováno] ve [Anonymizováno].

21. Z výpisu na č.l. [Anonymizováno] spisu odvolací soud zjistil, že osoba [jméno FO], narozen srpen [Anonymizováno] je od 1. 12. 2022 „určenou osobou“ ve společnosti [Anonymizováno] registrovanou pod číslem [Anonymizováno] ve [Anonymizováno].

22. Ze sdělení Katastrálního úřadu pro [Anonymizováno] kraj, Katastrální pracoviště [adresa] ze dne 15. 4. 2024, včetně příloh (č.l. [Anonymizováno] a násl. spisu) odvolací soud zjistil, že předmětné nemovitosti dlužník nabýval kupními smlouvami od společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO], v letech [Anonymizováno].

23. Ze sdělení společnosti [právnická osoba] ze dne 13. 5. 2024 (č.l. [Anonymizováno] spisu) odvolací soud zjistil, že kupní cena ve výši [částka] byla této společnosti (dlužníku) uhrazena dne 20. 2. 2018 (viz též přiložené potvrzení o příchozí platbě společnosti [právnická osoba], organizační složka, ze dne 7. 5. 2024 na č.l. [Anonymizováno][Anonymizováno]spisu). Dlužník následně dle svého sdělení peněžní prostředky z kupní ceny použil „na běžné provozní potřeby naší společnosti v jejím předmětu podnikání“. Znalecký posudek (znalce [tituly před jménem] [jméno FO]) byl dlužníkem vyhotoven pro „potřeby účetní evidence prodeje majetku, respektive pro auditora, protože za rok [Anonymizováno] měl ještě povinnost auditované účetní závěrky“.

24. Z obdobného sdělení uvedené společnosti ze dne 15. 5. 2024 (č.l. [Anonymizováno] spisu) odvolací soud zjistil, že v době uzavření předmětné kupní smlouvy po dlužníku společnost [právnická osoba]. u Obvodního soudu pro [adresa] ve věci vedené pod sp. zn. [spisová značka] vymáhala zaplacení již toliko částky [právnická osoba],19 EUR, v tomto rozsahu byla žaloba následně zamítnuta. V původně vymáhaném zbylém rozsahu do [částka] byla žaloba 12. 12. 2017 vzata zpět a řízení co do částky [částka] bylo zastaveno. Jiná pohledávka vymáhána vůči dlužníku v době uzavření předmětné kupní smlouvy nebyla.

25. Z rozsudku Obvodního soudu pro [adresa] č.j. [spisová značka] ze dne 21. 11. 2019 odvolací soud zjistil, že rozsudek byl vydán ve vztahu žalobkyně společnosti [právnická osoba], IČO [IČO] a dlužníka coby žalovaného. Původním předmětem tohoto řízení byla i částka [částka] s příslušenstvím. V této části byla žaloba podáním původní žalobkyně – společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO] (původního věřitele), ze dne 12. 12. 2017 vzata zpět a řízení v tomto rozsahu zastaveno. Původním věřitelem (a původním žalobcem) žalobou uplatněných pohledávek byla společnost [právnická osoba]., IČO [IČO]; řízení bylo ve svém rozsahu (jak se podává z odůvodnění předmětného rozsudku) zastaveno ohledně faktur číslo [hodnota], [Anonymizováno], [Anonymizováno]. Jde zde přitom o totožnou pohledávku, jež byla předmětem následného řízení u Obvodního soudu pro [adresa] vedeného pod sp.zn. [spisová značka], zahájeného 14. 10. 2016, v němž byl vydán shora uvedený vykonatelný titul (srov. odůvodnění rozsudku Obvodního soudu pro [adresa] č.j. [spisová značka] ze dne 21. 11. 2019). To současně odpovídá obsahu předcházející e-mailové komunikace a pokusu o dohodu o úhradě vymáhané pohledávky ve splátkách mezi [právnická osoba]. a dlužníkem (viz shora).

26. Z výroční zprávy žalované za rok 2022 ze dne 28. 6. 2023 (č.l. [Anonymizováno] a násl. spisu) se podává, že hlavním předmětem činnosti společnosti je nákup, zpracování a prodej modrého [Anonymizováno]. Společnost má pobočku ve [adresa], kde „probíhá veškerá výrobní a exportní činnost“. Hospodaření společnosti skončilo za účetní období roku 2022 se ziskem před zdaněním 11,8 milionu Kč, roční úhrn čistého obratu činil 476,7 milionu Kč. I tento audit vyhotovil auditor [jméno FO].

27. Z výpisu údajů z registru obyvatel (č.l. [Anonymizováno] spisu) odvolací soud zjistil, že [jméno FO] Ignatěnto, narozen [Anonymizováno] [Anonymizováno], má evidovánu adresu místa pobytu [právnická osoba]: [adresa], státní občanství Ruská federace. [jméno FO], narozen [Anonymizováno], státní občanství [Anonymizováno], pak má evidovánu stejnou adresu místa pobytu, tedy rovněž [adresa], [Anonymizováno][Anonymizováno]1.

28. Z printscreenu webové stránky „www.[Anonymizováno].cz“ (č.l. [Anonymizováno] spisu) odvolací soud zjistil, že na uvedené webové stránce jsou coby kontaktní údaje společnosti dlužníka ([právnická osoba]), s uvedením pobočky „[adresa], [adresa]“, evidovány mimo jiné e-mailové adresy: „[e-mail]“ a současně „[e-mail]“.

29. Shora uvedená skutková zjištění jsou dostatečná pro právní posouzení věci. Vzhledem k níže uvedeným závěrům bylo nadbytečné doplňovat dokazování o další žalobkyní navržené důkazy týkající se propojenosti osob žalované a dlužníka.

30. Co do právního posouzení věci soud prvního stupně správně vyšel z ustanovení § 589 odst. 1 občanského zákoníku, podle něhož zkracuje-li právní jednání dlužníka uspokojení vykonatelné pohledávky věřitele, má věřitel právo domáhat se, aby soud určil, že právní jednání dlužníka není vůči věřiteli právně účinné. Toto právo má věřitel i tehdy, je-li právo třetí osoby již vykonatelné, anebo bylo-li již uspokojeno.

31. Podle § 590 odst. 1 písm. a) občanského zákoníku věřitel se může dovolat neúčinnosti právního jednání, které dlužník učinil v posledních pěti letech v úmyslu zkrátit své věřitele, byl-li takový úmysl druhé straně znám.

32. Smyslem žaloby podle ustanovení § 589 a násl. občanského zákoníku (odpůrčí žaloby) je - uvažováno z pohledu žalujícího věřitele - dosáhnout rozhodnutí soudu, kterým by bylo určeno, že je vůči němu neúčinné dlužníkem učiněné právní jednání. Rozhodnutí soudu, kterým bylo odpůrčí žalobě vyhověno, představuje podklad k tomu, že se věřitel může na základě titulu způsobilého k výkonu rozhodnutí (exekučního titulu), vydaného proti dlužníku, domáhat nařízení výkonu rozhodnutí (exekuce) postižením toho, co odporovaným (právně neúčinným) právním jednáním ušlo z dlužníkova majetku, a to nikoliv proti dlužníku, ale vůči osobě, v jejíž prospěch bylo právní jednání učiněno. V případě, že uspokojení věřitele z tohoto majetku není dobře možné (např. proto, že osobě, v jejíž prospěch dlužník odporované právní jednání učinil, již takto nabyté majetkové hodnoty nepatří), může se věřitel - místo určení neúčinnosti právního jednání - domáhat po tom, komu z odporovatelného právního úkonu dlužníka vznikl prospěch, odpovídající náhrady (srov. § 595 odst. 1 občanského zákoníku). Odpůrčí žaloba je tak právním prostředkem sloužícím k uspokojení vymahatelné pohledávky věřitele v řízení o výkon rozhodnutí (exekučním řízení), a to postižením věcí nebo jiných majetkových hodnot, které odporovaným právním jednáním ušly z dlužníkova majetku, popřípadě vymožením (peněžité) náhrady ve výši odpovídající prospěchu získanému z odporovatelného právního jednání (srov. § 595 odst. 1 občanského zákoníku).

33. K odpůrčí žalobě je aktivně věcně legitimován (srov. § 589 odst. 1 občanského zákoníku) věřitel, jehož pohledávka za dlužníkem je vykonatelná (vymahatelná); vymahatelnou se rozumí taková pohledávka, jejíž splnění lze vynutit cestou výkonu rozhodnutí (exekuce), tj. pohledávka, která byla věřiteli přiznána vykonatelným rozhodnutím nebo jiným titulem, podle kterého lze nařídit výkon rozhodnutí (exekuci).

34. V řízení je pasivně věcně legitimována (srov. § 594 odst. 1 občanského zákoníku) osoba, která s dlužníkem právně jednala nebo která z právního jednání přímo nabyla prospěch, její dědic, ten, kdo nabyl jmění při přeměně právnické osoby jako její právní nástupce, nebo – je-li splněna některá z podmínek stanovených v ustanovení § 594 odst. 2 písm. a) až c) občanského zákoníku – jiný právní nástupce.

35. Aby bylo odporovatelné, musí právní jednání naplnit některou ze skutkových podstat uvedených v § 589 odst. 1 občanského zákoníku a § 590 odst. 1, odst. 2, nebo § 591 občanského zákoníku.

36. V dané věci je odporováno úplatnému právnímu jednání (kupní smlouvě). Podmínky, za nichž věřitel může takovým právním jednáním dlužníka odporovat, uvádí ustanovení § 589 odst. 1 a § 590 odst. 1, 2 občanského zákoníku.

37. S ohledem na dobu učinění odporovaného právního jednání – uzavření kupní smlouvy dne [Anonymizováno] (její obligační účinky), právní účinky vkladu vlastnického práva žalované k převáděným nemovitostem podle ní do katastru nemovitostí dnem 25. 1. 2018 (rozhodný okamžik), podání odpůrčí žaloby k soudu dne 23. 12. 2022 (tedy po téměř čtyřech letech) a skutkový základ žaloby, přichází v úvahu aplikace ustanovení § 589 odst. 1 a § 590 odst. 1 písm. a) občanského zákoníku (skutkové podstaty zde obsažené).

38. V dané věci by tak ze strany žalobkyně – věřitele vymahatelné pohledávky, bylo předmětné právní jednání odporovatelným za situace, že bylo dlužníkem učiněno v posledních pěti letech v úmyslu zkrátit své věřitele, byl-li takový úmysl druhé straně – žalované, jež s dlužníkem právně jednala - uzavřela předmětnou kupní smlouvu (v rozhodný okamžik účinků právního jednání) znám a současně že také takové právní jednání dlužníka zkracuje uspokojení vymahatelné pohledávky jeho věřitele.

39. [adresa] pěti let (mezi účinky odporovaného jednání – kupní smlouvy a podání odpůrčí žaloby) je v dané věci splněna. Podmínkou odporovatelnosti v dané věci je dále objektivně zkracující právní jednání dlužníka představované uzavřením předmětné kupní smlouvy, a vědomost žalované v rozhodný okamžik (účinků odporovaného jednání), že dlužník má alespoň jednu nesplacenou pohledávku (v dané věci předmětnou vykonatelnou pohledávku žalobkyně) a že dlužník učinil právní jednání v pokusu zmařit její uspokojení. Z hlediska zkracujícího úmyslu dlužníka zde postačuje úmysl nepřímý. Zkracující úmysl musí být dán v době účinků právního jednání. Současně musí být dána vědomost druhé strany – žalované (coby nabyvatele z předmětného odporovaného právního jednání) o takovém (alespoň nepřímém) úmyslu dlužníka.

40. Současně platí, že jestliže by obě strany odporovaného právního jednání jednaly v úmyslu poškodit věřitele, bylo by takové jednání (absolutně) neplatné pro rozpor se zákonem podle ustanovení § 588 občanského zákoníku; nebylo by mu proto možno odporovat (srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. [spisová značka] ze dne [Anonymizováno], též rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. [spisová značka] ze dne [Anonymizováno], též usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. [spisová značka] ze dne [Anonymizováno]).

41. Předpokladem odporovatelnosti obecně není zkrácení uspokojení (již) vymahatelné pohledávky věřitele nebo splatné pohledávky věřitele – postačuje, aby dlužník sledoval svým jednáním zkrácení jakékoliv pohledávky svého věřitele, aniž by bylo rozhodné, zda šlo o pohledávku splatnou či nesplatnou, popřípadě budoucí, nebo zda pohledávka byla vymahatelnou. Postačí, že je taková pohledávka vymahatelnou v době rozhodování soudu o odpůrčí žalobě. To přitom v dané věci splněno bylo, neboť shora citovaným pravomocným a vykonatelným rozsudkem Obvodního soudu pro [adresa], ve spojení s rozsudkem [Anonymizováno] soudu v Praze byla žalobkyni přiznána vůči dlužníku pohledávka ve výši [částka] s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z této částky od [Anonymizováno] do zaplacení.

42. O zkracující právní jednání dlužníka jde ve smyslu objektivního zkrácení; právní jednání dlužníka tak musí vést k úplnému nebo částečnému znemožnění, ztížení nebo oddálení uspokojení pohledávky věřitele. Soud prvního stupně uzavřel, že předmětné právní jednání (kupní smlouva) takovou povahu zkracujícího jednání nemá, neboť za na žalovanou převedené vlastnické právo k předmětným nemovitostem bylo poskytnuto ekvivalentní plnění - kupní cena představující obvyklou hodnotu předmětných nemovitostí. Změna skladby majetku dlužníka v důsledku odporovaného právního jednání zde není významná. Jednalo se proto o ekvivalentní právní jednání. Ekvivalentnímu právnímu jednání pak, v souladu s právními názory vyjádřenými v rozhodovací činnosti Nejvyššího soudu, nelze odporovat (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. [spisová značka] ze dne 17. 12. 2019).

43. Soud prvního stupně na obvyklost kupní ceny uzavřel na základě svého závěru, že sjednaná kupní cena [částka] byla kupujícím (žalovanou) prodávajícímu (dlužníku) na jeho účet uhrazena a kdy cena předmětných nemovitostí (dle znaleckého posudku znalce [tituly před jménem] [jméno FO]) činila (dokonce) výrazně nižší částku [částka].

44. S uvedeným právním posouzením se v dané věci však odvolací soud neztotožňuje, z těchto důvodů:

45. Rozhodovací činnost Nejvyššího soudu vycházející z tzv. ekvivalentnosti právního jednání – z konceptu vylučujícím úvahu o možné odporovatelnosti právního jednání v případě, obdržel-li dlužník za převedené věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty od nabyvatele skutečně (reálně) jejich obvyklou cenu nebo mu za ně byla jinak poskytnuta přiměřená (rovnocenná) náhrada (změna skladby aktiv dlužníka v důsledku toho nastalá a případná obtížná jejich dosažitelnost pro uspokojení pohledávky věřitele není významná) – vychází, dle přesvědčení odvolacího soudu, z konceptu upřednostnění ochrany postavení nabyvatele z odporovaného právního jednání.

46. V poměrech dané věci se však tento koncept, který lze volně přetlumočit jako „nabyvatele z odporovaného právního jednání nemusí zajímat, jaké jsou vztahy převodce – dlužníka a jeho věřitelů za situace, kdy dlužníku poskytne (uhradí) „férovou“ protihodnotu (obvyklou cenu)“, neuplatní, neboť žalované coby nabyvatelce z odporovaného právního jednání takovou ochranu namístě přiznat není.

47. Současně je nutno zohlednit okolnost, že (absolutní) neplatnost podobných právních jednání, založená na závěru o shodném úmyslu obou smluvních stran zkrátit věřitele dlužníka, se prokazuje velmi obtížně a k závěru o jejich platnosti či neplatnosti lze zpravidla dospět jen na základě uceleného řetězce nepřímých důkazů (srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. [spisová značka] ze dne 10. 8. 2020). K ochraně věřitele (je-li mu ji namístě přiznat před ochranou postavení nabyvatele) tak mnohem efektivněji slouží institut odporovatelnosti. Tento aspekt třeba vzít v úvahu při výkladu uvedeného konceptu „ekvivalentního právního jednání“ v konkrétních poměrech každé věci. Jinými slovy, při výkladu a závěru o ekvivalentnosti či neekvivalentnosti odporovaného právního jednání třeba zohlednit i zjištěné okolnosti naznačující možný shodný (oboustranný) úmysl obou smluvních stran zkrátit věřitele dlužníka, který však (jinak) spolehlivě zjištěn není. Tak je tomu přitom i v dané věci.

48. O ekvivalentnosti právního jednání soud prvního stupně přitom uzavřel pouze na základě znaleckého posudku [tituly před jménem] [jméno FO]. Tento znalecký posudek však stanovil pouze tzv. zjištěnou (administrativní) cenu, nepoužil porovnávací metodu, jím stanovenou cenu předmětných nemovitostí nelze bez dalšího považovat za cenu obvyklou (srov. § 2 odst. 7 zákona č. 151/1997 Sb., o oceňování majetku, též viz závěr uvedený výše v bodě 8. odůvodnění tohoto rozsudku). Jak potvrdil sám dlužník, tento znalecký posudek byl vyhotoven pro účely auditu účetní závěrky, pro účely účetní; stanovení zjištěné (administrativní) ceny se podává i z obsahu samotného znaleckého posudku (z odkazu na vyhlášku č. 441/2013 Sb., oceňovací vyhláška, ve znění účinném do 31. 7. 2019 - tehdy účinné znění, které neobsahovalo současná ustanovení § 1a až § 1c, upravující a rozlišující určení obvyklé ceny věci nebo její tržní hodnoty a určení ceny zjištěné nemovité věci). Současně uvedeným znaleckým posudkem byly předmětné nemovitosti oceňovány jednotlivě, coby „izolované prvky“; nebylo zohledněno, že ve svém souhrnu tvoří výrobní areál (jeho část) – provozovnu s fungujícím podnikatelským provozem. I to může mít podstatný vliv na obvyklou cenu předmětných nemovitostí. Jde tak o zohlednění vzájemné funkční provázanosti předmětných nemovitostí, skutečnosti, že tvoří určitý ucelený celek (areál výrobní povahy pro účely podnikání).

49. Touto skutečností se však nebylo nutno blíže zabývat (a opatřovat tak doplnění znaleckého posudku či jiný znalecký posudek ohledně stanovení obvyklé ceny předmětných nemovitostí ve shora uvedeném směru a učinění závěru, zda sjednaná kupní cena byla v tomto směru cenou obvyklou či nikoliv), když o (ne)ekvivalentnosti odporovaného právního jednání lze v daném případě, při zohlednění hledisek shora vytčených, uvažovat již z jiných důvodů.

50. V poměrech dané věci, při úvaze o ekvivalentnosti odporovaného právního jednání – předmětné kupní smlouvy ze dne [Anonymizováno] (v rozhodné době jejích obligačních a věcně právních účinků), má podstatný význam též okolnost úrovně (intenzity) vědomosti nabyvatele - žalované, zda jí poskytnutá forma protihodnoty – kupní cena (peněžitá forma), za nabývané majetkové hodnoty dlužníka (nemovitostí), je i co do této své formy „srovnatelná“, ve vztahu k možnosti věřitelů dosáhnout uspokojení svých pohledávek za dlužníkem. Jinými slovy, jestliže nabyvatel (žalovaná) věděl, že jím poskytnutá protihodnota je co do své formy pro věřitele nevyužitelná, že tedy (též) z hlediska své formy zkracuje možnost uspokojení věřitelovy pohledávky podstatným způsobem, a byl k takovému následku „lhostejný“ v intenzitě představující hrubou nedbalost (která je kvalitativně odlišná od prosté vědomé nedbalosti a blíží se již nepřímému úmyslu, který je však, jak shora vyloženo, obecně obtížné prokázat), není namístě mu výše uvedenou ochranu poskytovat. Naopak je namístě uzavřít, že takové právní jednání má objektivně zkracující povahu, která je „přičitatelná“ i ve vztahu k právním účinkům v právní sféře nabyvatele.

51. Společnost dlužníka vznikla (v důsledku zápisu do obchodního rejstříku) dne [Anonymizováno], následně nabývala nemovitosti, včetně předmětných nemovitostí, od společnosti [právnická osoba]. V průběhu roku [Anonymizováno] komunikovala s tehdejším věřitelem (již existující) pohledávky [právnická osoba]., přiznané následně shora uvedenými vykonatelnými exekučními tituly, jejímž věřitelem je nyní žalobkyně, o jejím splácení, neúspěšně. Společníkem a jednatelem dlužníka byl od roku [Anonymizováno] [jméno FO], narozen [Anonymizováno]. K prodlení s hrazením vykonatelné pohledávky žalobkyně dlužníkem došlo nejpozději od 1. 8. 2016 (neboť tak jsou přiznány závazným vykonatelným titulem úroky z prodlení). Tato pohledávka přitom byla existentní již v době uzavření předmětné kupní smlouvy [Anonymizováno]. [Anonymizováno]; okolnost, že v té době soudní řízení ohledně většiny jejího rozsahu bylo zastaveno z důvodu zpětvzetí žaloby tehdejšího věřitele, zde není významná. Významná je existentnost pohledávky v době odporovaného právního jednání a její následné přiznání shora uvedeným exekučním titulem žalobkyni.

52. V situaci, kdy je zde existentní předmětná pohledávka, následně přiznaná shora uvedeným vykonatelným exekučním titulem, a kdy je vedena komunikace mezi dlužníkem (jeho jednatelem [jméno FO], nar. [Anonymizováno]) a věřitelem o splácení, vzniká společnost žalované ([Anonymizováno]) s vkladem [částka] a jediným společníkem a jednatelem [tituly před jménem] [jméno FO]. Nejpozději od ledna 2016 je ovládající osobou společnosti [Anonymizováno] [jméno FO], nar. [Anonymizováno]. Tato společnost přitom užívá se společností dlužníka obdobné obchodní známky. Bezprostředně po vzniku žalovaného je dne [Anonymizováno] uzavřena - bez jiného zjevného ekonomického důvodu - kupní smlouva mezi dlužníkem a žalovanou ohledně předmětných nemovitostí, účinky vkladu vlastnického práva žalované do katastru k předmětným nemovitostem nastávají [Anonymizováno]. Dlužník takto pozbyl (zcizil) svou jedinou provozovnu, v níž provozoval podnikatelskou činnost – čištění zemědělských plodin ([Anonymizováno]); nadále se věnoval již jen velkoobchodní činnosti. Jako kontakty na osobu dlužníka jsou na webové stránce „www.[Anonymizováno].cz“, s uvedením pobočky „[adresa], [adresa]“, evidovány mimo jiné e-mailové adresy: „[e-mail]“ a současně „[e-mail]“. Kupní cena je žalovanou dlužníku uhrazena po stanoveném termínu splatnosti (dne [Anonymizováno], ačkoliv se tak mělo stát do 29. 1. 2018). Následně společnost [Anonymizováno], ovládaná [jméno FO], nar. [Anonymizováno], navyšuje v roce [Anonymizováno] vklad do žalované o [částka], na konečných [částka] kapitálu s tím, že jako její nepřímý skutečný majitel je od [Anonymizováno] veden právě [jméno FO], nar. [Anonymizováno]. V srpnu [Anonymizováno] je jako jednatel žalované zapsán [jméno FO], narozen [Anonymizováno], jenž má s [jméno FO], narozeným [Anonymizováno], od svého narození shodné trvalé bydliště evidované [právnická osoba]. Současně je od prosince 2022 veden jako „určená osoba“ též ve společnosti [Anonymizováno] [Anonymizováno]. V exekučním řízení vedeném k vymožení předmětné pohledávky žalobkyně není, kromě vymožené částky [částka], zjištěn jiný postižitelný majetek dlužníka.

53. Podle sdělení dlužníka byla obdržená kupní cena [částka] použita na „běžné provozní potřeby“, tedy měla být postupně „rozpuštěna“ na podnikatelskou činnost dlužníka. Z toho se podává, že podnikatelská kondice dlužníka nebyla v době odporovaného právního jednání dobrá, když (trvalá) hodnota představovaná nemovitostmi byla „proměněna“ v peněžní protihodnotu, jež se následně „rozplynula“.

54. Vzhledem ke shora uvedeným zjištěním o „propojenosti“ společností dlužníka i žalované je žalované přičitatelná vědomost (k rozhodnému okamžiku účinků odporovaného právního jednání), že jí poskytnutá protihodnota je co do své formy pro věřitele nevyužitelná, že (též) z hlediska (již) své formy objektivně zkracuje možnost uspokojení věřitelovy pohledávky podstatným způsobem. Lze současně uzavřít, že žalovaná byla k takovému následku nejméně „lhostejná“ v intenzitě představující hrubou nedbalost, když případný její, alespoň nepřímý, úmysl tímto způsobem zkrátit věřitele dlužníka za prokázaný mít nelze. Proto není, z hlediska individuálních okolností dané věci, namístě chránit postavení žalované; naopak je namístě uzavřít, že předmětné odporované právní jednání má objektivně zkracující povahu, která je „přičitatelná“ co do svých právních účinků i do právní sféry žalované.

55. Jinými slovy, nelze za popsaných okolností uzavřít, že předmětné právní jednání je z pohledu nabyvatele – žalované ekvivalentním právním jednáním a že by zde mělo být namístě nabyvatele chránit a ve vztahu k němu nedovozovat (objektivně) zkracující povahu odporovaného právního jednání. V tomto směru se specifický skutkový stav dané věci odchyluje od skutkových stavů, a na základě nich učiněných právních závěrů, v rozhodovací činnosti Nejvyššího soudu.

56. Ze shora uvedeného se podává, že rozhodnutí soudu prvního stupně není věcně správné, když namístě je shledat existenci podmínek pro odporovatelnost předmětnému právnímu jednání.

57. Proto odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. b) o.s.ř. změnil tak, že kupní smlouva uzavřená [Anonymizováno] mezi dlužníkem a žalovanou týkající se převodu vlastnických práv k předmětným nemovitostem je vůči žalobkyni právně neúčinná.

58. S ohledem na změnu rozsudku soudu prvního stupně rozhodl odvolací soud znovu o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně podle § 224 odst. 2, § 151 odst. 1 a § 142 odst. 1 o.s.ř. V řízení před soudem prvního stupně, s ohledem na jeho předmět a konečný výsledek, byla žalobkyně plně procesně úspěšná, má tak právo na plnou náhradu účelně vynaložených nákladů řízení před soudem prvního stupně vůči žalované. Ty představuje: soudní poplatek za žalobu [částka], odměna zástupce - advokáta za tři úkony právní služby vyplývajících z obsahu spisu po [částka] + 21 % DPH (příprava a převzetí zastoupení, sepis žaloby, sepis vyjádření ze dne 17. 8. 2023), tři náhrady hotových výdajů po [částka] + DPH 21 %, to vše dle § 6, § 7, § 8 odst. 1, § 11 odst. 1 písm. a), d), g), § 13 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, § 137 odst. 3 o.s.ř. Tarifní hodnotou je dle § 8 odst. 1 advokátního tarifu částka [částka] coby realizovaná protihodnota předmětných nemovitostí, v rámci uzavřené kupní smlouvy, jíž je předmětnou žalobou odporováno. Za účelně vynaložené náklady řízení žalobkyně odvolací soud nepovažoval náklady vynaložené na právní službu – účast zástupce – advokáta u jednání soudu dne 21. 9. 2023 a 9. 11. 2023, neboť těchto jednání se (v substituci zástupce) účastnil advokát [tituly před jménem] [jméno FO], který je současně (již od 25. 6. 2014; viz výpis z obchodního rejstříku žalobkyně) jediným akcionářem a členem představenstva žalobkyně; sama zástupkyně žalobkyně je současně členkou její dozorčí rady; jinými slovy, žalobkyni tak u uvedených jednání ve své podstatě, coby substitut zástupce – advokáta, zastupoval její statutární orgán a za ní při uvedených jednáních výlučně jednal. Proto za tyto dva úkony právní služby náleží žalobkyni toliko náhrada hotových výdajů po [částka] + DPH 21 % dle § 13 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, § 137 odst. 3 o.s.ř. Předžalobní výzva se sice z obsahu spisu nepodává, s ohledem na procesní postoj žalované jsou však i tak splněny podmínky ve smyslu § 142a odst. 2 o.s.ř. pro přiznání náhrady nákladů řízení procesně úspěšné žalobkyni. Celkem tak náhrada účelně vynaložených nákladů řízení před soudem prvního stupně žalobkyně činí [částka]. Jejich zaplacení odvolací soud uložil žalované ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku dle § 160 odst. 1 o.s.ř., k rukám zástupce žalobkyně dle § 149 odst. 1 o.s.ř.

59. O náhradě nákladů odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 224 odst. 1, § 151 odst. 1, § 142 odst. 1 o.s.ř. I v odvolacím řízení byla, z hlediska jeho předmětu a konečného výsledku, plně procesně úspěšná žalobkyně; má proto právo na plnou náhradu účelně vynaložených nákladů odvolacího řízení vůči žalované. Ty představuje: soudní poplatek za odvolání [částka], odměna zástupce – advokáta za jeden úkon právní služby po [částka] + DPH 21 % (účast u jednání odvolacího soudu), tři náhrady hotových výdajů po [částka] + DPH 21 % (sepis odvolání, účast u jednání odvolacího soudu dne 20. 6. 2024 a účast u vyhlášení rozhodnutí dne 27. 6. 2024), dle § 6, § 7, § 8 odst. 1, § 11 odst. 1 písm. k), § 13 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, § 137 odst. 3 o.s.ř. Odměna zástupce nebyla přiznána za účast u jednání odvolacího soudu dne 20. 6. 2024 a účast u vyhlášení rozhodnutí dne 27. 6. 2024, s ohledem na to, že i zde se v substituci zástupce žalobkyně účastnil advokát [tituly před jménem] [jméno FO] (viz shora), nepřísluší zde proto odměna zástupce, ale toliko náhrada hotových výdajů. Celkem tak náhrada účelně vynaložených nákladů odvolacího řízení žalobkyně činí [částka]. Jejich zaplacení odvolací soud uložil žalované rovněž ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku dle § 160 odst. 1 o.s.ř., k rukám zástupce žalobkyně dle § 149 odst. 1 o.s.ř.