o odvolání žalobce a o odvolání žalovaných proti rozsudku Okresního soudu Praha-východ, č. j. 9 C 120/2020-148 ze dne 17. prosince 2021,

1. Okresní soud Praha-východ rozsudkem č. j. 9 C 120/2020-148 ze dne 17. prosince 2021 (dále též jen„ rozsudek soudu prvního stupně“) zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal určení, že je vlastníkem pozemků parcela [číslo] parcela [číslo] to vše v [katastrální uzemí] a obci [obec], okres [okres] (dále též jen„ předmětné pozemky“), in eventum uložení žalovaným povinnosti převést předmětné pozemky, které nabyli na základě kupní smlouvy ze dne [datum], a to oproti vrácení kupní ceny uvedené v kupní smlouvě ze dne [datum], žalobci (výrok I.). Dále rozhodl o náhradě nákladů řízení ve vztahu účastníků tak, že žalobce je povinen zaplatit náhradu nákladů řízení žalovanému 1) ve výši 15 550 Kč k rukám jeho zástupce, do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II.), žalovanému 2) ve výši 16 940 Kč k rukám jeho zástupce do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok III.) a žalovanému 3) ve výši 15 597,05 Kč k rukám jeho zástupce do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok IV.). Soud prvního stupně uzavřel, že účastníci – žalobce coby prodávající a žalovaní coby kupující, uzavřeli dne [datum] písemnou kupní smlouvu, podle níž žalobce převedl vlastnické právo k předmětným pozemkům do podílového spoluvlastnictví žalovaných, se spoluvlastnickým podílem každého z nich o velikosti ideální jedné třetiny, za sjednanou kupní cenu 605 200 Kč. Tato kupní cena měla být uhrazena ve dvou splátkách po 250 000 Kč před podpisem písemné kupní smlouvy (dne [datum] částka 250 000 Kč, dne [datum] částka 250 000 Kč) a dne [datum], před podpisem kupní smlouvy, zbývající část kupní ceny; vše v hotovosti. Spoluvlastnické právo žalovaných podle uvedené kupní smlouvy do katastru nemovitostí bylo vloženo (návrh na vklad vlastnického práva žalovaných byl podán společně všemi účastníky) a žalovaní jsou v něm zapsáni jako podíloví spoluvlastníci předmětných pozemků. Dne [datum] byla rovněž uzavřena písemná smlouva o dílo mezi žalobcem coby objednatelem a společností [právnická osoba] coby zhotovitelem; v době uzavření této smlouvy byli žalovaní jedinými společníky této obchodní korporace, zároveň žalovaní 2) a 3) byli jejími jednateli, žalovaný 1) vedoucím odštěpného závodu. Předmětem smlouvy o dílo bylo zhotovení díla„ [obec] I. a II. etapa – plocha Z1 a Z3 -inženýrské sítě, kanalizace splašková tlaková a vodovod“. Byla dohodnuta cena díla ve výši 3 648 774 Kč, včetně DPH, za obě etapy. Před zahájením stavby měla být poskytnuta záloha ve výši 500 000 Kč. Žalobce se vůči společnosti [právnická osoba] (dále též jen„ [anonymizováno]“) v řízení vedeném u Okresního soudu Praha-východ pod sp. zn. 19 C 205/2017 domáhá dokončení (provedení) díla dle předmětné smlouvy o dílo; rozsudkem Okresního soudu Praha-východ č. j. 19 C 205/2017-101 ze dne 30. 5. 2019 ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Praze č. j. 27 C 210/2019-238 ze dne 13. 8. 2020 bylo žalobě částečně vyhověno a [právnická osoba] uložena povinnost provést dodání a montáž 43 kusů kanalizačních šachet a provedení výstavby zbývajících 17 vodovodních a splaškových přípojek. Na první etapu realizace díla byla poskytnuta sleva ve výši 2 118 200 Kč. Dopisem z [datum] žalobce každému ze žalovaných sdělil, že v souvislosti s uzavřením předmětné kupní smlouvy byla dohodnuta a poskytnuta sleva z ceny díla dle smlouvy o dílo uzavřené mezi žalobcem a [anonymizováno]„ oproti převodu předmětných pozemků“ s tím, že smlouva o dílo nebyla dosud řádně splněna, a tudíž„ protiplnění za převod pozemků nebylo realizováno“. Protože se dle žalobce jednalo o simulované právní jednání simulující a zastírající„ alternativní způsob úhrady ceny díla“, je kupní smlouva nicotným jednáním. Ze strany žalovaných došlo k závažnému porušení smluvních ujednáních, proto žalobce od kupní smlouvy odstoupil. Žalobce v té souvislosti vyzval žalované k vydání předmětných pozemků; výzvy byly spolu s odstoupením od smlouvy odeslány všem žalovaným dne [datum]. Soud prvního stupně na základě uvedených skutkových zjištění uzavřel, že na navrhovaném určení (primárním petitu) vlastnického práva žalobce k předmětným pozemkům je dán naléhavý právní zájem ve smyslu § 80 o.s.ř., neboť případně rozhodnutí ve prospěch žalobce by vedlo„ k záznamu vlastnického práva do katastru nemovitostí a tímto způsobem by bylo dosaženo shody mezi stavem právním a stavem zapsaným“. Ve vztahu k argumentaci žalobce, že kupní smlouva v písemném znění zastírala pouze„ dohodu o alternativním plnění ceny díla“ sjednané ve smlouvě o dílo mezi žalobcem a [právnická osoba], soud prvního stupně uzavřel, že„ vůlí účastníků předmětné kupní smlouvy bylo převést vlastnické právo k předmětným nemovitým věcem na žalované“. Jestliže žalobce tvrdí, že k tomuto převodu mělo dojít za poskytnutí výhody v podobě zajištění slevy z ceny díla, jednalo by se„ o další smluvní ujednání, které však nic nemění na tom, že vůle smluvních stran jednoznačně směřovalo k tomu, aby došlo k převodu předmětných nemovitých věcí do podílového spoluvlastnictví žalovaných“. Soud prvního stupně tak uzavřel, že mezi účastníky byla uzavřena kupní smlouva ohledně převodu předmětných pozemků ve smyslu § 2079 a následujících občanského zákoníku. Nejednalo se o žádné právní jednání, které by mělo zastírat jiné právní jednání ve smyslu § 555 odst. 2 občanského zákoníku. Proto„ vyvolalo zamýšlené následky, tedy převod vlastnického práva k předmětným nemovitým věcem ve prospěch žalovaných jako podílových spoluvlastníků“. Dále se soud zabýval eventuálním petitem a tvrzením žalobce, že (platně a účinně) odstoupil od kupní smlouvy dopisem z [datum]. S odkazem na ustanovení § 2002 odst. 1 občanského zákoníku soud prvního stupně uzavřel, že jestliže se žalobce dovolává, coby důvodu odstoupení, skutečnosti, že nebyla poskytnuta sleva z ceny díla sjednaná ve smlouvě o dílo ze dne [datum], tak smlouva o dílo byla uzavřena mezi jinými subjekty. Provázanost smluv (smlouvy o dílo a kupní smlouvy), tedy to,„ že cena díla byla sjednána nižší kvůli tomu, že žalobce jako zhotovitel na žalované převedl předmětné pozemky, však nevyplývá ani z této smlouvy o dílo, ani ze smlouvy kupní“. Nelze uzavřít, že by„ žalovaní porušili jakoukoliv povinnost, která jim vyplývá z kupní smlouvy, když řádně zaplatili kupní cenu..., řádně poskytli součinnost k podání návrhu na vklad nemovitých věcí do katastru nemovitostí“. Žalobce tvrdí, že cena díla sjednaná ve smlouvě o dílo odpovídá dohodnuté slevě z ceny díla; současně však tvrdí, že smlouva o dílo stále trvá, je na ni částečně plněno. Pak je ale„ vyloučeno, aby došlo k porušení této povinnosti (povinnosti poskytnout slevu z ceny díla)“. Sleva z ceny díla dle tvrzení samotného žalobce poskytnuta byla, tento stav nadále trvá. Nedošlo proto k porušení kupní smlouvy coby důvodu k odstoupení. Soud se proto již nezabýval tím, zda dohoda o poskytnutí slevy z ceny díla byla uzavřena s žalovanými. Jestliže je nedůvodnou shledána žaloba o určení vlastnického práva žalobce k předmětným pozemkům, neboť byla soudem prvního stupně shledána kupní smlouva jako platné právní jednání, jakož uzavřeno, že žalobce platně neodstoupil od kupní smlouvy, potom nelze vyhovět ani eventuálním petitu na vrácení předmětných pozemků. Uvedení celkové kupní ceny v písemném vyhotovení smlouvy 605 200 Kč nečiní tuto smlouvu neplatnou ani z důvodu, že není uvedena zvlášť pro každého z podílových spoluvlastníků. V dané věci je totiž kupní cena za jednotlivé spoluvlastnické podíly dovoditelná, neboť vůlí účastníků smlouvy bylo převést předmětné pozemky na žalované jako podílové spoluvlastníky, a to na každého za cenu ve výši jedné třetiny celkové kupní ceny. Ujednání o kupní ceně proto nelze považovat za neurčité. O náhradě nákladů řízení ve vztahu účastníků soud prvního stupně rozhodl s odkazem na § 142 odst. 1 o.s.ř. tak, že každému ze žalovaných svědčí vůči žalobci právo na plnou náhradu účelně vynaložených nákladů řízení před soudem prvního stupně. Při stanovení výše odměny advokáta vyšel z ustanovení § 7 a § 9 odst. 3 písm. a) vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif. Takto stanovil tarifní hodnotu věci částkou 35 000 Kč,„ neboť soudu není známa hodnota spoluvlastnického podílu na předmětných nemovitých věcech každého z žalovaných, když nelze vyjít z kupní smlouvy uzavřené před téměř šesti lety“. Stanovení hodnoty spoluvlastnických podílů by tak vyžadovalo znalecké ocenění, je tak spojeno s nepoměrnými obtížemi.

2. Proti rozsudku podali včasná odvolání žalobce i všichni žalovaní.

3. Žalobce napadá svým odvoláním rozsudek soudu prvého stupně v celém rozsahu. V odvolání namítá, že smlouva o dílo uzavřená mezi žalobcem a společností [právnická osoba] dosud nebyla splněna, přes pravomocným rozsudkem soudu uloženou povinnost část díla dokončit. Neobstojí tak závěr soudu prvního stupně, že k porušení povinnosti provést dílo nedošlo. Převod předmětných pozemků měl být realizován„ za výhodu, že žalovaní použijí svého vlivu ve [právnická osoba] spol s r.o., a zajistí tak poskytnutí slevy z ceny díla dle smlouvy o dílo“. Jestliže se dílo do dnešního dne v důsledku jednání [právnická osoba] nerealizovalo, byla kupní smlouva porušena, a to podstatným způsobem. Kupní cena je„ představována mimo jiné slevou z ceny díla ve výši 2 118 200 Kč dle smlouvy o dílo“; tato však„ uhrazena nebyla“. Žalobce proto od kupní smlouvy odstoupil v souladu se zákonem, čímž došlo ke zrušení kupní smlouvy od počátku a ke vzniku povinnosti žalovaných k vrácení předmětných pozemků žalobci. Žalovaní jsou jediní společníci [právnická osoba], dva z nich jsou současně jednateli. Proto jsou schopni plnění z povinnosti dle smlouvy o dílo ovlivnit. Žalobce by kupní smlouvu nikdy neuzavřel, kdyby věděl, že smlouva o dílo nebude plněna a že se bude muset několik let domáhat svých práv soudní cestou. Toho si byli žalovaní při uzavírání kupní smlouvy vědomi. Předána a dokončena byla pouze část díla, která představuje provedení hlavních kanalizačních a vodovodních řadů, nebyla dosud řádně dokončena ta část díla, která představuje provedení vodovodních přípojek. Žalobce nadále trvá na řádném dokončení (provedení) díla podle smlouvy o dílo z [datum] ze strany zhotovitele – [právnická osoba]. Kupní cena uvedena v písemném vyhotovení kupní smlouvy„ 602 500 Kč“ (správně 605 200 Kč) pak zjevně neodpovídá skutečné hodnotě nemovitostí. Nebyla navíc nikdy fakticky plněna. To samo o sobě svědčí, že kupní smlouva je simulovaným právním jednání ve smyslu § 552 občanského zákoníku, neboť se„ nejedená v pravém smyslu o kupní smlouvu, ale namísto toho o alternativní způsob úhrady ceny za dílo, které dosud nebylo provedeno“. K takovému zdánlivému jednání se ve smyslu § 554 občanského zákoníku nepřihlíží. Kupní slova je nicotným jednáním a nevyvolává žádné zamýšlené právní následky. Stav zapsaný v katastru nemovitostí tak neodpovídá skutečnému právnímu stavu. Jestliže kupní cena uvedená v kupní smlouvě neodpovídá kupní ceně dohodnuté mezi účastníky, pak je absolutně neplatná; zde žalobce odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 4242/2011 ze dne 15. 2. 2011. Soud prvního stupně učinil nesprávnou právní úlohu ohledně simulovaného a disimulovaného právního jednání, když uzavřel, že disimulovaným jednáním může být pouze jiný právní typ než jednání simulované. To však není pravdou. Simulovat a disimulovat lze tentýž právní úkon, tj. v daném případě smluvní vztah z kupní smlouvy. Simulovaným právním jednáním v dané věci byla kupní smlouva tak, jak je obsažena v písemném vyhotovení smlouvy, z něhož se podává, že měla být hrazena pouze kupní cena 605 200 Kč. Přitom i úplata za převod předmětu koupě je podstatnou náležitostí kupní smlouvy. V dané věci disimulovanou kupní smlouvou byl založen právní vztah, v němž protiplnění za převod vlastnictví měla představovat rovněž poskytnutá sleva z ceny díla ze související smlouvy o dílo. Žalobce proto navrhl rozsudek soudu prvního stupně změnit tak, aby žalobě - primárnímu petitu, případně petitu eventuálnímu, bylo vyhověno.

4. Žalovaní svými odvoláními napadají nákladové výroky rozsudku soudu prvního stupně – žalovaný 1) výrok II., žalovaný 2) výrok III. a žalovaný 3) výrok IV. Obsahově namítají, že soud prvního stupně vyšel při stanovení odměny zástupce – advokáta nesprávně z tarifní hodnoty podle § 9 odst. 3 písm. a) vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, ve výši 35 000 Kč. V dané věci je totiž známá hodnota předmětu řízení, která představuje sjednanou kupní cenu za převod předmětných pozemků ve výši 605 200 Kč; z ní na každého ze žalovaných připadá jedna třetina, tj. částka 201 733,33 Kč coby tarifní hodnota ve vztahu mezi žalobcem a každým ze žalovaných. Potřeba určení hodnoty nemovitých věcí znaleckým posudkem pro účely zjištění výše tarifní hodnoty by vznikla teprve tehdy, jestliže by žalovaní požadovali náhradu nákladů řízení nad uvedený rámec. To však nebylo ze strany žalovaných učiněno. Ohledně žalovaného 2) pak nebyly uznány za úkony právní služby nahlížení do spisu konaná dne [datum], [datum] a [datum]. Šlo však o účelně vykonané úkony právní služby. Žalovaní proto v uvedeném směru navrhli změnit výroky o náhradě nákladů řízení rozsudku soudu prvního stupně.

5. K odvolání žalobce se žalovaní vyjádřili tak, že nepřináší nové skutečnosti. Rozsudek soudu prvního stupně se po skutkové i právní stránce se všemi okolnostmi řádně vypořádal. Dílo ze strany [právnická osoba] bylo dokončeno, předáno a je také užíváno. Kupní cena 605 200 Kč jimi byla žalobci uhrazena ve třech splátkách v hotovosti tak, jak je uvedeno v příjmových dokladech a v samotném obsahu písemného vyhotovení kupní smlouvy. Žalovaní proto navrhli potvrzení rozsudku soudu prvního stupně ve věci samé (ve výroku I.) jako věcně správného.

6. Krajský soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, který je odvoláními napaden v celém rozsahu, podle § 212 a § 212a odst. 1, 5 občanského soudního řádu (dále též jen „o.s.ř.“) a shledal odvolání žalobce proti výroku rozsudku soudu prvního stupně ve věci samé opodstatněným; tím jsou bez dalšího dotčeny i výroky o náhradě nákladů řízení jako výroky závislé (srov. § 206 odst. 2 věta druhá o. s. ř.).

7. Odvolatel – žalobce napadá rozsudek soudu prvního stupně v celém rozsahu, obsahově uplatňuje odvolací důvody dle § 205 odst. 2 písm. g) o.s.ř. – rozhodnutí soudu prvního stupně spočívá na nesprávném právním posouzení věci, co do závěru, že písemné vyhotovení kupní smlouvy ze dne [datum] má právní účinky spočívající v převodu vlastnického práva k předmětným pozemkům ze žalobce na žalované, a to již jen proto, že zde„ existovala vůle účastníků převést vlastnické právo k předmětným pozemkům“, tedy co do závěru, že zde neexistovala disimulovaná kupní smlouva jiného obsahu, než (simulované) písemné vyhotovení kupní smlouvy. Dále co do závěru, že nedošlo k platnému a účinnému odstoupení od kupní smlouvy, neboť žalovanými nedošlo k porušení smluvních povinností z této smlouvy.

8. Žalovaní napadají výroky o náhradě nákladů řízení, obsahově uplatňují odvolací důvody rovněž dle § 205 odst. 2 písm. g) o.s.ř. – rozhodnutí soudu prvního stupně spočívá na nesprávném právním posouzením věci, co do závěru o tarifní hodnotě věci – závěru, že není známa peněžitá hodnota předmětu řízení – závěru, že v tomto smyslu nelze vyjít z kupní ceny předmětných pozemků 605 200 Kč uvedené v písemném vyhotovení kupní smlouvy.

9. Odvolací soud (poté, co zčásti zopakoval dokazování dle § 213 odst. 1, 2, 3 o.s.ř.) uzavřel, že soud prvního stupně na základě provedených důkazů správně zjistil, že účastníci – žalobce jako prodávající a žalovaní jako kupující, uzavřeli dne [datum] kupní smlouvu v písemné formě, na základě které žalobce převádí vlastnické právo k předmětným pozemkům do podílového spoluvlastnictví žalovaných, každý z nich nabývá spoluvlastnický podíl o velikosti ideální jedné třetiny, za sjednanou celkovou kupní cenu 605 200 Kč, která - dle písemného vyhotovení kupní smlouvy - měla být uhrazena ve třech splátkách v hotovosti: [datum] částka 250 000 Kč, [datum] částka 250 000 Kč a před podpisem kupní smlouvy dne [datum] zbývající částka 105 200 Kč. Zaplacení těchto peněžních částek je potvrzováno: ohledně splátek 250 000 Kč dne [datum] a 250 000 Kč dne [datum] příjmovými doklady, podle nichž tyto částky zaplatil žalobci žalovaný 3) v hotovosti, a ohledně zbylé částky 105 200 Kč prohlášením účastníků smlouvy v jejím písemném vyhotovení. Podle obsahu písemného vyhotovení kupní smlouvy byl její návrh učiněn ze strany žalovaných ve dnech 21. a [datum], žalobcem (jednatelem žalobce [příjmení] [jméno] [příjmení]) byl přijat dne [datum] (viz obsah doložek o ověření pravosti podpisů ve smlouvě). V článku IV. kupní smlouvy je uvedeno, že jeden z převáděných pozemků - parcela [číslo] je určen k výstavbě bytového domu o šesti jednotkách, druhý pozemek - parcela„ [číslo]“ (správně [číslo]) je určen k výstavbě rodinného domu. Návrh na vklad (spolu) vlastnického práva žalovaných do katastru nemovitostí podle uvedené kupní smlouvy byl podán příslušnému katastrálnímu úřadu všemi účastníky dne [datum]; vklad vlastnického práva žalovaných byl katastrálním úřadem povolen. Žalovaní jsou tedy (dosud) zapsáni jako spoluvlastníci předmětných pozemků v katastru nemovitostí. V samotném písemném vyhotovení kupní smlouvy ze dne [datum] není uvedena žádná skutečnost, ze které by bylo lze usuzovat na její„ propojení“ či souvislosti se smlouvou o dílo uzavřenou mezi žalobcem jako objednatelem a společností [právnická osoba] jako zhotovitelem rovněž dne [datum], není zde uvedeno jiné protiplnění (úplata) za převod vlastnického práva k předmětným pozemkům, nežli kupní cena 605 200 Kč. V době uzavření kupní smlouvy (a dosud) byli žalovaní jedinými společníky společnosti [právnická osoba] ([IČO]), žalovaní 2) a 3) byli jejími jedinými jednateli, žalovaný 1) byl vedoucím odštěpného závodu (viz výpis z veřejného rejstříku ohledně uvedené společnosti). Jednatelem žalobce byl (a dosud je) Bc. [jméno] [příjmení] (viz výpis z veřejného rejstříku žalobce).

10. Správně soud prvního stupně zjistil, že dne [datum] byla uzavřena písemná smlouva o dílo mezi žalobcem coby objednatelem a [právnická osoba] spol s r.o., [IČO] (za niž jednal žalovaný 3) jako jednatel) coby zhotovitelem, předmětem díla bylo„ zhotovení díla [obec] I. a II. etapa – plocha Z1 a Z3 – inženýrské sítě, kanalizace splašková tlaková a vodovod“ blíže specifikovaného v projektové dokumentaci. Dílo bylo rozděleno do dvou etap, cena díla za první etapu výstavby včetně DPH činila 1 667 509 Kč, cena druhé etapy výstavby včetně DPH činila 1 981 264 Kč; celkem cena díla 3 648 774 Kč Ani v písemném vyhotovení této smlouvy o dílo není zřejmé žádné propojení s kupní smlouvou či s převodem vlastnictví k předmětným pozemkům ze žalobce na žalované.

11. Z listin obsažených ve spise Okresního soudu Praha-východ sp. zn. 19 C 205/2017 (jimiž zopakoval dokazování dle § 213 odst. 1, 2, 3 o.s.ř.) odvolací soud zjistil tyto skutečnosti:

12. Z protokolu o jednání v uvedeném řízení konaném dne [datum] před Okresním soudem Praha-východ, že při uvedeném jednání byl vyslechnut žalovaný 3), jenž mimo jiné vypověděl k předloženému e-mailu z [datum], že tento e-mail posílal on včetně připojené tabulky. V tabulce je vidět celková cena díla po snížení – na první etapu byla poskytnuta sleva ve výši 2 118 200 Kč. Dále žalovaný 3) uvedl na dotaz, z jakého důvodu byla sleva poskytnuta, že„ bylo tam poskytnuto plnění mimo předmět tohoto díla“. S tím, že toto protiplnění„ nijak nesouviselo se vztahem mezi žalobcem a [právnická osoba] ze smlouvy o dílo“. K tabulce žalovaný 3) uvedl, že je zde uvedeno, že ze slevy 2 118 200 Kč zbývá vyúčtovat 539 713 Kč.

13. Z dopisu žalobce ze dne [datum] adresovanému [právnická osoba] (č. l. 196 spisu) odvolací soud zjistil, že žalobce sděluje uvedené společnosti mimo jiné, že tato společnost coby zhotovitel díla neodvedl kompletní práci s tím, že k dnešnímu dni obdržel„ částku včetně předaných pozemků 4 122 000 Kč …“. Žalobce nabízí řešení, které bude spočívat i v tom, že„ vrátíte nám oba pozemky za celkovou částku 1 000 000 Kč …“.

14. Z dopisu [právnická osoba] ze dne [datum] adresovanému žalobci (č. l. 198 spisu) odvolací soud zjistil, že je v něm mimo jiné uvedeno:„ K Vašemu dopisu ze dne [datum], kde nám předkládáte informace o stavu pozemků [anonymizována dvě slova] z Vašeho pohledu, bohužel nerozumíme“.

15. Z e-mailu ze dne [datum] včetně připojené tabulky (č. l. 200 a 201 spisu) odvolací soud zjistil, že jej zaslal žalovaný 3) žalobci s tím, že takto je zasílána„ tabulka týkající se rekapitulace stavu díla po finanční stránce dnešnímu dni“. Pod bodem 3 e-mailu je uvedeno„ z pozemků (slevy 2 118 200 Kč) zbývá vyúčtovat 539 713 Kč“. Pod bodem 5 je uvedeno„ jestli chcete s námi dílo ukončit, jsme ochotni zpátky převést na vás pozemky ve stejné výši, jako vy na nás se slevou těch 40 156 Kč, ale s připočítáním nákladů nám vzniklých, tzn. nákladů na převod (daň) a právní služba …“. Na samostatném listu je připojeno 5 tabulek, 4. v pořadí je označena jako„ Rekapitulace slevy k [datum]“, v ní je uveden sloupec označený jako„ Pozemky“ a hodnota„ 2 118 200 Kč“, dále sloupec„ dosud odčerpáno“ a hodnota 1 611 524 Kč, sloupec„ dosud odčerpáno v %“ a hodnota 76,08 %, sloupec„ zbývá dočerpat“ a hodnota 506 676 Kč a sloupec„ zbývá dočerpat v %“ a hodnota 23,92 %. Následující, 5. tabulka v pořadí je označena jako„ Rekapitulace stavu k [datum]“, je v ní mimo jiné uvedeno„ skutečné náklady dle rozpočtu pro SoD před slevou I. etapa 3 496 307 Kč“ a„ náklady dle rozpočtu v [anonymizováno] po slevě I. etapa 1 378 107 Kč“.

16. Z podání zástupce [právnická osoba] v uvedeném řízení ze dne [datum] (č. l. 209 až 213 spisu) odvolací soud zjistil, že uvedená společnost zde potvrzuje poskytnutí slevy žalobci na realizaci první etapy díla ve výši 2 118 200 Kč s tím, že tato sleva byla poskytnuta pouze na první etapu a zapracována v nabídkovém rozpočtu první etapy,„ kde se o poskytnutou slevu alikvotně ponížily jednotkové ceny jednotlivých položek nabídkového rozpočtu“. Požadavek na rozdělení díla do dvou etap vzešel od žalobce, a to s ohledem na nedostatek finančních prostředků na jeho straně na realizaci celého díla a nutnosti přednostně vybudovat část díla v části území, kde již probíhaly nebo proběhly prodeje pozemků žalobcem novým vlastníkům.

17. Z protokolu o jednání před Okresním soudem Praha-východ ve věci sp. zn. 19 C 205/2017 ze dne 25. 4. 2019 (č. l. 230 až 236 spisu) odvolací soud zjistil, že při uvedeném jednání byl mimo jiné vyslechnut jako svědek [příjmení] [jméno], jenž plnil funkci technického dozoru při provádění díla za žalobce. Svědek mimo jiné vypověděl, že v rámci stavby se„ objevovala první i druhá etapa díla“, promítlo se to do smlouvy i rozpočtu, nicméně ta nikdy nebyla součástí projektové dokumentace ani jiných dokumentů, které měl svědek k dispozici. Ani z logiky stavby svědkovi nevyplývalo, jakým způsobem toto vzniklo. Svědek zjistil, že jsou fakturovány nějaké ceny, například za přípojky, kdy v první etapě byla tato cena třeba například třetinová cena oproti druhé etapě. To bylo svědku divné, nerozuměl tomu.

18. Odvolací soud zde, oproti soudu prvního stupně, uzavřel, že z výpovědi žalovaného 3) v řízení vedeném u Okresního soudu Praha-východ pod sp. zn. 19 C 205/2017, jeho e-mailu ze dne [datum] a připojených tabulek, jakož i předcházejícího dopisu žalobce ze dne [datum] je prokázáno, že předmětná kupní smlouva ze dne [datum] a ve stejný den uzavřená smlouva o dílo mezi žalobcem a [právnická osoba] byly vzájemně propojeny (na sebe navázány) v tom směru, že za převod předmětných pozemků na základě kupní smlouvy ze dne [datum] ze žalobce na žalované mělo být žalobci poskytnuto protiplnění spočívající v tom, že třetí osoba - zhotovitel díla [právnická osoba], jež byla ovládána coby jedinými společníky žalovanými, poskytne žalobci„ slevu na dílo“ ve výši 2 118 200 Kč, jak se také skutečně stalo. Pro tento závěr svědčí také způsob poskytnutí uvedené„ slevy“ jenom na první etapu díla ponížením jednotkových cen položkového rozpočtu v nabídce, což dle svědka [jméno]„ nedávalo logiku“; stavba fakticky nebyla realizována po jednotlivých etapách. Pro provedený závěr svědčí dále skutečnost, že obě smlouvy (kupní i o dílo) byly uzavřeny ve stejný den, smlouvu o dílo za [právnická osoba] uzavíral právě žalovaný 3); ten také měl hradit 2 splátky kupní ceny podle písemného vyhotovení kupní smlouvy v hotovosti dne [datum] a [datum]. Pro uvedený závěr svědčí i nelogický způsob uvedeného plnění kupní ceny po částech v hotovosti, v krátké době před podpisem kupní smlouvy, vždy žalovaným 3) proti příjmovým dokladům či potvrzení přímo v písemném obsahu kupní smlouvy. Návrh písemného vyhotovení kupní smlouvy byl přitom učiněn žalovanými žalobci. Z e-mailu ze dne [datum] se podává, že předmětné pozemky byly z hlediska vztahu mezi žalobcem [právnická osoba] založeném smlouvou o dílo [datum] brány jako plnění na cenu díla ve výši 2 118 200 Kč, která byla postupně„ proúčtovávána“; ve své podstatě se tak o žádnou„ slevu z ceny díla“ nejednalo. Mezi těmito subjekty pak vznikl spor o rozsah provedeného díla, jeho řádnosti a hodnotě. Žalovaní také nabývali oba pozemky do svého rovnodílného podílového spoluvlastnictví, a to i za situace, kdy jeden z pozemků byl určen pro výstavbu rodinného domu; jak sami žalovaní potvrdili, brali pořízení pozemků jen jako zajímavou investici.

19. Jinými slovy, oproti soudu prvního stupně odvolací soud uzavřel, že za převod vlastnického práva k předmětným pozemkům žalovaní měli (případně vedle zaplacení peněžité úplaty 605 200 Kč) poskytnout žalobci coby prodávajícímu to protiplnění, že v rámci smluvního vztahu ze smlouvy o dílo mezi žalobcem [právnická osoba], jejímiž byli žalobci v rozhodném období jedinými společníky, žalovaní 2) a 3) jedinými jednateli a žalovaný 1) vedoucím odštěpného závodu, bude cena díla„ ponížena“ o 2 118 200 Kč; v tomto rozsahu bude současně ono„ ponížení ceny díla“„ kompenzováno“ převodem předmětných pozemků žalobcem na žalované coby společníky společnosti zhotovitele.

20. S ohledem na to, že protiplnění za převod vlastnického práva k předmětným pozemkům žalobcem žalovaným mělo představovat (shora uvedené)„ ponížení ceny díla“ o 2 118 200 Kč, nebylo třeba se blíže zabývat skutečností, zda skutečně byla (také) sjednána a plněna kupní cena v peněžité formě ve výši 605 200 Kč, byť způsob, jakým měla být hrazena (v hotovosti, v krátké době po sobě a před podpisem samotné kupní smlouvy, žalobci coby obchodní korporaci – společnosti s ručením omezeným) budí pochybnosti.

21. Žalovaní byli poučeni při odvolacím jednání dle § 118a odst. 3 o.s.ř. (neboť se jim takového poučení v řízení před soudem prvního stupně dosud nedostalo), aby označili důkazy k prokázání svých tvrzení, že tato kupní cena 605 200 Kč byla takto hrazena. Jako důkazy označili pouze příjmové doklady a potvrzení v písemném vyhotovení kupní smlouvy, žalovaný 3) ještě okolnost, že nezaplacení kupní ceny se neuplatňuje jako důvod odstoupení od kupní smlouvy žalobcem. Tyto důkazy však zaplacení kupní ceny uvedeným způsobem dle odvolacího soudu bezpochyby neprokazují; touto skutečností se však nebylo třeba (z níže uvedených důvodů) více zabývat.

22. Shora uvedený skutkový stav je dostatečný pro právní posouzení věci.

23. Při právním posouzení věci odvolací soud, oproti soudu prvního stupně, uzavřel, že soud prvního stupně nesprávně vyhodnotil otázku simulace kupní smlouvy ze dne [datum]. Žalobci lze dát za pravdu v jeho odvolací argumentaci, že pro závěr o možné simulaci právního jednání není významné, zda simulovaným a disimulovaným jednáním je shodný či jiný typ právního jednání. Jinými slovy, simulovaným a disimulovaným právním jednáním může být tentýž typ právního jednání (v dané věci kupní smlouva). Pro závěr, že kupní smlouva ze dne [datum] je platná, nepostačuje pouhý závěr o vůli smluvních stran převést vlastnické právo k předmětným pozemkům. Významné je, zda písemné znění kupní smlouvy datované [datum] odráží vskutku, co do svého obsahu,„ skutečný“ obsah (úplného) právního jednání účastníků (zachycuje projev jejich vůle) představující uzavření smlouvy (srov. § 552 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb., dále též jen „občanský zákoník“).

24. Simulaci lze vymezit jako vědomou neshodu mezi vůlí a projevem vůle. O případ simulace jde (rovněž) tehdy, když strany smlouvy předstírají, že kontrahují jeden závazek, ale ve skutečnosti chtějí kontrahovat něco jiného. Právní jednání, které strany předstírají, je právním jednáním zastírajícím; to, které skutečně chtějí, je právním jednáním zastřeným. U zastírajícího právního jednání absentuje vážnost vůle, proto se k němu (je-li uvedený nedostatek zjevný) nepřihlíží, neboť jde„ jen“ o zdánlivé právní jednání (srov. § 552 a § 554 občanského zákoníku). Právní jednání se posoudí podle„ jeho pravé povahy“ (srov. § 555 odst. 2 občanského zákoníku); tj. namístě je (právně) posoudit jednání zastřené.

25. V daném případě se (z hlediska skutkového závěru) podává, že účastníci uzavřeli dne [datum] kupní smlouvu, avšak nikoliv toho obsahu, jak je zachycen v písemném znění kupní smlouvy, jež byla podkladem (titulem) provedení vkladu (spolu) vlastnického práva žalovaných k předmětným pozemkům do katastru nemovitostí, ale obsahu jiného - toho, jenž byl mezi nimi ujednán„ ve skutečnosti“ v ústní formě. Písemná kupní smlouva byla zastírajícím právním jednání, ve skutečnosti uzavřená kupní smlouva v ústní formě právním jednáním zastřeným. Obsah této zastřené kupní smlouvy v ústní formě byl odlišný v podstatné náležitosti: ve způsobu, formě a rozsahu žalobci poskytnutého protiplnění za převod vlastnického práva k předmětným pozemkům na žalované. Tímto protiplněním mělo být (případně rovněž vedle poskytnuté peněžní částky 605 200 Kč, srovnej výše) i to, že žalovaní„ prostřednictvím“ jimi ovládané [právnická osoba] poskytnou ve smluvním vztahu založeném mezi žalobcem a touto společností ze smlouvy o dílo žalobci, coby objednateli díla,„ ponížení“ ceny díla sjednané v peněžní formě o 2 118 200 Kč (což se také skutečně stalo). Protiplněním žalovaných z kupní smlouvy tak bylo zajištění snížení závazku žalobce na zaplacení ceny díla v peněžní formě ze smlouvy o dílo uzavřené stejného dne mezi žalobcem coby objednatelem díla a společností ovládanou zcela žalovanými coby zhotovitelem díla. I toto protiplnění má přitom majetkovou hodnotu, jde o formu úplaty za převod vlastnického práva k předmětným pozemkům. Jinými slovy, předmětné pozemky měly být převedeny na žalované za jinou úplatu, než je vyjádřena v písemném znění kupní smlouvy. Podstatnou náležitostí kupní smlouvy dle § 2079 odst. 1 občanského zákoníku je její úplatnost.

26. V uvedené podstatné skutečnosti se„ ve skutečnosti“ v ústní formě sjednaná kupní smlouva mezi účastníky o převodu vlastnického práva k předmětným pozemkům ze žalobce na žalované lišila od kupní smlouvy, která byla vyjádřena v písemné formě a je zachycena v listině datované [datum].

27. Písemné zachycení kupní smlouvy bylo simulovaným právním jednáním, k němuž se ve smyslu ve smyslu § 552 § 554 občanského zákoníku nepřihlíží. Ve skutečnosti byla (na základě ústně projevené vůle účastníků) uzavřena kupní smlouva v ústní formě jiného, shora uvedeného, obsahu (co do sjednaného protiplnění za převod vlastnického práva k pozemkům); tato kupní smlouva je disimulovaným právním jednáním.

28. Ohledně disimulovaného právního jednání platí ve smyslu § 555 odst. 2 občanského zákoníku, že má-li být určitým právním jednáním zastřeno jiné právní jednání, posoudí se podle jeho pravé povahy. Pravou povahou disimulovaného právního jednání v daném případě byla rovněž kupní smlouva, avšak uvedeného odlišného obsahu (co do sjednaného protiplnění), uzavřená účastníky v ústní formě. Jinými slovy, není zachyceno písmem to, co ve skutečnosti účastníci mezi sebou sjednali.

29. Podle § 2128 odst. 1 věta prvá občanského zákoníku při prodeji a koupi nemovité věci vyžaduje kupní smlouva formu podle § 560 občanského zákoníku. K platnosti kupní smlouvy, jejímž předmětem je převod vlastnického práva k nemovitosti, je zapotřebí písemné formy (požadavek projevu vůle stran na téže listině pak vyjadřuje ustanovení § 561 odst. 2 občanského zákoníku). Bez tohoto formálního předpokladu stíhá toto právní jednání sankce absolutní neplatnosti. Nedodržení písemné formy převodu vlastnického práva podle § 560 občanského zákoníku vede k absolutní neplatnosti koupě, jelikož ve smyslu § 588 občanského zákoníku se jedná o právní jednání, které odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek, kterým tu je zájem na evidenci nabývacích titulů ve veřejném seznamu.

30. Ze shora uvedeného se podává, že ústní forma„ ve skutečnosti“ mezi účastníky uzavřené kupní smlouvy o převodu vlastnického práva k předmětným pozemkům nesplňuje obligatorní písemnou formu ve smyslu § [číslo] odst. 1 věta prvá, § 560 občanského zákoníku. Nedostatek této obligatorní písemné formy vede k absolutní neplatnosti uvedené kupní smlouvy dle § 588 občanského zákoníku. Ustanovení § 582 odst. 2 věty druhé občanského zákoníku se zde neuplatní, neboť požadavek písemné formy vyplývá nikoliv z části čtvrté občanského zákoníku, ale z jeho části prvé (§ 560 občanského zákoníku).

31. V takovém případě není právně významná otázka, zda smluvní vztah ze smlouvy o dílo uzavřené mezi žalobcem a společností [právnická osoba] stále trvá a zda dílo bylo či nebylo řádně provedeno.

32. Žalovaní jsou nadále zapsáni v katastru nemovitostí jako podíloví spoluvlastníci předmětných pozemků. Žalobce tak má naléhavý právní zájem ve smyslu § 80 o.s.ř. na určení svého vlastnického práva k předmětným pozemkům, když vyhovující výrok může být způsobilým podkladem pro změnu stavu zápisu vlastnického práva k předmětným pozemkům v katastru nemovitostí formou vkladu (srov. § 6, § 11 a násl., § 17 odst. 4 zákona č. 256/2013 Sb., katastrální zákon).

33. Na základě shora uvedených závěrů proto odvolací soud podle § 220 odst. 1 písm. b) občanského soudního řádu rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že se určuje, že žalobce je vlastníkem předmětných pozemků. Protože bylo vyhověno primárnímu petitu (žalobnímu žádání), odvolací soud již nerozhodoval o petitu eventuálním. Uvedenou změnou jsou dotčeny i výroky o náhradě nákladů řízení rozsudku soudu prvního stupně.

34. S ohledem na změnu rozsudku soudu prvního stupně rozhodl odvolací soud znovu o náhradě nákladů řízení ve vztahu účastníků podle § 224 odst. 2, § 151 odst. 1, § 142 odst. 1 o.s.ř. Žalobce byl v řízení plně procesně úspěšný, náleží mu tak plná náhrada účelně vynaložených nákladů řízení před soudem prvního stupně vůči žalovaným. Ta představuje: soudní poplatek za žalobu 5 000 Kč, odměnu zástupce – advokáta za 5 úkonů právní služby po 3 100 Kč + DPH 21 % (příprava a převzetí zastoupení, sepis žaloby, předžalobní výzva, účast u jednání soudu prvního stupně dne [datum] a [datum]), 5 náhrad hotových výdajů po 300 Kč + DPH 21 %, to vše dle § 6, § 7, § 9 odst. 4 písm. b), § 11 odst. 1 písm. a), g), d), § 13 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, § 137 odst. 3 o.s.ř.; celkem částka 25 570 Kč. Její zaplacení odvolací soud uložil žalovaným ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku dle § 160 odst. 1 o.s.ř., k rukám zástupce žalobce dle § 149 odst. 1 o.s.ř.

35. Tarifní hodnota věci činí ve smyslu § 9 odst. 4 písm. b) advokátního tarifu částku 50 000 Kč, neboť jde o žalobu o určení právního vztahu k nemovité věci – předmětným pozemkům, jejichž cena není, vzhledem ke shora uvedeným závěrům, zjevná.

36. O náhradě nákladů odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1, § 151 odst. 1, § 142 odst. 1 o.s.ř. I v odvolacím řízení – s ohledem na jeho předmět a výsledky – byl žalobce plně procesně úspěšný, má tak právo na plnou náhradu účelně vynaložených nákladů odvolacího řízení vůči žalovaným. Ty představují: soudní poplatek za odvolání 5 000 Kč, odměnu zástupce – advokáta za 2 úkony právní služby po 3 100 Kč + DPH 21 % (odvolání a účast u jednání odvolacího soudu), 2 náhrady hotových výdajů po 300 Kč + DPH 21 %, to vše dle § 6, § 7, § 9 odst. 4 písm. b), § 11 odst. 1 písm. g), k ), § 13 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, § 137 odst. 3 o.s.ř.; celkem částka 13 228 Kč. Jejich zaplacení rovněž uložil žalovaným ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku dle § 160 odst. 1 o.s.ř., k rukám zástupce žalobce dle § 149 odst. 1 o.s.ř.